Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.О.Невського/Річна, 29/11, к. 305
Іменем України
21.03.2011Справа №5002-30/5-2011
За позовом Фонду майна АРК, м. Сімферополь, вул. Севастопольська, 17 (ЄДРПОУ 00036860).
До відповідачів: 1. Відкритого акціонерного товариства «Кримхліб», м. Сімферополь, вул. Севастопольська, 51-А (ЄДРПОУ 00381580).
2. Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦОР», м. Сімферополь, вул. Семашка, 11, кв. 33 (ЄДРПОУ 34897008).
За участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:
ѕ Верховна Рада Автономної Республіки Крим, м. Сімферополь, вул. К.Маркса, 18;
ѕ Головне управління з питань надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення в АРК, м. Сімферополь, вул. Кечкеметська, 103;
ѕ Головне управління з матеріального резерву, оборонно - мобілізаційної роботи та цивільного захисту населення Ради міністрів АРК, м. Сімферополь, вул. Воровського, 20.
Про визнання частково недійсним договору, спонукання до повернення майна та визнання права власності.
Суддя Ловягіна Ю.Ю.
Від позивача - ОСОБА_1 представник за дов. від 03.02.2011р. № 24-Д, у справі.
Відповідача 1 - ОСОБА_2 за дов. від 31.12.2010 р., посвід. № 96.
Відповідача 2 - ОСОБА_3, за дов. від 17.09.2010 р.
Від третьої особи - Верховної Ради АРК - Спіліоті, за дов. від 28-43.318 від 31.05.2010 р.
Від третьої особи - Головного управління з питань надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення в АРК, м. Сімферополь - не з'явився.
Від третьої особи - Головного управління з матеріального резерву, оборонно - мобілізаційної роботи та цивільного захисту населення Ради міністрів АРК - не з'явився.
Суть спору: позивач - Фонд майна АРК, м. Сімферополь (ЄДРПОУ 00036860) звернувся до господарського суду АР Крим з позовом до відповідачів: Відкритого акціонерного товариства «Кримхліб», м. Сімферополь (ЄДРПОУ 00381580) та Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦОР», м. Сімферополь (ЄДРПОУ 34897008) про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 19.12.2008р. № 7682, укладеного між Відкритим акціонерним товариством «Кримхліб», м. Сімферополь та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЦОР», м. Сімферополь у частині відчуження об'єкта цивільної оборони - вбудованого протирадіаційного укриття № 44010 Алуштинського хлібокомбінату, 1977 року введення в експлуатацію, розташованого за адресою: м. Алушта, пров. Заводський, 8. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «ЦОР», м. Сімферополь повернути балансоутримувачу - Відкритому акціонерному товариству «Кримхліб», м. Сімферополь за актом приймання - передачі об'єкт цивільної оборони - вбудоване протирадіаційне укриття № 44010 Алуштинського хлібокомбінату, 1977 року введення в експлуатацію, розташованого за адресою: м. Алушта, пров. Заводський, 8. Визнати право власності на обороно - вбудоване протирадіаційного укриття № 44010 Алуштинського хлібокомбінату, 1977 року введення в експлуатацію, розташованого за адресою: м. Алушта, пров. Заводський, 8, за Автономною Республікою Крим в особі Верховної Ради АРК.
Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що при перетворенні Фондом майна АРК виробниче підприємство «Кримхліб» у Відкрите акціонерне товариство «Кримхліб» у процесі приватизації до статутного фонду останнього не увійшли об'єкти цивільної оборони, а саме протирадіаційне укриття №44010 Алуштинського хлібокомбінату, що знаходиться за адресою: м. Алушта, провулок Заводський, 8. Зазначений об'єкт перебуває на балансі ВАТ «Кримхліб» та є майном, що належить Автономній Республіці Крим. При проведенні Фондом майна АРК перевірки було встановлено, що вищезазначений об'єкт на праві власності належить ТОВ «ЦОР» на підставі договору купівлі-продажу від 19.12.2008р. №7682, за яким ВАТ «Кримхліб» продало будівлі та споруди загальною площею 2448,1кв.м. Позивач вважає, що цей договір не відповідає вимогам чинного законодавства, оскільки у ВАТ «Кримхліб» не було необхідного обсягу цивільних прав на здійснення правочину з купівлі-продажу, що порушує права та інтереси держави, а тому просить визнати його недійсним в частині відчуження об'єкту цивільної оборони - вбудованого протирадіаційного укриття №44010 Алуштинського хлібокомбінату на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України. Також Фонд майна АРК просить зобов'язати ТОВ «ЦОР» повернути балансоутримувачу - ВАТ «Кримхліб» за актом приймання-передачі об'єкт цивільної оборони та визнати право власності на цей об'єкт за Автономною Республікою Крим в особі Верховної Ради Автономної Республіки Крим.
Відповідач 1 - Відкрите акціонерне товариство «Кримхліб» проти задоволення позовних вимог заперечує з тих підстав, що в договорі купівлі-продажу в переліку об'єктів, які продаються, таке майно як протирадіаційне укриття не значиться. За цим договором був проданий цілісний майновий комплекс до складу якого увійшло підвальне приміщення. На думку відповідача, належних доказів своїх доводів позивач не надав, знаходження об'єкту цивільної оборони у ТОВ «ЦОР» не доведено, протирадіаційне укриття не передавалось. Крім того, в судовому засіданні представник позивача зауважує на тому, що ВАТ «Кримхліб» не оспорює право власності Автономної Республіки Крим на спірне протирадіаційне укриття, та посилається на те, що протирадіаційне укриття не передавалося ТОВ «ЦОР», а знаходиться на балансі ВАТ «Кримхліб». З викладеного просить у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.
Відповідач 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЦОР» позовні вимоги також не визнає, оскільки в переліку об'єктів переданих за договором купівлі-продажу від 19.12.2008р. вбудованого протирадіаційного укриття №44010 Алуштинського хлібокомбінату, 1977 року введення в експлуатацію, що знаходиться за адресою: м. Алушта, пров. Заводський, 8 не значиться. Відповідач - 2 зазначає, що на підставі наказу Фонду майна АРК №769 від 11.05.1998р. ВАТ «Кримхліб» на праві власності належало майно, яке в подальшому за договором купівлі-продажу було продано ТОВ «ЦОР». Відповідач вважає, що цей договір укладений відповідно до вимог чинного законодавства, а тому немає жодних підстав визнавати його недійсним в будь-якій частині. З викладеного просить у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.
Ухвалою господарського суду від 08.02.2011р. до участі у справі в порядку ст. 27 ГПК України у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача були залучені Верховна Рада Автономної Республіки Крим, м. Сімферополь, Головне управління з питань надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення в АРК, м. Сімферополь та Головне управління з матеріального резерву, оборонно -мобілізаційної роботи та цивільного захисту населення Ради міністрів АРК, м. Сімферополь.
Верховна Рада Автономної Республіки Крим у своїх письмових поясненнях від 08.02.2011р. підтримала позицію Фонду майна АРК, вважає, що позовні вимоги обґрунтовані, оскільки спірний об'єкт цивільної оборони належить Автономній Республіці Крим, знаходиться на балансі ВАТ «Кримхліб» та не підлягає приватизації, а тому договір купівлі-продажу від 19.12.2008р. укладений між відповідачами з порушенням норм Цивільного кодексу України.
Головне управління з питань надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення в АРК також підтримало позицію позивача, просить позов задовольнити. В матеріали справи представником надані пояснення від 08.02.2011 р., однак вони не підписані представником.
07.02.2011р. від Головного управління з матеріального резерву, оборонно-мобілізаційної роботи та цивільного захисту населення Ради міністрів АРК до канцелярії суду надійшли письмові пояснення, в яких позовні вимоги Фонду майна АРК підтримують у повному обсязі.
В судовому засіданні 22.02.2011 р. приймав участь представник КРП «Сімферопольське міжміське бюро реєстрації та технічної інвентаризації» який представив для огляду оригінал інвентарної справи. Належним чином засвідчені копії документів з інвентарної справи надані представником в матеріали справи.
Ухвалою господарського суду АР Крим від 22.02.2011р. строк розгляду справи був продовжений до 21.03.2011р.
Судове засідання фіксувалося технічними засобами.
Згідно зі ст. 75 ГПК України, господарський суд розглядає справу по наявним в ній матеріалам. Інших доказів сторонами не представлено.
Дослідивши представлені докази, заслухавши пояснення представника позивача, відповідачів та третіх осіб, суд -
На підставі наказу Фонду майна АРК № 769 від 11.05.1998р. виробниче підприємство «Кримхліб» було перетворено у Відкрите акціонерне товариство «Кримхліб» (а.с. 7). Відповідно до пункту 3 Наказу до статутного фонду створеного ВАТ внесено майно, що належить АР Крим, та грошові кошти на суму 10095342,0 грн., в тому числі нерухоме майно на суму 3665785,0 грн., згідно з додатком до наказу. (а.с. 7 - 9).
Відповідно до ст. 12 Закону України «Про господарські товариства», товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.
В примітках акту оцінки вартості цілісного майнового комплексу вказано, що на балансі підприємства залишаються, зокрема, об'єкт и цивільної оборони, вказані в додатку до акту оцінки № 11.
Статтею 5 Закону України «Про приватизацію державного майна» встановлено, що протирадіаційні споруди не підлягають приватизації.
В додатку № 11 до акту, у відомостях про об'єкти, що не підлягають приватизації та знаходяться на балансі відповідача - 1, вказаний об'єкт протирадіаційне укриття № 44010 в Алуштинському хлібокомбінаті. (а.с. 10).
Крім того, згідно з типовим планом приватизації Кримського виробничого підприємства хлібопекарної промисловості «Кримхліб», затвердженим 11.05.1998р. Фондом майна АРК (а.с. 11-14) та актом оцінки вартості цілісного майнового комплексу затвердженого наказом Фонду майна АРК від 31.03.1998р. за №565 (а.с. 8-9) станом на 01.02.1998р. у процесі приватизації до статутного фонду відкритого акціонерного товариства «Кримхліб» не ввійшли та залишилися на його балансі об'єкти цивільної оборони - протирадіаційні споруди на суму 571994,00грн., у тому числі вбудоване протирадіаційне укриття за адресою м. Алушта, хлібокомбінат, остаточною вартістю 6479,0 грн.
Відповідно до постанови Верховної Ради Автономної Республіки Крим від 15.03.2000р. №982-2/200 «Про склад майна, що належить Автономній Республіці Крим» об'єкти цивільної оборони, що не ввійшли у процесі приватизації до статутного фонду Відкритого акціонерного товариства «Кримхліб» і перебувають на його балансі, є майном, що належить Автономній Республіці Крим.
19 грудня 2008 року між Відкритим акціонерним товариством «Кримхліб» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЦОР» (покупець) був укладений договір купівлі-продажу №7682 (а.с. 119-121).
Пунктом 1 договору визначено, що Відкрите акціонерне товариство «Кримхліб» продало, а товариство з обмеженою відповідальністю «ЦОР» купило комплекс, майновий комплекс хлібокомбінату, що знаходиться за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Алушта, пров. Заводський, буд. 8. Перелік майна, що був проданий за договором купівлі-продажу вказаний в пункту 1 договору.
Згідно з витягом про реєстрацію власності на нерухому майно за ТОВ «ЦОР» зареєстровано право власності на комплекс, майновий комплекс хлібокомбінату м. Алушта, пров. Заводський, буд. 8 часткою 1/1.
До договору був підписаний акт прийому - передачі (а.с. 123) за яким були передані об'єкти нерухомості згідно з договором купівлі-продажу.
Згідно з актом № 3 від 21.07.2010 р. про перевірку зберігання та використання майна, що належить АР Крим, яке не увійшло в процесі приватизації до статутного фонду ВАТ «Кримхліб» було встановлено, що протирадіаційне укриття № 44010, розташоване за адресою м. Алушта, пер. Заводський, буд. 8 продано ТОВ «ЦОР» на підставі договору купівлі-продажу від 19.12.2008 р., що суперечить плану приватизації та діючому законодавству.
Позивач звернувся до господарського суду з позовом оскільки вважає, що відповідачами порушено право власності Автономної Республіки Крим через укладення 19.12.2008 р. договору купівлі-продажу комплексу, майнового комплексу хлібокомбінату, що знаходиться за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Алушта, пров. Заводський, буд. 8, а тому просить визнати недійсним договір купівлі-продажу від 19.12.2008р. в частині відчуження об'єкта цивільної оборони - вбудованого протирадіаційного укриття № 44010 Алуштинського хлібокомбінату, 1977 року введення в експлуатацію, розташованого за адресою: м. Алушта, пров. Заводський, 8, зобов'язати ТОВ «ЦОР», м. Сімферополь повернути балансоутримувачу - Відкритому акціонерному товариству «Кримхліб», м. Сімферополь за актом приймання - передачі об'єкт цивільної оборони - вбудоване протирадіаційне укриття № 44010 Алуштинського хлібокомбінату, та визнати право власності на оборонно-вбудоване протирадіаційне укриття № 44010 Алуштинського хлібокомбінату за Автономною Республікою Крим в особі Верховної Ради АРК.
Дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд вважає що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступного.
Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. (ст. 215 ЦК України).
19 грудня 2008 року між Відкритим акціонерним товариством «Кримхліб» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЦОР» (покупець) був укладений договір купівлі-продажу №7682. В пункті 1 договору вказано з яких об'єктів складається майновий комплекс, проданий ТОВ «ЦОР».
В судовому засіданні досліджувався оригінал вказаного договору.
Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору. (ст. 655 ЦК України).
Сторонами був визначений предмет договору в пункті 1, а саме: предметом є комплекс, майновий комплекс хлібокомбінату за адресою м. Алушта, пров. Заводський, буд. 8. З який об'єктів складається майновий комплекс також визначено в пункті 1 договору.
Представники відповідача в судових засіданнях наполягали на тому, що за спірним договором купівлі-продажу об'єкт цивільної оборони протирадіаційне укриття № 44010 не продавався, оскільки такий об'єкт в пункті 1 договору не вказаний.
Під час дослідження в судовому засіданні договору купівлі - продажу та матеріалів справи встановлено, що такий об'єкт, як об'єкт цивільної оборони - вбудоване протирадіаційне укриття № 44010 Алуштинського хлібокомбінату, 1977 року введення в експлуатацію в договорі купівлі-продажу від 19.12.2008 р. не вказаний в переліку майна, який проданий ТОВ «ЦОР».
В судовому засіданні представник позивача пояснив, що вважає, що за договором купівлі-продажу від 19.12.2008 р. та акту прийому-передачі до договору ВАТ «Кримхліб» передав ТОВ «ЦОР» протирадіаційне укриття № 44010, яке згідно з схематичним планом земельної ділянки, планом поверхів будівлі літер «А», вказаний об'єкт визначений як «підвал п/А» (приміщення № 1 - № IX підвал будівлі літера А»).
Відповідачі заперечують проти продажу-купівлі об'єкту протирадіаційної оборони та пояснюють, що під літерою п/А знаходиться підвал, а ні протирадіаційне укриття.
Як слідує з інвентарної справи, в журналі зовнішніх обмірів (а.с. 99-100) до площі основної споруди включений підвал п/А.
В матеріали справи також наданий витяг з реєстру прав власності на нерухоме майно № витягу 635860 з якого вбачається що за ВАТ «Кримхліб» зареєстровано право власності на комплекс, майновий комплекс хлібокомбінату АР Крим часткою 1/1 і до об'єкту входить підвал п/А (а.с. 101).
Отже, матеріалами справи не підтверджується, що підвал п/А є протирадіаційним укриттям № 44010 в Алуштинському хлібокомбінаті.
Крім того, позивачем надана в матеріали справи облікова картка протирадіаційного укриття № 44010 (а.с. 128) з якого вбачається, що загальна площа об'єкту оборони в рядку 6 визначена 96,9 кв.м., загальна кубатура - 221,4 м. куб. Як свідчать надані в матеріали справи технічні документи на спірний об'єкт, площа підвалу п/А становить 181кв.м.
Відповідно до ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Отже, дослідивши представлені позивачем докази, суд дійшов висновку про неможливість достеменного визначення за ними, чи було здійснено ВАТ «Кримхліб» на момент укладення оспорюваної угоди відчуження протирадіаційного укриття № 44010 разом із рештою переліченого майна.
Крім того, позивачем надано в матеріали справи відомість про державне майно балансоутримувачем якого є ВАТ «Кримхліб», де в рядку 21 (а.с. 65 - 67) вказано, що станом на 01.01.2011 р. протирадіаційне укриття, яке розташоване за адресою м. Алушта пер. Заводський, буд. 8 знаходиться на балансі ВАТ «Кримхліб».
Слід зазначити, що в матеріали справи відповідачем - ВАТ «Кримхліб» надане листування з Фондом майна АР Крим яким було обговорено питання щодо укладення з ТОВ «ЦОР» договору зберігання протирадіаційного укриття Алуштинського хлібокомбінату. (а.с. 78 - 79). В матеріали справи також представлений акт прийому-передачі спірного майна від 26.12.2008 р. (а.с. 80), однак як пояснили сторони, фактично майно не передавалося, оскільки договір зберігання не укладений, акт прийому-передачі не погоджений. Доказів зворотного в матеріали справи сторонами не надано.
З вказаних підстав, суд вважає за необхідне в задоволенні позову відмовити в повному обсязі через недоведеність позивачем факту реалізації спірного майна.
Державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу підлягають віднесенню на позивача відповідно до ст. 49 ГПК України.
У судовому засіданні, яке відбулося 21 березня 2011 р. були оголошені вступна та резолютивна частини рішення.
Відповідно до ст. 84 ГПК України рішення оформлено та підписано 28 березня 2011 р.
Керуючись ст. 44, 48, 49, 82 - 84 Господарського процесуального кодексу України, суд -
В задоволенні позову відмовити в повному обсязі.
Суддя Господарського суду
Автономної Республіки Крим Ловягіна Ю.Ю.