Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.О.Невського/Річна, 29/11, к. 319
Іменем України
03.03.2011Справа №5002-12/574-2011
За позовом ОСОБА_1 (АДРЕСА_1);
до відповідача Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів» (Красногврадійський район, с. Петрівка)
про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та поновлення статусу учасників товариства
Суддя Іллічов М.М.
Від позивача: ОСОБА_1., паспорт;
Від відповідача: ОСОБА_2., представник, довіреність від 04.01.2011р.
Суть спору: ОСОБА_1 звернулась до господарського суду Автономної Республіки Крим із позовом до відповідача, сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів» та просить суд визнати недійсним рішення зборів учасників товариства сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів» від 20.12.2005р. Також, позивачка просить відновити її статус як учасника сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів».
Позивач в судовому засіданні підтримав позовні вимоги.
Позовні вимоги мотивовано порушенням відповідачем встановленого порядку виходу учасників із складу товариства, яке виразилося в відмові відповідача виплатити вартість майнового паю, внаслідок чого, на думку позивачці, порушені її корпоративні права, з огляду на що, вона просить відновити її статус як учасника товариства.
Відповідач позов не визнав. У відзиві на позов, який надано в судовому засіданні, зазначено, що позивачка подала нотаріально засвідчену заяву про вихід її із складу учасників товариства, при складенні якої їй було роз'яснено, що вона не має права її відкликати без згоди на це товариства. В свою чергу, загальні збори учасників товариства таку згоду не давали.
Розгляд справи відкладався в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача та представника відповідача, суд -
Як вбачається з матеріалів справи, позивачка - ОСОБА_1 була учасником сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів», та відповідно до Свідоцтва про право власності на частку у статутному фонді серії ДН5-399/2 № 15 від 11 квітня 2003 року, розмір частки, що їй належить складає 6859.89 грн., в процентному відношенні - 0,005%. (а.с. 19)
11 лютого 2005 року позивачка звернулася до СТОВ «Дружба народів» з заявою про вихід із складу учасників товариства. Цією ж заявою вона просила виплатити в грошовій формі вартість частки майна товариства, що відповідає її частці у статутному фонді товариства, яка становить 6859.89 грн.
Зазначена заява нотаріально завірена та зареєстрована в реєстрі під № 267.
04 червня 2005 року ОСОБА_1. звернулася до генерального директора СТОВ «Дружба народів» з заявою про видачу вищезазначеної заяви про вихід із учасників товариства, а також просила повідомити про дату проведення чергових зборів учасників товариства (а.с. 9).
20 грудня 2005 року відбулися збори учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів», про що складений протокол № 9, за результатами яких ухвалено рішення виключити зі складу товариства згідно з поданими нотаріально посвідченими заявами 5 чоловік, у тому числі і ОСОБА_1. Також, ухвалено видати ОСОБА_1 в натуральній формі майна згідно затвердженого переліку майна на першочергове отримання долі із статутного фонду товариства її частку, що дорівнює 6589.89 грн. (а.с. 14).
14 листопада 2006 року ОСОБА_1. знов звернулася до генерального директора СТОВ «Дружба народів» з заявою про виплату належній їй часткі статутного фонду в грошовому еквіваленті (а.с. 18).
З листування між позивачкою та СТОВ «Дружба народів» вбачається, що останній запропонував їй отримати належну частку статутного фонду в натуральній формі, згідно з затвердженого переліку майна на першочергове отримання частки із статутного фонду товариства.
Непогодившись з вищезазначеним рішенням загальних зборів товариства в частині запропонування отримати частку статутного фонду в матеріальній формі, ОСОБА_1. звернулася до господарського суду АР Крим із позовною заявою, в якій просить визнати недійсним рішення зборів учасників товариства сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів» від 20.12.2005р., а також відновити її статус як учасника сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів».
Щодо вимог про визнання недійсним рішення зборів учасників товариства сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів» від 20.12.2005р., суд вважає, що вони підлягають частковому задоволенню, з огляду на наступне.
Відповідно до частині 1 статті 58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.
Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів (частина 1 статті 60 Закону).
З протоколу № 9 від 20.12.2005р. загальних зборів СТОВ «Дружба народів» вбачається, що в них приймали участь учасники товариства, що володіють 61% голосів від розміру статутного капіталу товариства та збір визнаний повноважним приймати рішення відповідно порядку денного.
Як вбачається з матеріалів справи, рішення про виключення ОСОБА_1 із складу учасників товариства СТОВ «Дружба народів» приймалося загальними зборами на підставі поданої нею відповідної нотаріально засвідченої заяви.
Таким чином, підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів» від 20.12.2005р., на яких, зокрема, розглядалося питання про виключення ОСОБА_1 із складу його учасників, суд не вбачає.
При цьому, суд вважає, що спірне рішення підлягає визнанню недійсним в частині видачі позивачу його частки в статутному фонді в натуральній формі, з огляду на наступне.
Так, як вже було зазначено вище, 11 лютого 2005 року ОСОБА_1. звернулася до загальних зборів членів СТОВ «Дружба народів» з заявою про виплату в грошовій формі вартість частки майна товариства, що відповідає її долі (частці) у статутному фонді товариства, яка становить 6859.89 грн., у зв'язку із виходом її із товариства.
Частиною 2 статті 148 Цивільного кодексу України передбачено, що учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. При цьому законом визначається, що виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі лише за домовленістю між учасником та товариством.
Статтею 54 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі.
Відповідно до Свідоцтва про право власності на частку у статутному фонді серії ДН5-399/2 № 15 від 11 квітня 2003 року, розмір частки, що належить ОСОБА_1 складає 6859.89 грн., в процентному відношенні - 0,005%.
Суду не надавалось доказів, що між учасником, який вибув та товариством було досягнуто згоди стосовно заміни виплати частки передачею майна в натурі.
Таким чином, позивач має право на отримання вартості частини майна, пропорційно його частці у статутному капіталі товариства саме в грошовій формі, у зв'язку з чим, суд вважає, що вимоги про визнання недійсним рішення загальних заборів в частині видачі ОСОБА_1 майна натуральній формі є такими, що підлягають задоволенню. Щодо іншої частини рішення (рішень) за наслідками зборів учасників, то суд не вбачає у чому вона порушує права заявника.
Одночасно, суд вважає, що не підлягають задоволенню вимоги позивача про відновлення її статусу учасника СТОВ «Дружба народів», при цьому судом прийнято до уваги наступне.
Частиною 1 статті 148 Цивільного кодексу України передбачено право учасника товариства з обмеженою відповідальністю вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.
Аналогічне право учасника товариства передбачено пунктом в) статті 14.1 Статуту СТОВ «Дружба народів» відповідно до якого учасник має право вийти з товариства відповідно до вимог цього статуту.
Як вбачається з матеріалів справи, 11 лютого 2005 року позивачка звернулася до загальних зборів членів СТОВ «Дружба народів» з заявою про вихід із складу учасників товариства. Зазначена заява нотаріально завірена та зареєстрована від № 267.
При цьому, слід звернути увагу на те, що в зазначеній заяві ОСОБА_1 зазначається про обізнаність щодо відсутності права відкликати подану заяву про вихід без згоди на це товариства.
Враховуючи те, що позивачка особисто подала заяву про вихід її із товариства, її попереджено про можливі наслідки, а також те, що відповідач не надавав згоди на відкликання заяви ОСОБА_1 про вихід її із товариства, з огляду на встановлені законом способи захисту прав та виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства, суд не вбачає підстав для задоволення позовних вимог в цієї частині.
Крім того, відповідно до п. 28 пункту 15 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», при вирішенні спорів, пов'язаних із виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до Цивільного кодексу та Закону про господарські товариства учасник ТОВ вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними.
З огляду на положення ст. 49 Господарського процесуального кодексу суд вважає за можливе витрати по сплаті державного мита та на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу віднести на відповідача.
На підставі вищевикладеного, керуючись ст. ст. 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов задовольнити частково.
2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ «Дружба народів» від 20.12.2005р., оформлене протоколом № 9, в частині видачі ОСОБА_1 в натуральній формі майна згідно затвердженого переліку майна на першочергове отримання своєї долі зі Статутного фонду товариства при виході засновника зі складу товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба Народів».
3. В решті частини позову відмовити.
4. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Дружба народів» (Красногврадійський район, с. Петрівка, ідентифікаційний код 03759079) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) витрати по сплаті державного мита в розмірі 85,0 грн. та за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу - 236,0 грн.
Повний текст рішення складено та підписано 09.03.2011 р.
Суддя Господарського суду
Автономної Республіки Крим Іллічов М.М.