ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 51/15406.06.11
За позовом ОСОБА_1
до Приватного акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома -Фарм»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Територіальне управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у місті Києві та Київській області
про визнання недійсним рішень загальних зборів акціонерів
Суддя Пригунова А.Б.
Представники:
від позивача: ОСОБА_1
від відповідача: Середюк О.С.
від третьої особи: Панчук Ю.В.
Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з вимогою про визнання недобросовісною емісії цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома -Фарм», рішення про яку було прийнято загальними зборами, яке оформлено протоколом № 13 від 31.03.2006 р.; визнання недійсним рішення загальних зборів Закритого акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома -Фарм», яке оформлене протоколом № 13 від 31.03.2006 р. в частині збільшення статутного капіталу Закритого акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома -Фарм»до розміру 3 600 000, 00 грн. шляхом додаткового випуску 10 000 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 180, 00 грн.; визнання недійсним рішення про випуск акцій Закритого акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома -Фарм», затвердженого рішенням загальних зборів, яке оформлено протоколом № 13 від 31.03.2006 р. Позовні вимоги обґрунтовані порушенням порядку повідомлення акціонерів про скликання загальних зборів та переважного права позивача на придбання акцій Закритого акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома -Фарм».
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.05.2011 р. порушено провадження у даній справі, призначено її до розгляду у судовому засіданні на 23.05.2011 р. за участю представників сторін, яких зобов'язано надати суду певні документи.
Під час розгляду справи відповідач подав відзив на позовну заяву, у якому зазначає, що загальні збори акціонерів Закритого акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома -Фарм»від 31.03.2006 р. були проведені з дотриманням встановленого законодавством порядку їх скликання.
У судовому засіданні 23.05.2011 р. позивач подав заяву про збільшення розміру позовних вимог, у якій просить визнати недобросовісною емісію цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома -Фарм», рішення щодо якої було прийнято загальними зборами, яке оформлено протоколом № 13 від 31.03.2006 р.; визнати недійсним рішення, прийняте загальними зборами Закритого акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома -Фарм», яке оформлене протоколом № 13 від 31.03.2006 р. в частині прийняття рішення про з питання збільшення статутного капіталу Закритого акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома -Фарм»до розміру 3 600 000, 00 грн. шляхом додаткового випуску 10 000 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 180, 00 грн.; визнати недійсним рішення про випуск акцій Закритого акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома -Фарм», затверджене рішенням загальних зборів, яке оформлено протоколом № 13 від 31.03.2006 р.; скасувати запис про державну реєстрацію змін до статуту Закритого акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома -Фарм», здійснений відділом державної реєстрації Солом?янської районної у місті Києві державної адміністрації в частині внесення змін про збільшення статутного капіталу Закритого акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома -Фарм»; визнати незаконним та скасувати свідоцтво про випуск цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома -Фарм», видане Територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у місті Києві на загальну суму 3 600 000, 00 грн. кількістю 20 000 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 180, 00 грн. кожна.
30.05.2011 р. через відділ діловодства Господарського суду міста Києва позивач подав заяву про збільшення позовних вимог, у якій просить визнати недобросовісною емісію цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома -Фарм», рішення щодо якої було прийнято загальними зборами, яке оформлено протоколом № 13 від 31.03.2006 р.; визнати недійсним рішення загальних зборів Закритого акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома -Фарм», яке оформлене протоколом № 13 від 31.03.2006 р. в частині збільшення статутного капіталу Закритого акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома - Фарм»до розміру 3 600 000, 00 грн. шляхом додаткового випуску 10 000 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 180, 00 грн.; визнати недійсним рішення про випуск акцій Закритого акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома -Фарм», затвердженого рішенням загальних зборів, яке оформлено протоколом № 13 від 31.03.2006 р.; скасувати запис про державну реєстрацію змін до статуту Закритого акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома - Фарм», здійснений відділом державної реєстрації Солом?янської районної у місті Києві державної адміністрації в частині внесення змін про збільшення статутного капіталу Закритого акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома -Фарм»; визнати незаконним та скасувати свідоцтво про випуск цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома -Фарм», видане Територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у місті Києві на загальну суму 3 600 000, 00 грн. кількістю 20 000 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 180, 00 грн. кожна; визнати незаконним та скасувати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій Приватного акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома-Фарм»реєстраційний номер № 224/10/1/10 від 01.07.2010 р. , видане Територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у місті Києві на загальну суму 3 600 000, 00 грн. кількістю 20 000 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 180, 00 грн. кожна.
Крім того, позивач подав клопотання про залучення до участі у розгляді справи третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача -Територіальне управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у місті Києві та Київській області, Солом'янську районну у місті Києві державну адміністрацію та Приватне акціонерне товариство «Всеукраїнський депозитарій цінних паперів».
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2011 р. вищезазначене клопотання позивача задоволено частково та залучено до участі у розгляді справи третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Територіальне управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у місті Києві та Київській області. Розгляд іншої частині клопотання позивача судом перенесено.
01.06.2011 р. через відділ Господарського суду міста Києва від ОСОБА_2 надійшло клопотання про залучення до участі у розгляді справи третьою особою, яка не заявляє самосійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, яке обґрунтовує тим, що він є акціонером Приватного акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома -Фарм», а відтак -рішення у даній справі може вплинути на його права та обов'язки щодо відповідача.
Розглянувши у даному судовому засіданні клопотання ОСОБА_2, суд відзначає наступне.
Відповідно до приписів ст. 27 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора або з ініціативи господарського суду.
Як вбачається з виписки про стан рахунку у цінних паперів зберігача цінних паперів Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк», ОСОБА_2 є акціонером Приватного акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома -Фарм».
За таких обставин, суд дійшов висновку вважає за необхідне залучити ОСОБА_2 до участі у розгляді справи третьою особою, яка не заявляє самосійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.
Також у даному судовому засіданні судом розглянуто клопотання позивача в частині залучення до участі у розгляді справи третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Солом'янську районну у місті Києві державну адміністрацію та Приватне акціонерне товариство «Всеукраїнський депозитарій цінних паперів».
Вищевказане клопотання позивач обґрунтовує тим, що разі задоволення позовних вимог, у державного реєстратора відповідної адміністративно-територіальної одиниці виникне обов'язок скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів Закритого акціонерного товариства «Екологоохоронна фірма «Креома -Фарм»та до реєстру власників іменних цінних паперів.
Положеннями ст. 27 Господарського процесуального кодексу України передбачено залучення третіх осіб, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін.
Тож, особа, яка бере участь у справі як третя особа без самостійних вимог, має знаходитися з однією зі сторін у матеріальних правовідносинах, які в результаті прийняття судом рішення у справі зазнають певних змін.
При цьому, предмет спору повинен бути за межами цих правовідносин, інакше така особа може мати самостійні вимоги на предмет спору., а тому не є можливим покладення на третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, будь-яких матеріально-правових обов'язків, а також установлення чи захист їхніх прав. Тобто є неможливим винесення рішення або ухвали суду про права чи обов'язки цих третіх осіб.
Відповідно ж до положень ст. 21 Господарського процесуального кодексу України особа, до якої заявлено вимогу, та у якої за рішенням суду виникає обов'язок вчинити на користь позивача певні дії набуває процесуальний статус відповідача.
Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку, що клопотання позивача в частині залучення третіми особами, які не заявляють самосійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Солом'янську районну у місті Києві державну адміністрацію та Приватне акціонерне товариство «Всеукраїнський депозитарій цінних паперів»не підлягає задоволенню.
Враховуючи наведене та керуючись ст.ст. 27, 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, ?
1. Задовольнити клопотання ОСОБА_2 про залучення до участі у розгляді справи третьою особою, яка не заявляє самосійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.
2. Залучити до участі у розгляді справи третьою особою, яка не заявляє самосійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 (третя особа 2).
3. Відмовити позивачу у задоволенні клопотання в частині залучення до участі у розгляді справи третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Солом'янську районну у місті Києві державну адміністрацію та Приватне акціонерне товариство «Всеукраїнський депозитарій цінних паперів».
4. Запропонувати третій особі 2 надати суду письмові пояснення по справі із доданням доказів на підтвердження викладених у поясненнях обставин.
5. Примірники даної ухвали направити сторонам та третім особам.
Суддя Пригунова А.Б.