Ухвала
23 травня 2011 року Справа № 5002-19/5085.1-2010
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Волкова К.В.,
суддів Дмитрієва В.Є.,
Рибіної С.А.,
розглянувши апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Євпаторійське ремонтно-транспортне підприємство" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Мокрушин В.І.) від 28 лютого 2011 року у справі № 5002-19/5085.1-2010
за позовом ОСОБА_3 (АДРЕСА_10)
до відкритого акціонерного товариства "Євпаторійське ремонтно-транспортне підприємство" (вул. 9 Травня, буд. 39, Євпаторія, 97400)
3-ті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору:
1. ОСОБА_4 (АДРЕСА_11);
2. ОСОБА_5 (АДРЕСА_12);
3. ОСОБА_6 (АДРЕСА_1, Сімферополь, 95000);
4. ОСОБА_7 (АДРЕСА_2, Євпаторія, Автономна Республіка Крим, 97400);
5.ОСОБА_8 (АДРЕСА_13);
6. ОСОБА_9 (АДРЕСА_14);
7. ОСОБА_10 (АДРЕСА_14);
8. ОСОБА_11 (АДРЕСА_14);
9. ОСОБА_12 (АДРЕСА_3, Євпаторія, Автономна Республіка Крим, 97400);
10. ОСОБА_13 (АДРЕСА_4, Євпаторія, Автономна Республіка Крим, 97400);
11. ОСОБА_14 (АДРЕСА_5, Євпаторія, Автономна Республіка Крим, 97400);
12. ОСОБА_15 (АДРЕСА_6, Євпаторія, Автономна Республіка Крим, 97400);
13. ОСОБА_16 (АДРЕСА_15);
14. ОСОБА_17 (АДРЕСА_7, Євпаторія, Автономна Республіка Крим, 97400);
15. ОСОБА_18 (АДРЕСА_16);
16. ОСОБА_19 (АДРЕСА_17);
17. ОСОБА_20 (АДРЕСА_11);
18. ОСОБА_21 (АДРЕСА_11);
19. ОСОБА_22 (АДРЕСА_18);
20. Товариство з обмеженою відповідальністю "Кримреєстр" (вул. Л. Чайкіної, 1, Сімферополь, 95000);
21. Товариство з обмеженою відповідальністю "Кримський фінансовий центр" (вул. Гагаріна, 14 а, оф. 508, Сімферополь, 95000);
22. Товариство з обмеженою відповідальністю "Глобус-Р" (вул. Куйбишева, 2, Сімферополь, 95034);
23. Державний реєстратор Євпаторійської міської ради (пр. Леніна, 2, Євпаторія, 97416);
24. Територіальне управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в Автономній Республіці Крим (вул. Горького, 5, Сімферополь, а/с 1507)
25. ОСОБА_23 (АДРЕСА_8, Євпаторія, Автономна Республіка Крим, 97400)
про визнання недійсним рішення
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 28 лютого 2011 року у справі №5002-19/5085.1-2010 (суддя В.І. Мокрушин) позов ОСОБА_3 задоволено.
Визнано недійсним рішення прийняті загальними зборами акціонерів відкритого акціонерного товариства „Євпаторійське ремонтно-транспортне підприємство”, які відображені у протоколі від 30 грудня 2006 року, а саме рішення про:
1. реорганізацію відкритого акціонерного товариства „Євпаторійське ремонтно-транспортне підприємство” в товариство з обмеженою відповідальністю „Євпаторійське ремонтно-транспортне підприємство” шляхом перетворення;
2. призначення комісії по припиненню юридичної особи, що займається процедурою реорганізації відкритого акціонерного товариства „Євпаторійське ремонтно-транспортне підприємство” у складі голови комісії Дюжаєва О.С. та члена комісії Семенової Л.В.;
3. встановлення наступного порядку і умов обміну акцій на частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю „Євпаторійське ремонтно-транспортне підприємство” - правонаступника відкритого акціонерного товариства „Євпаторійське ремонтно-транспортне підприємство”: розмір статутного капіталу правонаступника залишається рівним розміру статутного капіталу відкритого акціонерного товариства „Євпаторійське ремонтно-транспортне підприємство”; до дати скликання установчих зборів правонаступника, акціонери, зареєстровані в системі реєстру відкритого акціонерного товариства „Євпаторійське ремонтно-транспортне підприємство”, мають право розпорядитися акціями, що належать їм на свій розсуд; остаточний склад учасників правонаступника встановлюється на дату скликання установчих зборів; частка кожного акціонера в статутному капіталі правонаступника - товариства з обмеженою відповідальністю „Євпаторійське ремонтно-транспортне підприємство” встановлюється у вигляді загальної номінальної вартості в гривнях певної кількості акцій, що знаходяться в його власності на дату скликання установчих зборів і підтверджується даними реєстру акціонерів, наданим реєстратором на дату скликання загальних зборів; кожному акціонеру правлінням відкритого акціонерного товариства „Євпаторійське ремонтно-транспортне підприємство” видається свідоцтво на підтвердження незмінності його частки в статутному капіталі правонаступника - товариства з обмеженою відповідальністю „Євпаторійське ремонтно-транспортне підприємство”; обмін акцій на частки в статутному капіталі здійснюються виходячи з наступного співвідношення: загальна номінальна вартість акцій, що належать акціонеру в гривнях, дорівнює його частці в гривнях в статутному капіталі правонаступника;
4. встановлення наступного порядку викупу акцій для тих акціонерів, які голосували проти рішення про реорганізацію, а також тих, які не брали участь у загальних зборах: визначити ціну обов'язкового викупу акцій у розмірі номінальної вартості; при цьому товариство розраховується з акціонерами грошовими коштами або майном, визначеним правлінням за згодою наглядової ради; акціонери, що вимагають обов'язкового викупу акцій, а також ті акціонери які не брали участь у зборах, повинні звернутись до правління з відповідною заявою протягом 25 робочих днів (до 12 лютого 2007 року включно) від дати скликання загальних зборів (30 грудня 2006 року); при цьому, правління своїм рішенням, за згодою наглядової ради, може продовжити цей термін у разі необхідності; у випадку, якщо такі акціонери не звернулися із заявою протягом встановленого терміну, правління надсилає їм письмове повідомлення про надання частки в статутному капіталі правонаступника; правлінню забезпечити процедуру викупу акцій в строк до 02 березня 2007 року включно; при цьому, правління своїм рішенням, за згодою наглядової ради, може продовжити цей термін у разі необхідності; результати проведення цих заходів правлінню оформити у вигляді звіту, засвідченого висновком аудитора (аудиторської фірми).
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Не погодившись з рішенням суду, відкрите акціонерне товариство „Євпаторійське ремонтно-транспортне підприємство” звернулось до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення суду скасувати та постановити нове, яким у задоволенні позову відмовити.
Ухвалою Севастопольського апеляційного господарського суду від 23 травня 2011 року відновлено пропущений строк для подання апеляційної скарги відкритого акціонерного товариства „Євпаторійське ремонтно-транспортне підприємство”.
Перевіривши апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства „Євпаторійське ремонтно-транспортне підприємство”, встановивши, що вона відповідає вимогам статті 93, 94 Господарського процесуального кодексу України та відсутні перешкоди для її прийняття, судова колегія вважає можливим прийняти її до свого провадження.
Керуючись статтями 46, 86, 98 Господарського процесуального кодексу України, суд
Прийняти апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Євпаторійське ремонтно-транспортне підприємство" до провадження Cевастопольського апеляційного господарського суду та призначити справу до розгляду на 07 червня 2011 року о 11 год. 45 хв. в приміщенні суду за адресою: м. Севастополь, вул. Суворова, 21.
Головуючий суддя К.В. Волков
Судді В.Є. Дмитрієв
С.А. Рибіна
Розсилка:
1. ОСОБА_3 (АДРЕСА_1)
2. Відкрите акціонерне товариство "Євпаторійське ремонтно-транспортне підприємство" (вул. 9 Травня, буд. 39,Євпаторія,97400)
3. ОСОБА_4 (АДРЕСА_2)
ОСОБА_5 (АДРЕСА_3)
ОСОБА_6 (АДРЕСА_9,Сімферополь,95000)
ОСОБА_7 (АДРЕСА_2,Євпаторія,Автономна Республіка Крим,97400)
ОСОБА_24 (АДРЕСА_4)
ОСОБА_9 (АДРЕСА_5)
ОСОБА_10 (АДРЕСА_5)
ОСОБА_11 (АДРЕСА_5)
ОСОБА_12 (АДРЕСА_3,Євпаторія,Автономна Республіка Крим,97400)
ОСОБА_13 (АДРЕСА_4,Євпаторія,Автономна Республіка Крим,97400)
ОСОБА_14 (АДРЕСА_5,Євпаторія,Автономна Республіка Крим,97400)
ОСОБА_15 (АДРЕСА_6,Євпаторія,Автономна Республіка Крим,97400)
ОСОБА_16 (АДРЕСА_6)
ОСОБА_17 (АДРЕСА_7,Євпаторія,Автономна Республіка Крим,97400)
ОСОБА_18 (АДРЕСА_7)
ОСОБА_19 (АДРЕСА_8)
ОСОБА_20 (АДРЕСА_2)
ОСОБА_21 (АДРЕСА_2)
ОСОБА_22 (АДРЕСА_9)
Товариство з обмеженою відповідальністю "Кримреєстр" (вул. Л. Чайкіної, 1,Сімферополь,95000)
Товариство з обмеженою відповідальністю "Кримський фінансовий центр" (вул. Гагаріна, 14 а, оф. 508,Сімферополь,95000)
Товариство з обмеженою відповідальністю "Глобус-Р" (вул. Куйбишева, 2-907,Сімферополь,95034)
Державний реєстратор Євпаторійської міської ради (пр. Леніна, 2,Євпаторія,97416)
Територіальне управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в Автономній Республіці Крим (вул. Горького, 5,Сімферополь,95000)
4. ОСОБА_23 (АДРЕСА_8,Євпаторія,Автономна Республіка Крим,97400)