79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
17.06.10 Справа№ 4/103 НР
Господарський суд Львівської області у складі судді Гриців В.М. при секретарі Бохонок В.З. з участю представників позивача Гуцій В.З., Руккаса Д.М., відповідачів Поврозник А.П., Надлонка А.І., третьої особи Котур М.В. по справі за позовом державної інноваційної фінансово-кредитної установи в особі Львівського регіонального відділення до акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку в особі філії «Відділення промінвестбанку в м. Стрий Львівської області», товариства з обмеженою відповідальністю «Гостинне»про визнання договору недійсним
Державна інноваційна фінансово-кредитна установа в особі Львівського регіонального відділення звернулася до господарського суду Львівської області з позовом до акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку в особі філії «Відділення промінвестбанку в м. Стрий Львівської області», товариства з обмеженою відповідальністю «Гостинне», просить суд визнати недійсним договір застави майна № 122/05-кз від 27 лютого 2006 року, укладений між акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком в особі філії «Відділення промінвестбанку в м. Стрий Львівської області»та товариством з обмеженою відповідальністю «Гостинне». Суд залучив до участі у справі третіми особами, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача -товариство з обмеженою відповідальністю «Карпати Еко», товариство з обмеженою відповідальністю «Холодок». Заступник прокурора Львівської області Лубчук Д.І. листом від 27 травня 2008 року повідомив суд про вступ прокуратури Львівської області у справу.
Назва відповідача - акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку в особі філії «Відділення промінвестбанку в м. Стрий Львівської області»змінена на публічне акціонерне товариство «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк»в особі філії «Відділення промінвестбанку в м. Стрий Львівської області».
Справа розглядалась судами неодноразово. Вищий господарський суд України постановою від 14 квітня 2009 року судові рішення по справі №9/240 скасував, справу направив на новий розгляд до господарського суду Львівської області. У постанові від 14 квітня 2009 року Вищий господарський суд України вказав, що суди повинні були у визначеному законом порядку встановити наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору та вказав господарському суду на необхідність «під час нового розгляду справи … врахувати викладене, всебічно і повно з'ясувати і перевірити всі фактичні обставини справи, об'єктивно оцінити докази, що мають юридичне значення для їх розгляду і вирішення спору по суті, і в залежності від встановленого правильно визначити норми матеріального права, що підлягають застосуванню до спірних правовідносин та прийняти обґрунтоване і законне судове рішення».
З метою виконання вказівки Вищого господарського суду України всебічно і повно з'ясувати і перевірити всі фактичні обставини справи суд неодноразово відкладав розгляд справи, оголошував перерви в судових засіданнях.
Позивач стверджує, що внаслідок укладення договору застави майна №122/05-кз від 27 лютого 2006 року з його володіння вибуло належне йому (позивачу) майно, чим порушено право власності позивача. Це майно позивач передав відповідачу на виконання укладеного з ним договору фінансового лізингу від 30 вересня 2003 року. В обгрунтування позовних вимог позивач, зокрема, називає договір купівлі-продажу №51 від 26 травня 2003 року, договір фінансового лізингу від 30 вересня 2003 року, договір страхування майна №72.201-0900.001 від 06 лютого 2006 року.
Представник відповідача публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк»позов заперечує, вважає такий безпідставним. Стверджує, що в заставу було передано інше майно, ніж майно, що було предметом лізингу.
Така ж позиція і у представника третьої особи - товариства з обмеженою відповідальністю «Карпати Еко».
Щодо відповідача товариства з обмеженою відповідальністю «Гостинне».
Провадження у справі №33/250 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Гостинне»порушене 27 листопада 2008 року і здійснюється з урахуванням особливостей банкрутства відсутнього боржника (ст. 52 закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»). Постановою господарського суду Львівської області від 09 грудня 2008 року товариство з обмеженою відповідальністю «Гостинне»визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру. Ухвалою від 17 листопада 2009 року ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Надлонка А.І., який в силу закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»та з урахуванням його особливостей виконує повноваження керівника боржника.
Арбітражний керуючий Надлонок А.І. повідомив, що керівні органи банкрута відсутні за їх місцезнаходженням, документи фінансово-господарської діяльності товариства з обмеженою відповідальністю «Гостинне»теж відсутні, тому не може надати суду відомості про майно товариства з обмеженою відповідальністю «Гостинне»станом на час укладення договору застави майна №122/05-кз.
Суду надано витребувані оригінали документів якими позивач обґрунтовує позовні вимоги та які вилучені і знаходяться у кримінальній справі №131-0045.
З наданих доказів суд констатує наступне.
І. Предметом спору є договір застави майна №122/05-кз, укладений 27 лютого 2006 року між акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком (заставодержатель) і товариства з обмеженою відповідальністю «Гостинне»(заставодавець). За цим договором в заставу передано комплект морозильних тунелів (всього 14 вартістю 1200000,00 грн.):
1. Морозильний тунель №1, інв. №16/1 (к-сть 9) вартістю 750000,00 грн., а саме: компресор 6F-40,2Y, інв.№16/1/3; пульт управління, інв.№16/1/2/1; випарник INBE 633 CIZE, інв.№16/1/6; компресор 6F-40,2Y, інв.№16/1/4; пульт управління, інв.№16/1/2/1; випарник INDT 633 CIZE, інв.№16/1/7; транспортер інв.№16/1/1; охолоджувач ACS 634 CD, інв.№16/1/5.
2. Морозильний тунель № 2 (к-сть 5) вартістю 450000,00 грн.
Як зазначено в п.2.1.1. договору, товариство з обмеженою відповідальністю «Гостинне» засвідчує, що передане під заставу майно є його власністю, право якої отримано ним на правомірних засадах. Місцезнаходженням майна названо: Львівська область, Стрийський район, с. Дуліби, вул. Шевченка, 2.
ІІ. За договором фінансового лізингу №15-21/30/09/03, укладеним 30 вересня 2003 року Українською державною інноваційною компанією (правонаступником якої є державна інноваційна фінансово-кредитна установа) з товариством з обмеженою відповідальністю «Гостинне», останньому за актом приймання-передачі було передано в лізинг таке майно:
1. Холодильна камера з температурним режимом -0,5 С +0,5 С, об'єм 2100 м.куб. Робочий об”єм 1750 м. куб. вартістю 1420326,05 грн.
2. Морозильна камера, температурний режим -20 С +20 С, об'єм 2940 м.куб., вартість 2038957,54 грн.;
3. Цех переробки с/г продукції:
- морозильно-гартувальна камера готової продукції 380 м.куб. вартістю 363938,38 грн.,
- тунелі глибокої заморозки продукції (2 шт.) 1050748,43 грн.
4. Фасовочно-упаковочна дільниця 180 м. куб. вартістю 258125,96 грн.
5. Вантажно-піднімальне та контрольно-вагове обладнання вартістю 171903,64 грн.
За умовами договору лізингу, власником названого майна є лізингодавець (Українська державна інноваційна компанія). Означене майно Українська державна інноваційна компанія купила в приватного підприємства торгового-комерційній фірмі «Аякс-Віт»за договором купівлі-продажу № 5і від 26 травня 2003 року.
ІІІ. За договором страхування майна №72.201-0900.001, укладеним 06 лютого 2006 року між закритим акціонерним товариством «Страхова компанія «ІНПРО» і товариством з обмеженою відповідальністю «Гостинне»уклали договір страхування наступного майна:
1. Холодильна камера з температурним режимом -0,5 С + 0,5 С, об'єм 2100 м.куб. об'єм 2100 м.куб. страхова вартість 1183605,04 грн.
2. Морозильна камера, температурний режим -20 С- +20 С, об'єм 2940 м.куб., страхова вартість 1699131,28 грн.
3. Морозильно-гартувальна камера готової продукції 385 м.куб. страхова вартість 303281,98 грн.
4. Тунелі глибокої заморозки продукції (2 шт.) страхова вартість 875623,69 грн.
5. Фасовочно-упаковочна дільниця 180 м. кв. страхова вартість 215104,96 грн.
6. Вантажно-піднімальне та контрольно-вагове обладнання страхова вартість 143253,05 грн.
Як зазначено в договорі страхування, такий укладено на користь Української державної інноваційної компанії. В переліку майна до договору страхування у розділі 3 «Цех переробки с/г продукції об'єм 385 м.куб. (морозильно-гартувальна камера)»частково зазначено таке ж майно та його інвентарні номери, як і майно, що передано в заставу, саме:
Морозильний тунель №1, інв.№16/1: компресор 6F-40,2Y, інв.№16/1/3; щиток приборів (у договорі застави - пульт управління), інв.№ 16/1/2/1 -16/1/2/2; випарник INBE 633 CIZE, інв.№ 16/1/6; компресор 6F-40,2Y, інв.№ 16/1/4; випарник INDT 633 CIZE, інв.№ 16/1/7; транспортер інв.№ 16/1/1; охолоджувач ACS 634 CD, інв.№ 16/1/5.
Позивач стверджує, що договір страхування майна № 72.201-0900.001 від 06 лютого 2006 року укладався саме на виконання зобов'язань товариства з обмеженою відповідальністю «Гостинне»за договором фінансового лізингу № 15-21/30/09/03 від 30 вересня 2003 року. Іншого майна подібного чи аналогічного у товариства з обмеженою відповідальністю «Гостинне»не було.
За повідомленням арбітражного керуючого Надлонка А.І. документи фінансово-господарської діяльності товариства з обмеженою відповідальністю «Гостинне»відсутні, тому не може надати суду відомості про майно товариства з обмеженою відповідальністю «Гостинне»станом на час укладення договору застави майна № 122/05-кз.
Оскільки є розбіжності в найменуванні майна, що було предметом названих вище договорів та з урахуванням предмету спору виникла необхідність встановити яке саме майно було передано товариством з обмеженою відповідальністю «Гостинне» в заставу банку -отримане за договором фінансового лізингу № 15-21/30/09/03 від 30 вересня 2003 року чи інше майно.
Представник відповідача публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк»просить розглянути раніше подане ним клопотання зупинити провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням по справі №5/18 (7/359) за позовом державної інноваційної фінансово-кредитної установи до товариства з обмеженою відповідальністю «Гостинне»про розірвання договору фінансового лізингу № 15-21/30/09/03 від 30 вересня 2003 року, повернення майна та стягнення заборгованості, що розглядається господарським судом Львівської області. Саме при розгляді справи №5/18 (7/359) й буде встановлено, яке конкретно майно було передано товариству з обмеженою відповідальністю «Гостинне»за договором фінансового лізингу №15-21/30/09/03 від 30 вересня 2003 року.
За приписами ст. 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом. Господарський суд поновлює провадження у справі після усунення обставин, що зумовили його зупинення. Про зупинення провадження у справі та його поновлення виноситься ухвала. Ухвалу про зупинення провадження може бути оскаржено.
Предметом спору у справі №5/18 (7/359) є вимога державної інноваційної фінансово-кредитної установи до товариства з обмеженою відповідальністю «Гостинне»розірвати договір фінансового лізингу №15-21/30/09/03 від 30 вересня 2003 року; витребувати у товариства з обмеженою відповідальністю «Гостинне»майно, передане йому за договором фінансового лізингу №15-21/30/09/03 від 30 вересня 2003 року та стягнути 799825,29 грн. заборгованості. Відтак при розгляді справи №5/18 (7/359) предметом доведення й буде факт передачі майна у лізинг, перелік цього майна та його складових, характеристики, ознаки переданого в лізинг майна, що вирізняють його з-поміж іншого однорідного майна. Відтак справа №4/103 НР пов'язана зі справою №5/18 (7/359), а тому провадження у справі №4/103 НР слід зупинити до завершення розгляду справи № 5/18 (7/359).
Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 79, 86 ГПК України, суд -
1. Провадження у справі №4/103 НР зупинити до завершення розгляду справи №5/18 (7/359), що розглядається господарським судом Львівської області.
Сторонам надати судове рішення по справі №5/18 (7/359), що набрало законної сили.
Суддя