18.05.2011 Справа № 5008/349/2011
За позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Закарпатбуд", м.Ужгород
до відповідача відкритого акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії Закарпатського обласного управління, м.Ужгород
про: визнання договору відновлювальної кредитної лінії № 29058 від 29.05.2008р. та договору застави від 29.05.2008р. недійсними.
Головуючий суддя -Івашкович І.В.
представники:
від позивача - не з'явився
від відповідача ОСОБА_1, заступник начальника юридичного відділу, довіреність № 296 від 24.02.11
У судовому засіданні 29.04.2011р. за участю представників: від позивача - ОСОБА_2, довіреність від 07.02.2011р.; від відповідача ОСОБА_1, заступник начальника юридичного відділу, довіреність № 296 від 24.02.11,
оголошувалась перерва до 18.05.2011р. 11:30 год.
СУТЬ СПОРУ: товариство з обмеженою відповідальністю "Закарпатбуд", м.Ужгород звернулось з позовом до відкритого акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії Закарпатського обласного управління, м.Ужгород про визнання договору відновлювальної кредитної лінії №29058 від 29.05.2008 р. та договору застави від 29.05.2008р. недійсними.
Позов мотивує тим, що оспорювані договори всупереч ст.207 ЦК України підписано від імені ТОВ"Закарпатбуд" (позивача) неуповноваженою особою, а саме директором ТОВ"Закарпатбуд", який не наділений повноваженнями укладати договори застави майна товариства та на отримання кредиту. Стверджує, що згідно Статуту товариства (п.8.4.1) такими повноваженнями наділений генеральний директор, до компетенції якого входить також надання повноважень директору на укладення від імені товариства відповідних угод. Зазначає, що у спірному випадку генеральним директором розпорядження про укладення договору відновлювальної кредитної лінії та договору застави не приймалося, генеральний директор товариства не уповноважував директора на укладення оскаржуваних угод.
Позивач стверджує про недійсність з підстав, передбачених ч.1 ст.207, ст.ст.203, 215 ЦК України оспорюваного договору відновлювальної кредитної лінії №29058 від 29.05.2008р., та, відповідно, про недійсність договору застави від 29.05.2008р. - на підставі ч.2 ст.548 ЦК України.
Відповідач згідно з письмовим відзивом на позов проти позовних вимог заперечує, стверджуючи, що дії відповідача щодо ініціювання судових проваджень про недійсність кредитного договору та договору застави вчиняються з метою ухилення від виконання кредитних зобов"язань.
Стверджує про безпідставність доводів позивача про відсутність повноважень директора ТОВ"Закарпатбуд" на укладення оспорюваних договорів, оскільки відповідно до положень чинного на час укладення цих договорів Статуту ТОВ"Закарпатбуд" одноособовим виконавчим органом товариства є директор з наділеними згідно із Статутом повноваженнями. Зокрема, повноваження на укладення договорів про відчудження рухомого та нерухомого майна товариства, кредитних угод, вчинення будь-яких інших правочинів від імені товариства, передбачено п.8.25 Статуту. Відповідачем додано копію виписки із протоколу загальних зборів ТОВ"Закарпатбуд" від 18.11.2004р. про призначення директором Кіндрата О.О. (яким підписано спірні договори), а також копію виписки із протоколу загальних зборів ТОВ"Закарпатбуд" від 16.05.2008р., якими уповноважено директора Кіндрата О.О. на підписання кредитного договору та договору застави.
Заслухавши доводи та заперечення сторін, дослідивши матеріали справи, суд
Між відкритим акціонерним товариством "Державний ощадний банк України", в особі філії Закарпатського обласного управління, (Банк) та товариством з обмеженою відповідальністю "Закарпатбуд" (Позичальник) укладено договір відновлювальної кредитної лінії №29058 від 29.05.2008р., відповідно якого Банк зобов"язався надавати на умовах цього договору, а Позичальник - отримувати, належним чином використовувати та повернути в установлені строки (не пізніше 28.05.2009р.) кредит в розмірі 700 000 грн.. сплачувати відсотки за користування кредитом (за відсотковою ставкою 17%). В забезпечення виконання зобов"язань за договором відновлювальної кредитної лінії №29058 від 29.05.2008р. між ВАТ "Державний ощадний банк України" в особі філії -Закарпатського обласного управління (Заставодержатель) та ТОВ "Закарпатбуд" (Заставодавець) укладено договір застави майна від 29.05.2008р., за умовами якого Заставодавець з метою належного виконання зобов"язання за кредитним договором передав у заставу майно (обладнання) згідно з додатком №1 до договору застави.
Вказані договір відновлювальної кредитної лінії №29058 від 29.05.2008р. та договір застави майна від 29.05.2008р. від імені ТОВ "Закарпатбуд" (позивача) підписав директор товариства Кіндрат О.О. На посаду директора ТОВ "Закарпатбуд" Кіндрата О.О. було призначено згідно з рішенням зборів учасників ТОВ "Закарпатбуд" від 18.11.2004р., оформленого протоколом від 18.11.2004р.(додано копію виписки з протоколу).
Позивач звернувся до господарського суду з даним позовом про визнання договорів відновлювальної кредитної лінії №29058 від 29.05.2008р. та застави майна від 29.05.2008р. недійсними, посилаючись на відсутність у директора Кіндрат О.О. відповідних повноважень на укладення цих договорів.
Виходячи з правового аналізу доводів сторін, доданих в обґрунтування вимог та заперечень документальних доказів, суд вважає позовні вимоги безпідставними, такими, що суперечать фактичним обставинам і матеріалам справи.
Відповідно до частини першої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Частиною другою статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Частиною першою статті 205 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.
Згідно із частиною другою статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до положень статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.
Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
З фактичних обставин і матеріалів справи слідує, що чинним на момент укладення спірних договорів Статутом ТОВ"Закарпатбуд" (в редакції, затв. рішенням зборів учасників від 07.11.05,оформленим протоколом №1/05, дата реєстрації 25.11.05) передбачено, що одноособовим виконавчим органом товариства, що здійснює оперативне керівництво поточною діяльністю товариства та забезпечує виконання рішень, що приймаються зборами учасників, є директор (п.8.21). Відповідно до положень п.8.22 вказаного Статуту директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства в межах прав, визначених цим Статутом та рішеннями Зборів учасників товариства. Зазначені положення Статуту ТОВ "Закарпатбуд" кореспондуються із приписами норм ст.145 Цивільного кодексу України, ст.62 Закону України „Про господарські товариства”.
Як вбачається із матеріалів справи, загальними зборами учасників ТОВ "Закарпатбуд" було прийнято рішення від 16.05.08,оформлене протоколом від 16.05.08 (додано копію виписки з протоколу), згідно з яким вирішено укласти з ВАТ "Державний ощадний банк України" кредитний договір по відкриттю відновлювальної кредитної лінії у розмірі 700 000 грн., надати в заставу для забезпечення кредиту обладнання згідно з переліком, визначеним у додатку №1, підписання кредитного договору та договору застави доручити директору ТОВ"Закарпатбуд" Кіндрату О.О.
Таким чином, спірні договора від імені ТОВ "Закарпатбуд" підписано директором товариства Кіндрат О.О. при наявності у нього відповідних передбачених Статутом повноважень. Доводи позивача про те, що згідно з Статутом ТОВ "Закарпатбуд" повноваженнями на укладення договорів на отримання кредиту та застави наділений виключно генеральний директор, є необгрунтованими, оскільки, як зазначено вище, чинним на час укладення спірних договорів Статутом товариства передбачалось створення одноособового виконавчого органу, яким є директор товариства. Створення колегіального виконавчого органу - дирекції у складі генерального директора та директора передбачено Статутом ТОВ"Закарпатбуд" у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників ТОВ"Закарпатбуд" від 02.06.2010р., оформленого протоколом "1/2010, тобто після підписання спірних договорів, про що позивач безумовно знав, подаючи даний позов. Усі наведені в обґрунтування позовних вимог твердження позивача не ґрунтуються на законі та не відповідають дійсним обставинам справи.
В позові слід відмовити в повному обсязі.
Керуючись ст. ст. 43, 49, 82, 82-1, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд
В задоволенні позовних вимог про визнання недійсними договору відновлювальної кредитної лінії № 29058 від 29.05.2008р. та договору застави від 29.05.2008р. відмовити повністю.
Рішення може бути оскаржено в порядку, передбаченому ГПК України.
Суддя І.В.Івашкович
Повний тест рішення складено 24.05.2011р.