про визнання банкрутом
"20" травня 2011 р. Справа № 32/132-10-4927
За заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю „Азовбудвентиляція”, м. Маріуполь;
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „ЛСТК-Інвест” (Одеська область, Біляївський район, смт. Хлібодарське, вул. Радісна, 11, кв. 92; код ЄДРПОУ 31116782);
про визнання банкрутом
Суддя Грабован Л.І.
Представники сторін:
від кредиторів: ОСОБА_1 -представник ТОВ „Азовбудвентиляція” за довіреністю № 29/08-2010 від 29.08.2010р.; Волтарніст М.О. -представник ПАТ „Західно -Український консорціум”; ОСОБА_3 -представник АБ „Київська Русь” за довіреністю №151 від 16.04.2010р.; ОСОБА_4 -ДПІ у Малиновському районі м. Одеси за довіреністю №15038/10-010 від 15.04.2011р.; ОСОБА_1 -представник ТОВ „Компанія „УльтроСтальТехнолонія” за довіреністю від 04.05.2011р.;
від боржника: ОСОБА_5.;
розпорядник майном боржника: арбітражний керуючий Терещенко О.В.
СУТЬ СПОРУ: про визнання банкрутом
Товариство з обмеженою відповідальністю „Азовбудвентиляція” (надалі ТОВ„Азовбудвентиляція”) звернулось до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „ЛСТК-Інвест” (надалі ТОВ „ЛСТК-Інвест”) (т.1 а.с.2-4), посилаючись на наявність заборгованості за рішенням господарського суду Одеської області від 26.03.2009р. з урахуванням часткової сплати у сумі 463 903,90 грн.
Ухвалою суду від 06.12.2010р. (т.1 а.с.1) порушено провадження у справі №32/132-10-4927 про визнання банкрутом ТОВ „ЛСТК-Інвест”, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.
Ухвалою підготовчого засідання суду від 26.01.2011р. (т.2 а.с.3) суд визнав грошові вимоги ТОВ „Азовбудвентиляція” до ТОВ „ЛСТК-Інвест” в сумі 463 903,90 грн.; зобов'язав кредитора подати в десятиденний строк оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „ЛСТК-Інвест” у офіційний друкований орган (газети “Голос України” чи “Урядовий кур'єр”) з метою виявлення всіх кредиторів та можливих санаторів; ввів процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначив арбітражного керуючого Демченка Геннадія Геннадійовича; заборонив органам управління боржника та уповноваженим ним особам без згоди розпорядника майном вчиняти дії щодо реорганізації, ліквідації боржника, відчуження нерухомого майна та розпорядження ним будь-яким чином, у тому числі передавати в користування, оренду, заставу; визначив наступні дати у даній справі.
Ухвалою від 4.02.2011р. (т.2 а.с.14-15) суд припинив повноваження розпорядника майном ТОВ „ЛСТК-Інвест” - арбітражного керуючого Демченко Геннадія Геннадійовича та призначив розпорядником майном ТОВ „ЛСТК-Інвест” арбітражного керуючого Терещенка Олександра Васильовича .
Оголошення про порушення справи про банкрутство відносно ТОВ „ЛСТК-Інвест” опубліковано у газеті „Голос України” №33 від 22.02.2011р. (т.2 а.с.36).
Ухвалою попереднього засідання суду від 11.05.2011р. затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого увійшли грошові вимоги ПАТ ”ВТБ Банк” в особі Відділення „Одеська регіональна дирекція” у сумі 412 701,55 грн.; АБ „Київська Русь” у сумі 17 203 847,91 грн.; ПАТ „Західно-Український Консорціум” у сумі 595 572,13 грн.; ДПІ у Малиновському районі м. Одеси у сумі 38 817,91 грн.; ТОВ „Компанія „Ультро Сталь Технологія” у сумі 639 488,72 грн.; УПФУ у Біляївському районі Одеської області у сумі 134 592,67 грн. Залишено без розгляду поточні грошові вимоги Фізичної особи ОСОБА_5 в сумі 351 160,25 грн. та залишено без розгляду та вважаються погашеними грошові вимоги ДПІ у Приморському районі м. Одеси у сумі 695,75 грн.
Розпорядником майна до суду надано аналіз фінансового стану ТОВ „ЛСТК-Інвест”, додаток до нього та уточнений аналіз, про який розпорядник доповідав на зборах комітету кредиторів, що оформлено протоколом від 18.05.2011р. За час процедури розпорядження майном ТОВ „ЛСТК-Інвест” розпорядником майном боржника арбітражним керуючим Терещенком О.В. виявлено, що між ТОВ „АМП-Профіль”, правонаступником якого є ТОВ „ЛСТК-Інвест”, та АБ „Київська Русь” було укладено кредитний договір №35165-20/7-1, в забезпечення якого було укладено договір застави основних засобів від 27.09.2007р., а саме нежитлової будівлі загальною площею 4 365,8 кв.м. за адресою: АДРЕСА_3; крану елекстромостового г/п 15/3т, крану елекстромостового г/п 20/3т, крану елекстромостового г/п 10т, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_3. Також за боржником рахується наступне майно: пилка механічна 171, прокатний кран АПХП №6 174, верстат вертикально-сверильний 2Н135 177, верстат кругло-шліфувальний 184, верстат токарний 1М61 179, верстат універсально-фрезерний мод. 1302 182. Оскільки з 2008р. підприємство боржника не працювало, не проводило господарської діяльності та має незначні обігові грошові кошти (ПАТ „ВТБ Банк” -7 266 грн., Одеська Філі АБ „Укргазбанк” -1 384,60 грн.), то активів боржника недостатньо для погашення виявленої кредиторської заборгованості (загальна сума виявлених розпорядником майном вимог кредиторів складає 19 488 925,79 грн., з них визнані судом - 19 025 020,89 грн.). За місцем державної реєстрації боржник не знаходиться, фактичне місцезнаходження - за адресою нерухомого майна. Розпорядником майном боржника повідомлено, що ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ним не виявлено; підприємство має понадкретичний стан неплатоспроможності, відновлення господарської діяльності є недоцільним, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.
Керівником ТОВ „ЛСТК-Інвест” надано до суду довідку, де зазначено, що у зв'язку з відсутністю ведення господарської діяльності за період з 2008 по 2010р.р. та відсутністю посади бухгалтера фінансовий баланс на підприємстві не складався; за період з 2009р. по кінець 2011р. у примусовому порядку, через органи ДВС було стягнуто близько 4 млн. грн.; станом на 18.05.2010р. на підприємстві рахувалась прострочена дебіторська заборгованість у сумі 11 195 тис. грн., стягнення якої не проводилось у зв'язку з відсутністю у підприємства коштів для оплати судових витрат та сплином строку позовної давності. Також боржником повідомлено, що залишок грошових коштів на рахунках ТОВ „ЛСТК-Інвест” складає 8 651,03 грн., що підтверджується банківськими виписками з рахунку у Одеській обласній філії ПАТ „Укрсоцбанк” від 18.05.2011р. на суму 903,19 грн., у ПАТ „ВТБ Банк” від 18.01.2011р. на суму 6 349,05 грн., у Одеській філії АБ „Укргазбанк” від 18.05.2011р. на суму 1 384,60 грн.
За даними фінансового звіту суб'єкта малого підприємництва станом на 31.03.2011р. основні засоби товариства на суму 841 тис. грн. (рядок 080), які складаються з вартості обладнання та майна, що знаходиться у заставі, за період процедури розпорядження майном боржника не змінили показник. Дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги на кінець звітного періоду зменшилась на 9563 грн., які були включені до резерву сумнівних боргів (рядок 162), оскільки вказана заборгованість була списана як прострочена за сплином строку давності, що підтверджується Протоколом загальних зборів учасників ТОВ „ЛСТК-Інвест” №7 від 23.03.2011р. Дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом у сумі 326 тис. грн. (рядок 170) та інші оборотні активи у сумі 358 ти. грн. (рядок 250) не змінилась; грошові кошти у національній валюті у незначній мірі змінили показник з 10 тис. грн. на 90 тис. грн.. (рядок 23). За рахунок списання безнадійної дебіторської заборгованості загальний показник активу боржника змінився з 11 974 тис. грн. до 1 047 тис. грн. (рядок 260).
Загальний пасив ТОВ „ЛСТК-Інвест” за даними вказаного фінансового звіту склав 7 154 тис. грн. (рядок 620), до якого увійшли 6 990 тис. грн. довгострокових зобов'язань (рядок 480), короткострокові кредити банків у сумі 800 тис. грн. (рядок 500), кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги у сумі 2 334 тис. грн. (рядок 350), інші поточні зобов'язання у сумі 3 761 тис. грн. (рядок 610).
Зі звіту про фінансові результати за 1-й кв. 2011р. вбачається, що підприємство не мало доходу (рядки 030, 070), однак мало витрати у сумі 10 926 тис. грн. (рядок 180). Від'ємний показник фінансових результатів діяльності боржника (рядок 190) свідчить про збитковість господарської діяльності боржника.
Згідно довідки КП „Одеське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації об'єктів нерухомості” №498-07/12 віл 22.01.2009р. за ТОВ „АМП-Профіль”, правонаступником якого є ТОВ „ЛСТК-Інвест”, зареєстровано нерухоме майно, а саме: нежитлової будівлі загальною площею 4 365,8 кв.м. за адресою: АДРЕСА_3. За ТОВ „ЛСТК-Інвест” згідно довідки №843-в від 22.12.2010р. по реєстраційним книгам та в реєстрі прав власності на нерухоме майно в філії КП „ОМБТІ та РОН” м. Білявка не зареєстровано.
Згідно Протоколу зборів кредиторів від 11.05.2011р. кредиторами прийнято рішення про обрання комітету кредиторів ТОВ „ЛСТК-Інвест”, до якого увійшли АБ „Київська Русь” -голова комітету, ТОВ „Азовбудвентиляція” та ПАТ „Західно-Український Консорціум”.
За результатами розгляду аналізу фінансового стану ТОВ „ЛСТК-Інвест”, на підставі Протоколу зборів комітету кредиторів від 18.05.2011р., комітет кредиторів ТОВ „ЛСТК-Інвест” та розпорядник майном боржника звернулись до суду з клопотанням про визнання ТОВ „ЛСТК-Інвест” банкрутом, відкриття відносно нього ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Терещенка О.В.
Відповідно до частини 2 статті 16 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” збори кредиторів вважаються повноважними незалежно від кількості голосів кредиторів, які беруть участь у зборах, якщо всіх кредиторів було письмово повідомлено про час і місце проведення зборів відповідно до частини першої цієї статті. Кількість голосів кредиторів визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.
Зважаючи на викладене, збори кредиторів ТОВ „ЛСТК-Інвест” є повноважними, оскільки всі кредитори за реєстром вимог були присутні на зборах кредиторів, порушення частин 1, 2 статті 16 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” відсутні.
Відповідно до ст. 1 вказаного Закону неплатоспроможність -неспроможність суб'єкта підприємницької діяльності виконати після настання встановленого строку їх сплати грошові зобов'язання перед кредиторами, в тому числі по заробітній платі, а також виконати зобов'язання щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) не інакше як через відновлення платоспроможності.
Згідно ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.
За положеннями ч.1 ст. 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб'єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов'язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб'єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.
Приймаючи до уваги, що судом з'ясовано наявність у боржника ознак банкрутства, встановлено, наявність непогашених грошових вимог перед кредитором, які визнані судом, встановлено перевищення зобов'язань боржника над його наявним майном (перевищення пасивів над активами), а також враховуючи клопотання єдиного кредитора про визнання боржника банкрутом, відсутність заяв від можливих санаторів, суд вважає за необхідне визнати Товариство з обмеженою відповідальністю „ЛСТК-Інвест” банкрутом, відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Терещенка Олександра Васильовича.
Відповідно до положень ч.1 ст.23 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, серед іншого: строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута та зобов'язання щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) вважається таким, що настав; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій по всіх видах заборгованості банкрута; вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтись тільки в межах ліквідаційної процедури.
Частиною 2 ст.23 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” передбачено, що з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, про що робиться запис у його трудовій книжці, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута, якщо цього не було зроблено раніше.
При цьому, суд припиняє повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, зобов'язує керівництво протягом п'ятнадцяти днів з дня прийняття цієї постанови забезпечити передачу ліквідатору бухгалтерської та іншої документації боржника, печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей; зобов'язує ліквідатора опублікувати відомості про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю „ЛСТК-Інвест” (відповідно до п.5 ст.23 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” відомості про визнання боржника банкрутом і про відкриття ліквідаційної процедури повинні містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора (ліквідаційну комісію) і відкриття ліквідаційної процедури у офіційних друкованих органах за рахунок банкрута у п'ятиденний строк з дня прийняття постанови відповідно до п.п.3, 5 ст.23 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, докази опублікування надати суду.
Після завершення ліквідаційної процедури надати до суду звіт та ліквідаційний баланс на затвердження.
Керуючись ст.ст. 22-25 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст.ст. 205, 209 Господарського кодексу України, ст. ст. 82, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю „ЛСТК-Інвест” (Одеська область, Біляївський район, смт. Хлібодарське, вул. Радісна, 11, кв. 92; код ЄДРПОУ 31116782).
2.Відкрити ліквідаційну процедуру відносно Товариства з обмеженою відповідальністю „ЛСТК-Інвест” (Одеська область, Біляївський район, смт. Хлібодарське, вул. Радісна, 11, кв. 92; код ЄДРПОУ 31116782).
3.Припинити повноваження розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю „ЛСТК-Інвест” (АДРЕСА_1; код ЄДРПОУ 31116782) - арбітражного керуючого Терещенка Олександра Васильовича (ліцензія НОМЕР_2, від 15.12.2009р.; ідентифікаційний код НОМЕР_1; АДРЕСА_2).
4.Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „ЛСТК-Інвест” (Одеська область, Біляївський район, смт. Хлібодарське, вул. Радісна, 11, кв. 92; код ЄДРПОУ 31116782) призначити арбітражного керуючого Терещенка Олександра Васильовича (ліцензія НОМЕР_2, від 15.12.2009р.; ідентифікаційний код НОМЕР_1; АДРЕСА_2).
5.Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.
6.Зобов'язати керівництво Товариства з обмеженою відповідальністю „ЛСТК-Інвест” протягом трьох днів з дня отримання цієї постанови забезпечити передачу ліквідатору бухгалтерської та іншої документації боржника, печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.
7.Ліквідатору опублікувати відомості про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю „ЛСТК-Інвест” і відкриття ліквідаційної процедури у офіційних друкованих органах за рахунок банкрута у п'ятиденний строк з дня прийняття постанови.
8.Ліквідатору докази опублікування оголошення надати суду.
9.Ліквідатору надати суду відповідне клопотання, погоджене з комітетом кредиторів, щодо персонального складу членів ліквідаційної комісії.
10.Ліквідатору не рідше одного разу на місяць надавати до господарського суду та кредиторам письмову інформацію щодо проведення ліквідаційної процедури.
11.Вважати строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута таким, що настав.
12.Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій по всіх видах заборгованості банкрута.
13.Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
14.Вимоги та зобов'язання боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являти тільки в межах ліквідаційної процедури.
15.Виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснювати у випадках і порядку, передбаченому Розділом ІІІ - (Ліквідаційна процедура) Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
17.Ліквідатору після завершення ліквідаційних заходів надати до суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.
Копію постанови надіслати: кредиторам, банкруту, ліквідатору, державному реєстратору Біляївської РДА, ВДВС у Біляївському районі.
Постанова набирає чинності з дня її прийняття.
Постанову може бути оскаржено у встановленому порядку згідно ст.ст. 91, 106 ГПК України.
Суддя Грабован Л.І.
Повну постанову складено 20.05.2011р.