"04" травня 2011 р. Справа № 4/119/10
Позивач ОСОБА_1,
АДРЕСА_1, 54042,
Відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю “ПРОГРЕС-ЦЕНТР”,
вул. Чкалова, 110-А, м. Миколаїв, 54003
Суддя Дубова Т.М.
Від позивача - ОСОБА_3 довіреність від 08.10.10р.
Від відповідача - не з'явився
СУТЬ СПОРУ: стягнення внеску до статутного фонду в розмірі 10218,00 грн. та зобов'язання провести державну реєстрацію змін в установчих документах ТОВ “ПРОГРЕС-ЦЕНТР”.
Заявою про зменшення позовних вимог від 18.04.2011р. позивач відмовився від вимоги про стягнення на свою користь вартості частини майна товариства «ПРОГРЕС-ЦЕНТР»пропорційну його частці 39/100 у статутному (складеному) капіталі та відповідної частини одержаного прибутку -всього в розмірі 18603,00 грн., які обчислені на дату подання ним заяви про вихід з товариства -22 травня 2009 року та просить зобов'язати відповідача провести державну реєстрацію змін в установчих документах ТОВ “ПРОГРЕС-ЦЕНТР” у зв'язку зі зміною у складі учасників цього товариства, а саме виходом з цього товариства ОСОБА_1.
Враховуючи, що відповідно до ст. 22 ГПК України, позивач відмовився від частини своїх вимог, тобто скористався своїм правом до прийняття рішення, справа розглядається за заявою від 18.04.2011р.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, господарський суд -
Позивач звернувся до господарського суду Миколаївської області з позовом про зобов'язання відповідача провести державну реєстрацію змін в установчих документах ТОВ “ПРОГРЕС-ЦЕНТР”, обґрунтовуючи свої вимоги ст.ст. 7, 10, 54 ЗУ “Про господарські товариства”.
Відповідач надав відзив, заперечуючи розмір частки позивача в статутному фонді (детальніше викладене у відзиві акр.спр. 62-63).
Заслухавши пояснення представника позивача, розглянувши матеріали справи та надавши їм юридичної оцінки, суд дійшов висновку, що позовні вимоги обґрунтовані та підлягають задоволенню повністю, виходячи з наступного:
08 лютого 2005 року зареєстровано статут товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОГРЕС-ЦЕНТР" виконкомом Миколаївської міської ради, одним із засновників якого був позивач. Розмір внеску його до статутного фонду цього товариства складав 10218,00 грн., про що свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на 31.08.2010р. за № 6849560.
21.12.06р. було прийнято нову редакцію статуту, відповідно до якого позивач залишився у складі учасників товариства з розміром частки 39 відсотків.
Згідно положень ст.ст. 1, 50 Закону України "Про господарські товариства" товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається статутними документами.
Відповідно до статей 54 і 64 Закону України "Про господарські товариства" учасник товариства, що виходить або був виключений з товариства, має право на одержання вартості частини майна товариства пропорційно розміру його частки у статутному капіталі товариства. Відповідно до частини першої статті 190 Цивільного Кодексу України майном, крім речей, вважаються майнові права та обов'язки.
22 травня 2009 року позивач подав відповідачу заяву про вихід із товариства та виплату вартості належної йому частки майна цього товариства пропорційно частці у статутному фонді у грошовому еквіваленті. Заява про вихід із товариства посвідчена 22.05.2009 за № 544 приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу та зареєстрована відповідачем 22.05.2009 за вх. №29/5, про що також свідчить копія журналу вхідної кореспонденції відповідача.
Відповідно до положень ЦК України та ЗУ “Про господарські товариства”, учасник ТОВ вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку.
У разі, якщо товариство не вчиняє дії у зв'язку з поданням учасником заяви про вихід з товариства (не вирішується питання про внесення змін до установчих документів товариства, про їх державну реєстрацію), учасник товариства вправі звернутися до господарського суду з позовом про зобов'язання товариства до державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі статті 7 Закону про господарські товариства (Постанова ПВСУ від 24.10.2008р. № 13 “Про практику розгляду судами корпоративних спорів”).
Згідно розділу 5 статуту відповідача до компетенції загальних зборів учасників відноситься внесення змін до статуту товариства.
Проте, рішення загальними зборами про виключення позивача з ТОВ «ПРОГРЕС-ЦЕНТР»на підставі його заяви про вихід та про виплату вартості частки майна не приймалося. Між тим, позивач від майнових вимог відмовився.
Відповідачем не надано доказів про прийняття рішення зборами про виключення позивача із складу учасників товариства та проведення розрахунків з ними.
Згідно ст.7 Закону “Про господарські товариства”, зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства. Товариство зобов'язане у п'ятиденний строк повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в установчих документах, для внесення необхідних змін до державного реєстру.
За таких обставин, позивач вправі звернутися до господарського суду з позовом про зобов'язання відповідача до державної реєстрації змін в установчих документах відповідача у зв'язку зі зміною у складі учасників відповідача на підставі ст.7 Закону. Відповідно до ст.ст. 15, 16 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; і т.і.
Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
Враховуючи викладене вище, суд вважає, що позов підлягає задоволенню повністю, судові витрати віднести на відповідача, в частині стягнення 18603,00 грн. провадження у справі слід припинити, у зв'язку з відмовою від позову.
Керуючись ст.ст. 49, 80, 82-85 ГПК України, господарський суд -
Позов задовольнити повністю.
Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю “ПРОГРЕС-ЦЕНТР” (вул. Чкалова, 110-А, м. Миколаїв, код 33368066) провести державну реєстрацію змін в установчих документах ТОВ “ПРОГРЕС-ЦЕНТР” у зв'язку зі зміною у складі учасників цього товариства, а саме: виходом з цього товариства ОСОБА_1.
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю “ПРОГРЕС-ЦЕНТР” (вул. Чкалова, 110-А, м. Миколаїв, код 33368066) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, код НОМЕР_1) суму 85,00 грн. (вісімдесят п'ять грн. 00 коп.) - держмита та 236,00 грн. (двісті тридцять шість грн. 00 коп.) - витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Наказ видати позивачу.
На суму 18603,00 грн. провадження по справі припинити.
Рішення може бути оскаржене у 10-дений строк.
Суддя Т.М.Дубова
Рішення оформлено у відповідності зі ст. 84 ГПК України та підписано суддею 10.05.2011р.