29000, м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
"28" квітня 2011 р.Справа № 8/5025/313/11
за позовом колективного підприємства "Хмельницька меблева фабрика", м. Хмельницький
до товариства з обмеженою відповідальністю "Поділляжитлобуд", м. Хмельницький
про визнання недійсним договору
Суддя Смаровоз М.В.
Представники сторін:
позивача: ОСОБА_1. - за довіреністю від 10.03.2011р.;
відповідача: ОСОБА_2. - за довіреністю від 17.02.2011р.
В судовому засіданні 28.04.2011р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі. Повний текст рішення підготовлено та підписано 04.05.2011р.
Позивач звернувся до суду з позовом, відповідно до якого просить суд визнати недійсним договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 01.02.2005р., укладений між колективним підприємством "Хмельницька меблева фабрика" та товариством з обмеженою відповідальністю "Поділляжитлобуд", посвідчений приватним нотаріусом ОСОБА_3., зареєстрований в реєстрі за № 254.
Позивач, обґрунтовуючи свої позовні вимоги, посилається на те, що вищевказаний договір від 01.02.2005р. порушує законні права та інтереси позивача та має бути визнаним недійсним з наступних підстав. Зокрема, зазначається, що вартість набутої відповідачем частини двоповерхової будівлі по вул. Старокостянтинівське шосе, 26 у м. Хмельницькому загальною площею 1578,9 кв.м складає щонайменше 2748864 грн. Також вказується на те, що укладення вкрай невигідного для позивача договору від 01.02.2005р. стало можливим внаслідок зловмисної домовленості посадової особи позивача - голови правління - директора Білика М.С. та відповідача. Позивачем також звертається увага на те, що відповідно до розділу четвертого статуту КП „Хмельницька меблева фабрика”, прийняття рішень про реалізацію основних фондів підприємства вартістю понад 100000 грн. належить до виняткових прав правління позивача. Однак, договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 01.02.2005р. було укладено без рішення правління про реалізацію (відчуження), а також без уповноваження голови правління - директора на укладення відповідного договору. Також позивачем відзначається, що укладення договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 01.02.2005р. було здійснено під впливом тяжких обставин і на вкрай невигідних умовах, у момент важкого фінансового становища позивача, неукладення такого договору загрожувало позивачу банкрутством.
Виходячи з викладеного, посилаючись на положення ст.ст.87, 92, 203, 215, 232, 233, 237 ЦК України, позивач просить суд задовольнити позов.
В судовому засіданні повноважний представник позивача позовні вимоги підтримав та наполягав на їх задоволенні.
Представник відповідача у судовому засіданні та у поданому відзиві на позов зазначив, що ТОВ „Поділляжитлобуд” вважає позовні вимоги позивача безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню, зважаючи на передбачений ст.ст.3, 627 ЦК України принцип свободи договору. Звертається увага також на те, що відповідач провів реконструкцію приміщення, одержаного від позивача, витративши значні суми коштів, та є сьогодні власником офісних приміщень та магазину загальною площею 3493,2 кв.м. Крім того, в судовому засіданні 28.04.2011р. представник відповідача повідомив, що на час укладення спірного договору особі, яка підписала спірний договір з боку товариства з обмеженою відповідальністю "Поділляжитлобуд", було відомо зміст положень статуту колективного підприємства "Хмельницька меблева фабрика".
Розглядом наявних матеріалів справи встановлено наступне.
04.11.2004р. між колективним підприємством "Хмельницька меблева фабрика" (позичальник) та товариством з обмеженою відповідальністю "Поділляжитлобуд" (позикодавець) укладено договір № 4/11 зворотньої фінансової допомоги від 04.11.2004р. (надалі -договір зворотньої фінансової допомоги).
Згідно з п.п. 1.1, 1.2 договору зворотньої фінансової допомоги позикодавець зобов'язується надати позичальнику зворотну фінансову допомогу (надалі - позику), а останній зобов'язується повернути її у визначений даним договором строк. У зв'язку з тим, що між сторонами за даним договором налагоджуються тісні взаємовигідні ділові стосунки, допомога позичальнику надається на безвідсотковій (безоплатній) основі.
Розділами 2-4 договору зворотньої фінансової допомоги передбачено, що сума позики становить за даним договором вісімсот тисяч гривень. Позикодавець зобов'язаний надавати позику частинами протягом 60 днів з моменту підписання даного договору. Позика надається у безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом переказу необхідних коштів на розрахунковий рахунок позичальника або готівкою. Строк надання позики позичальнику починається з 05.11.2004р. і закінчується 30.01.2005р.
Згідно з п. 5.1 договору зворотньої фінансової допомоги по закінченні строку, вказаного в п.4.1 даного договору, позичальник зобов'язується протягом десяти днів повернути суму позики.
05.11.2004р. між КП „Хмельницька меблева фабрика” (іпотекодавець, він же позичальник за основним зобов'язанням за договором зворотньої фінансової допомоги № 4/11 від 04.11.2004р.) та ТОВ „Поділляжитлобуд” (іпотекодержатель, він же позикодавець за основним зобов'язанням) укладено договір іпотеки (надалі -договір іпотеки).
Відповідно до п.п 2.1-2.4 договору іпотеки іпотекодавець передає, а іпотекодержатель приймає в іпотеку об'єкт нерухомості. Цим договором забезпечуються зобов'язання за основним договором. За цим договором у разі невиконання боржником (іпотекодавцем) зобов'язання за основним договором іпотекодержатель має право одержати задоволення своїх вимог за основним договором за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами цього боржника у відповідності до умов цього договору та положень чинного законодавства. Об'єкт нерухомості є власністю іпотекодавця та належить йому на підставі договору купівлі-продажу від 11.03.1994р., посвідченого Першою Хмельницькою державною нотаріальною конторою за реєстром № 1-1030 та зареєстрованого Хмельницьким міським бюро технічної інвентаризації за № 8226787.
Пунктами 4.1-4.2 договору іпотеки передбачено, що вартість об'єкту нерухомості становить дев'яносто чотири тисячі вісімсот сімдесят шість гривень, згідно витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно, виданого 03.11.2004р. За домовленістю сторін об'єкт нерухомості оцінений у вісімсот тисяч гривень. Сторони домовились, що вартість договору іпотеки є рівною вартості основного договору.
У розділі 6 договору іпотеки сторони домовилися про те, що у разі невиконання основного зобов'язання, цей договір передбачає передачу іпотекодержателю права власності на предмет іпотеки, та є правовою підставою для реєстрації права власності іпотекодержателя на об'єкт нерухомості, що є предметом цього договору. В разі невиконання іпотекодавцем в строк до 10 лютого 2005р. зобов'язання, сторони домовилися про те, що звернення стягнення та реалізація заставленого майна в разі звернення стягнення на нього може бути здійснено шляхом, передбаченим Законом України "Про іпотеку". Сторони домовилися про те, що вчинення виконавчого напису буде здійснюватися за рахунок іпотекодержателя. За домовленістю сторін, у разі невиконання іпотекодавцем зобов'язання, забезпеченого іпотекою, у строк до 10 лютого 2005 p., сторони зобов'язуються укласти договір про задоволення вимог іпотекодержателя, який передбачає передачу у власність іпотекодержателя нерухомого майна, що є предметом цього договору. Ця іпотека зберігає силу і у випадках, коли у встановленому законом порядку відбувається відступлення іпотекодержателем забезпеченої іпотекою права вимоги іншій особі, або переведення боржником боргу, який виник із забезпеченої іпотекою вимоги, на іншу особу. У відповідності до умов цього договору на протязі 10-ти днів з дня настання терміну виконання основного зобов'язання, сторони складають акт приймання-передавання предмета іпотеки.
Між КП „Хмельницька меблева фабрика” (іпотекодавець, він же позичальник за основним зобов'язанням за договором зворотньої фінансової допомоги № 4/11 від 04.11.2004р.) та ТОВ „Поділляжитлобуд” (іпотекодержатель, він же позикодавець за основним зобов'язанням) укладено договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 01.02.2005р.
Згідно з п.п. 1, 2 договору про задоволення вимог іпотекодержателя іпотекодавець передає іпотекодержателю право власності на предмет іпотеки в рахунок виконання основного зобов'язання по договору іпотеки, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу ОСОБА_3. 05.11.2004р. за реєстром № 2099. Предмет іпотеки -частина двоповерхової будівлі головного корпусу з південного боку (приміщення торгово-промислового призначення), що знаходиться в м. Хмельницькому по вул.Старокостянтинівське шосе, 26, загальна площа приміщень - 1578,9 кв.м, матеріал стін -цегла, реєстраційний номер - 8226787.
Відповідно до п. 3 договору про задоволення вимог іпотекодержателя згідно ст.37 Закону України „Про іпотеку” даний договір є правовою підставою для реєстрації права власності іпотекодержателя на нерухоме майно, що є предметом іпотеки.
Відповідно до розділу 4 статуту КП „Хмельницька меблева фабрика”, прийняття рішень про реалізацію основних фондів підприємства вартістю понад 100000 грн. належить до виняткових прав правління позивача. При цьому, голова правління - директор, відповідно до статуту підприємства, здійснює повсякденне керівництво діяльністю підприємства, укладає угоди, чинить інші дії, що пов'язані з діяльністю підприємства, якщо вони не належать до виняткової компетенції зборів і правління підприємства.
В матеріалах справи також наявні копії: листа Головного управління статистики у Хмельницькій області від 15.02.2010р. № 05-31/455, протоколу № 4 від 10.03.2010р. тощо.
Досліджуючи надані докази, оцінюючи їх в сукупності, судом береться до уваги наступне.
Пунктом 3 ст.3, ст.627 ЦК України закріплено принцип свободи договору, який передбачає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Загальні підстави недійсності правочину встановлені ст.215 ЦК України. Так, згідно з ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до частин 1-3 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Частиною 3 ст.215 ЦК України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Частиною 1 ст.232 ЦК України передбачено, що правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.
Згідно з ч.1 ст.233 ЦК України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.
Як встановлено судом, обгрунтовуючи свої позовні вимоги про визнання недійсним договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 01.02.2005р., позивач посилається, зокрема, на те, що укладення даного договору було здійснено під впливом тяжких обставин і на вкрай невигідних умовах, у момент важкого фінансового становища позивача, неукладення такого договору загрожувало позивачу банкрутством. Також зазначається, що укладення означеного договору від 01.02.2005р. стало можливим внаслідок зловмисної домовленості посадової особи позивача - голови правління - директора Білика М.С. та відповідача.
Зважаючи на те, що позивачем не надано достатніх та беззаперечних доказів на підтвердження досягнення особами, що підписали договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 01.02.2005р., зловмисної домовленості при підписанні цього договору, також з огляду на недоведеність твердження позивача про те, що спірний правочин вчинено саме під впливом тяжких обставин і на вкрай невигідних умовах, судом констатується відсутність передбачених статтями 232, 233 ЦК України підстав для визнання спірного правочину недійсним.
Крім того, в обгрунтування своїх позовних вимог позивач також посилається на те, що, всупереч положенням статуту КП „Хмельницька меблева фабрика”, договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 01.02.2005р. було укладено без рішення правління про реалізацію (відчуження), а також без уповноваження голови правління - директора на укладення відповідного договору. У зв'язку з наведеним судом звертається увага на таке.
Частинами 1-3 ст.92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Як встановлено судом, відповідно до розділу 4 статуту колективного підприємства „Хмельницька меблева фабрика”, прийняття рішень про реалізацію основних фондів підприємства вартістю понад 100000 грн. належить до виняткових прав правління позивача. При цьому, голова правління - директор, відповідно до статуту підприємства, здійснює повсякденне керівництво діяльністю підприємства, укладає угоди, чинить інші дії, що пов'язані з діяльністю підприємства, якщо вони не належать до виняткової компетенції зборів і правління підприємства. Разом з тим, в судовому засіданні 28.04.2011р. представник відповідача повідомив, що на час укладення спірного договору особі, яка підписала спірний договір з боку товариства з обмеженою відповідальністю "Поділляжитлобуд", було відомо зміст положень статуту колективного підприємства "Хмельницька меблева фабрика".
Таким чином, оскільки на час укладення спірного договору особі, яка підписала даний договір з боку товариства з обмеженою відповідальністю "Поділляжитлобуд", було відомо про наявність обмеження повноважень представника колективного підприємства „Хмельницька меблева фабрика” стосовно представництва даної юридичної особи при укладенні договорів щодо реалізації основних фондів підприємства вартістю понад 100000 грн., враховуючи при цьому зміст спірного договору, а також те, що дійсна вартість предмету іпотеки на час укладення спірного договору перевищувала 100000 грн. (підтвердженням цього є лист Головного управління статистики у Хмельницькій області від 15.02.2010р. № 05-31/455), з огляду на зміст вже наведених положень ст.ст.92, 203, 215 ЦК України, оскільки спірний правочин підписано представником позивача з перевищенням повноважень (відповідне рішення правління позивача відсутнє), суд вважає за необхідне
визнати недійсним договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 01.02.2005р., укладений між колективним підприємством "Хмельницька меблева фабрика" та товариством з обмеженою відповідальністю "Поділляжитлобуд", посвідчений приватним нотаріусом ОСОБА_3., зареєстрований в реєстрі за № 254.
За таких обставин, позовні вимоги обґрунтовані матеріалами справи та підлягають задоволенню із стягненням з відповідача судових витрат по справі згідно зі ст. 49 ГПК України.
Керуючись ст.ст.1, 2, 45, 12, 13, 33, 43, 44, 49, 82-85, 115, 116 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Позов задовольнити.
Визнати недійсним договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 01.02.2005р., укладений між колективним підприємством "Хмельницька меблева фабрика" та товариством з обмеженою відповідальністю "Поділляжитлобуд", посвідчений приватним нотаріусом ОСОБА_3., зареєстрований в реєстрі за № 254.
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Поділляжитлобуд" (м.Хмельницький, вул.Прибузька, 16, кв.104, ідентифікаційний код 32601069) на користь колективного підприємства "Хмельницька меблева фабрика" (м. Хмельницький, Старокостянтинівське шосе, 26, ідентифікаційний код 05486556) 85 грн. відшкодування державного мита та 236 грн. відшкодування витрат на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу.
Видати наказ.
Суддя М.В. Смаровоз
Повний текст рішення підготовлено та підписано 04.05.2011р.
Віддрук. 3 прим.: 1 - до справи, 2 - позивачу, 3 - відповідачу.