36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua
13.04.2011р. Справа №18/739/11
Господарський суд Полтавської області
в складі головуючого судді Кульбако М.М.,
за участю представників сторін:
від позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом):
ОСОБА_1, дов. № 07/2011 від 01.03.2011 року;
ОСОБА_2, дов. № 07/2011 від 01.03.2011 року.
від відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом):
ОСОБА_3, дов. № 53 від 21.03.2011 року.
ОСОБА_4, дор. № 33 від 21.03.2011 року.
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом Закритого акціонерного товариства "Украгротехніка",м. Київ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріс", с. Оболонь Семенівського району Полтавської області
про визнання недійсними договорів купівлі - продажу незавершеного виробництва
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріс",
с. Оболонь Семенівського району Полтавської області
до Закритого акціонерного товариства "Украгротехніка", м. Київ
про стягнення грошових коштів в сумі 779 683,05 грн.
Закрите акціонерне товариство «Украгротехніка»(надалі- ЗАТ «Украгротехніка»), звернулося до господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агріс» (надалі- ТОВ «Агріс») про визнання недійсними договорів купівлі - продажу незавершеного виробництва №1 від 26.01.2011 року, №2 від 26.01.2011 року, №3 від 26.01.2011 року, № 4 від 26.01.2011 року та №5 від 26.01.2011 року, укладеними між Філією «Промінь» ЗАТ «Украгротехніка» та ТОВ «Агріс», посилаючись на те, що вказані договори укладені директором Філії з перевищенням повноважень, встановлених Положенням про філію, без подальшого схвалення з боку юридичної особи, а також у власних інтересах, оскільки будучи представником продавця, директор філії одночасно перебуває в числі засновників юридичної особи-покупця.
31.03.2011 року відповідач за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом) - ТОВ «Агріс» подало через канцелярію суду зустрічний позов до ЗАТ «Украгротехніка» про стягнення грошових коштів в сумі 787 719,05 грн., перерахованих в якості оплати за договорами, які є предметом спору за первісним позовом, посилаючись на те, що вказані кошти підлягають поверненню покупцю у випадку визнання договорів недійсними, а також стягнення судових витрат.
Ухвалою суду від 31.03.2011 року зустрічний позов був прийнятий судом до спільного розгляду з первісним позовом.
В судовому засіданні представники ЗАТ «Украгротехніка» на позовних вимогах наполягають з мотивів, викладених у позовній заяві та просять суд задовольнити їх у повному обсязі, проти зустрічного позову заперечують з мотивів, викладених у відзиві на зустрічний позов (вхід. № 6337д від 13.04.2011 року) та просять суд відмовити в задоволенні зустрічних позовних вимог.
Представники ТОВ «Агріс»проти первісного позову заперечують з мотивів, викладених у відзиві на первісний позов (вхід. № 5307д від 28.03.2011 року), посилаючись, зокрема, на наявність повноважень у Директора філії на укладення спірних договорів та просять суд відмовити в задоволенні первісного позову, а зустрічний позов задовольнити в повному обсязі з підстав, викладених у зустрічному позові.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив:
Закрите акціонерне товариство «Украгротехніка», згідно Довідки з ЄДРПОУ (а.с.38), зареєстроване 23.03.2000року в якості юридичної особи і діє на підставі Статуту, затвердженого позачерговими загальними зборами акціонерів ЗАТ «Украгротехніка» 21 грудня 2010 року в новій редакції, який зареєстрований 06.01.2011 року ( а.с. 24-32).
Згідно Розділу 10 Статуту, органами управління товариством є загальні збори акціонерів, Рада товариства та Директор товариства. Повноваження Директора товариства визначені Розділом 13 Статуту, серед яких вирішення питань поточної діяльності, розпорядження майном та коштами в межах, що визначені Статутом та рішеннями Ради, затвердження положень про структурні підрозділи товариства, підписання довіреностей, а також інші повноваження.
Згідно Довідки з ЄДРПОУ (а.с.39), ЗАТ «Украгротехніка» має структурний підрозділ без права юридичної особи - філію «Промінь», яка діє на підставі Положення про філію, затвердженого Директором ЗАТ «Украгротехніка» Наказом №1 від 18.04.2000 року (а.с.33-36).
Згідно пунктів 5.1-5.3 Положення, Вищим органом управління Філією є загальні збори акціонерів або інший уповноважений орган Товариства, а оперативною діяльністю Філії керує Директор Філії, який представляє інтереси Товариства у взаємовідносинах з іншими юридичними і фізичними особами та має право, крім інших визначених в положенні повноважень, без довіреності укладати від імені Товариства контракти(угоди) до суми, еквівалентної 10 000 доларів США за офіційним курсом Національного банку України кожний.
Згідно ст.92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Згідно ст.237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
26.01.2011 року між Філією «Промінь» ЗАТ «Украгротехніка»(продавець), в особі директора Філії ОСОБА_5, що діє на підставі Довіреності та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агріс»(покупець), в особі директора Горошинського С.В., що діє на підставі Статуту, було підписано п'ять договорів купівлі - продажу незавершеного виробництва (Договір № 1 від 26.01.2011 року, Договір № 2 від 26.01.2011 року, Договір № 3 від 26.01.2011 року, Договір № 4 від 26.01.2011 року та Договір №5 від 26.01.2011 року - а.с. 9-10,12-13,15-16,18-19,21-22), за умовами яких продавець прийняв на себе зобов'язання передати у власність покупця незавершене виробництво на полях, номери яких вказані у відповідних договорах, а покупець прийняв на себе зобов'язання провести розрахунок у визначеному розмірі та у встановлені строки. В кожному з договорів сторонами визначено вартість «Товару», яка становить 172 267,06 грн., 157 488,22 грн., 140 976,71 грн., 138 672,25 грн. та 170 278,81 грн. відповідно.
На виконання укладених договорів, 26.01.2011 року між продавцем та покупцем було складено Акти прийому-передачі незавершеного виробництва, які є невід'ємними частинами договорів купівлі-продажу, в яких сторони деталізували поняття незавершене виробництво по кожній земельній ділянці по культурам та статтям витрат (а.с.11,14, 17,20,23).
При підписанні вищезазначених договорів директор філії «Промінь» керувався розділом 5 п. 5.3. Положення про філію «Промінь»ЗАТ «Украгротехніка»(а.с.33-36), де зазначено, що директор філіалу має право без довіреності укладати від імені товариства контракти (угоди) до суми, еквівалентної 10 000,00 доларів США за офіційним курсом Національного банку України кожний, в тому числі договори застави та договори оренди землі.
Крім того, директор філіалу «Промінь» ОСОБА_5, мав довіреність № 19/2010 від 07.05.2010 року, підписану директором ЗАТ «Украгротехніка»Уманцем М.В. та засвідчену печаткою (а.с.37), де зазначено, що «ОСОБА_5 має право представляти інтереси юридичної особи в усіх установах, організаціях ..., укладати господарські договори, в тому числі договори застави на суму 200 000,00 грн., а також користуватися іншими правами та виконувати інші юридично необхідні дії у відповідності до чинного законодавства України, пов'язані з виконанням даної довіреності».
Таким чином, на час підписання директором філії "Промінь" ЗАТ "Украгротехніка" ОСОБА_5 договорів купівлі-продажу незавершеного виробництва, лімітована сума, яка зазначена в Положенні про філію та в довіреності № 19/2010 від 07.05.2010 року перевищена не була.
Отже, посилання позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом) на те, що директор філії «Промінь»ЗАТ «Украгротехніка» ОСОБА_5 підписав договори з перевищенням повноважень є безпідставними, так як він діяв в межах наданих йому повноважень.
Крім того, відповідно до ч.1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Судом встановлено, що ТОВ «Агріс» на виконання прийнятих на себе зобов'язань за договорами купівлі-продажу незавершеного виробництва, перерахувало на рахунок філії «Промінь»ЗАТ «Украгротехніка» кошти в сумі 779 683,05грн (платіжні доручення №48 від 31.01.2011 року на суму 8 000,00 грн., № 92 від 17.02.2011 року на суму 164 267,06 грн., №93 від 17.02.2011 року на суму 157 488,22 грн., №94 від 17.02.2011 року на суму 140 976,71 грн., № 95 від 17.02.2011 року на суму 138 672,25 грн., № 96 від 17.02.2011 року на суму 170 278,81 грн. (а.с.74-79).
Перераховані кошти продавцем (ЗАТ «Украгротехніка») покупцю (ТОВ «Агріс») повернуті не були, а використані в своїй господарській діяльності. Таким чином, ЗАТ «Украгротехніка» прийняло виконання за п'ятьма договорами купівлі-продажу незавершеного виробництва.
Частиною 3 статті 238 ЦК України передбачено, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.
Як зазначалося вище, спірні договори були укладені між особами, яких представляли ОСОБА_5(продавця) та Горошинський С.В.(покупця), тобто представниками сторін були різні особи, а тому посилання представників ЗАТ «Украгротехніка»на перебування ОСОБА_5 в якості одного із засновників ТОВ «Агріс», як на підставу визнання договорів недійсними в зв'язку з встановленими ст.238 ЦК України обмеженнями, не заслуговують на увагу.
Відповідно до ч.1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Частиною 2 цієї статті встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Згідно ч.1 та ч.3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
На підставі оцінки наявних в матеріалах справи доказів, суд приходить до висновку про відсутність правових підстав для визнання спірних договорів недійсними, а тому позов ЗАТ «Украгротехніка»не підлягає задоволенню.
Розглянувши позовні вимоги ТОВ «Агріс» до ЗАТ «Украгротехніка»про стягнення коштів, суд не знаходить підстав для їх задоволення, виходячи з наступного.
Згідно ч.1 ст.216 ЦК України, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а у разі неможливості такого повернення - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, що існують на момент відшкодування.
Заявляючи вимогу про стягнення коштів з ЗАТ "Украгротехніка" ТОВ «Агріс» виходило з припущення про можливе визнання недійсними договорів, на виконання яких були перераховані кошти.
Враховуючи те, що суд прийшов до висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог ЗАТ «Украгротехніка» про визнання договорів недійсними, також відсутні правові підстави для задоволення вимог ТОВ «Агріс» про стягнення коштів, сплачених на виконання вказаних договорів.
Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України витрати сторін по сплаті державного мита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення процесу, понесені ними при поданні позовів, покладаються на кожну з сторін і відшкодуванню з іншої сторони не підлягають.
Враховуючи викладене, керуючись статтями 49,82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1.В задоволенні позову Закритого акціонерного товариства "Украгротехніка" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріс" про визнання недійсними договорів купівлі - продажу незавершеного виробництва відмовити.
2. В задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріс" до Закритого акціонерного товариства "Украгротехніка" про стягнення коштів відмовити.
СУДДЯ Кульбако М.М.
Повний текст рішення складено та підписано 18 квітня 2011 року.
Відповідно до ч. 5 ст. 85 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.