"18" квітня 2011 р.Справа № 4/121-10-3923
За позовом Приватне підприємство "ЕКО-СТАТ";
до відповідача Відкрите акціонерне товариство "МЕТАЛОБАЗА"
про визнання недійсними зобов'язань та правочинів
Головуючий суддя Літвінов С.В.
Судді : Железна С.П.
Меденцев П.А.
Представники:
Від позивача: ОСОБА_1.- по довіреності;
Від відповідача: -не з'явився;
СУТЬ СПОРУ: Приватне підприємство "ЕКО-СТАТ" звернулось до господарського суду з позовною заявою до Відкритого акціонерного товариства "МЕТАЛОБАЗА" про визнання недійсними зобов'язань та правочинів.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 08.09.2010р. порушено провадження у справі № 4/121-10-3923 за позовом приватного підприємства "ЕКО-СТАТ" до відкритого акціонерного товариства "МЕТАЛОБАЗА" про визнання недійсними зобов'язань та правочинів
01.02.2011р. до господарського суду надійшла заява від приватного підприємства "ЕКО-СТАТ" про колегіальний розгляд даної справи, у зв'язку з її складністю.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 02.02.11р. призначено справу № 4/121-10-3923 до колегіального розгляду у складі трьох суддів господарського суду Одеської області.
Відповідно до протоколу розподілу справи між суддями від 03.02.11р., визначено колегію у складі: головуючий суддя Літвінов С.В., суддя Железна С.П., суддя Меденцев П.А.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 04.02.11р. справу № 4/121-10-3923 прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя Літвінов С.В., суддя Железна С.П., суддя Меденцев П.А..
Ухвалами господарського суду Одеської області строк розгляду справи продовжено відповідно до ст. 69 ГПК України.
Приватне підприємство «ЕКО-СТАТ»позовну заяву підтримує, наполягає на задоволені судом позовних вимог.
Відкрите акціонерне товариство «МЕТАЛОБАЗА»згідно відзиву від 04 жовтня 2010 року позов визнає повністю.
Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив:
30 травня 2000 р. між ВАТ «МЕТАЛОБАЗА»та ТОВ «Аналітик» було укладено договір №30\05\2000\1, згідно умов якого ТОВ «Аналітик»повинно було провести маркетингові дослідження з метою інвестування функціонально-перевалочних комплексів металобрухту, металоконструкцій, будівельних матеріалів та ін., а також забезпечити пошук сировини та укладання договорів на поставку металобрухту, металоконструкцій, будівельних матеріалів для їх подальшої переробки.
Згідно п. 2.3. договору №30\05\2000\1, оплата за надані послуги та виконані роботи, повинна була здійснюватися векселями, наповнення яких визначалося згідно котировок цінних паперів.
В рахунок сплати майбутніх послуг за договором ВАТ «МЕТАЛОБАЗА» були емітовані прості векселя на загальну суму 8 000 000,00 гривень, а саме: № 753287046471 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500 000,00 грн.; № 753287046473 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500 000,00 грн.; № 753287046474 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500 000,00 грн.; № 753287046475 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500 000,00 грн.; № 753287046476 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500 000,00 грн.; № 753287046477 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500 000,00 грн.; № 753287046478 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500 000,00 грн.; № 753287046479 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500 000,00 грн.; № 753287046480 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500 000,00 грн.; № 753287046482 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500 000,00 грн.; № 753287046483 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500 000,00 грн.; № 753287046484 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500 000,00 грн.; № 753287046485 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500 000,00 грн.; № 753287046486 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500 000,00 грн.; № 753287046487 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500 000,00 грн.; № 753287046489 від 03.07.2000р. номінальною вартістю 500 000,00 грн.
З 2008 року Приватне підприємство «ЕКО-СТАТ»стало акціонером Відкритого акціонерного товариства «МЕТАЛОБАЗА»та власником 67,105 % простих іменних акцій у кількості 30663267 штук Відкритого акціонерного товариства «МЕТАЛОБАЗА», придбаних за конкурсом-аукціоном, проведеним Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області.
Приватне підприємство «ЕКО-СТАТ»вважає, що в супереч та в порушення положень статуту ВАТ «МЕТАЛОБАЗА»та Закону України «Про господарські товариства»векселі були підписанні від імені ВАТ «Металобаза»директором товариства ОСОБА_3 і головним бухгалтером ОСОБА_2 без відповідних повноважень, адже рішення щодо видачі векселів загальними зборами акціонерів товариства не приймалось, що на думку позивача свідчить про порушення ВАТ «МЕТАЛОБАЗА»його корпоративних прав на участь в управлінні товариством відповідно до ст. 167 ГК України, внаслідок випуску вказаних векселів особою за відсутності повноважень на здійснення такої операції.
В обґрунтування свого позову позивач також посилається на те, що 03 травня 2007 року Суворовським районним судом м. Одеси була прийнята постанова, яка додатково підтверджує факт недійсності зобов'язань за спірними векселями, так як, будучи головою правління ВАТ «МЕТАЛОБАЗА»Храпач А.М. без будь-яких підстав та повноважень підписав бланки векселів та передав їх ТОВ „»Аналітик» в рахунок забезпечення оплати послуг, які мали бути надані останнім в майбутньому.
У своєму позові позивач також посилається на рішення господарського суду Одеській області від 19.07.06р. по справі № 25/166-06-4462, яким договір № 30/05/2000/1 від 30.05.2000р. укладений між ВАТ «МЕТАЛОБАЗА»та ТОВ «Аналітик», на підставі якого були емітовані спірні векселі, був визнаний недійсним на підставі того, що він є позастатутним, суперечить цілям діяльності ВАТ «МЕТАЛОБАЗА»та не відповідає вимогам законодавства.
ВАТ «МЕТАЛОБАЗА»надало суду відзив на позов, я якому визнало у повному обсязі позовні вимоги ПП «ЕКТО-СТАТ».
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, які приймали участь у справі, проаналізувавши на підставі фактичних обставин повноту їх з'ясування і доведеність, суд доходить до висновку про відмову у задоволенні позовних вимог Приватного підприємства «ЕКО-СТАТ»з таких обставин.
Відповідно до ст. 1 ГПК України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.
Згідно ст. 12 ГПК України, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
До корпоративних спорів належать також спори за позовами учасників (акціонерів) господарських товариств про визнання недійсними правочинів, укладених товариством, якщо позивач обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів.
Отже, з урахуванням положень ст. ст. 1, 2, 12 ГПК України, при вирішенні корпоративних спорів, насамперед слід з'ясувати чи були порушені корпоративні права позивача внаслідок недотримання товариством норм законодавства або вимог установчих документів.
Як встановлено судом, на підставі проведеного Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області конкурсу-аукціону позивач з 2008 року став акціонером Відкритого акціонерного товариства «МЕТАЛОБАЗА»та власником 67,105 % простих іменних акцій у кількості 30663267 штук Відкритого акціонерного товариства «МЕТАЛОБАЗА».
У своїй позовній заяві позивач просить суд визнати недійсними зобов'язання які виникли у ВАТ «МЕТАЛОБАЗА»у 2000 році та визнати недійсними правочини вчинені ВАТ «МЕТАЛОБАЗА»у 2000 році.
Отже, позивачем заявлені вимоги про визнання недійсними зобов'язання які виникли у ВАТ «МЕТАЛОБАЗА»до того, як позивач став акціонером ВАТ «МЕТАЛОБАЗА»та про визнання недійсними правочинів, які також вчинені ВАТ «МЕТАЛОБАЗА»до того, як позивач став акціонером ВАТ «МЕТАЛОБАЗА».
Враховуючи, що позивач у 2008 році став акціонером Відкритого акціонерного товариства «МЕТАЛОБАЗА»та власником 67,105 % простих іменних акцій у кількості 30663267 штук Відкритого акціонерного товариства «МЕТАЛОБАЗА», суд вважає, що саме з 2008 року позивач став носієм корпоративних прав -з моменту набуття права власності на акції акціонерного товариства, а відповідно суд вважає, що зобов'язання які виникли у ВАТ «МЕТАЛОБАЗА»за вісім років до того, як позивач став акціонером ВАТ «МЕТАЛОБАЗА»та правочини, які також вчинені ВАТ «МЕТАЛОБАЗА»за вісім років до того, як позивач став акціонером ВАТ «МЕТАЛОБАЗА»не порушують і жодним чином не можуть порушувати прав і охоронюваних законом інтересів позивача, як акціонера ВАТ «МЕТАЛОБАЗА», що на думку суду виключає можливість задоволення позову позивача.
Крім того, законодавством України не передбачено право акціонера звертатись до суду за захистом прав акціонерного товариства, акціонер може захищати свої безпосередні права чи охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання або невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, але як встановлено судом, ВАТ «МЕТАЛОБАЗА» не порушувало та не оспорювало прав і охоронюваних законом інтересів позивача. При цьому, як свідчать матеріали справи, ВАТ «МЕТАЛОБАЗА»зверталося до суду за захистом своїх прав і інтересів в зв'язку з вчиненням ВАТ «МЕТАЛОБАЗА»правочинів з видачі векселів, про що свідчить рішення господарського суду Одеській області від 19.07.06 р. по справі № 25/166-06-4462.
За вказаних обставин, суд вважає, що позовні вимоги Приватного підприємства «ЕКО-СТАТ»задоволенню не підлягають.
Згідно ст. ст. 44, 49 ГПК України, судові витрати по сплаті держмита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покласти на позивача.
Керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд, -
1. У задоволенні позову Приватного підприємства «ЕКО-СТАТ»відмовити повністю.
Рішення набирає чинності в порядку ст. 85 ГПК України.
Повний текст рішення складено 26.04.2011р.
Головуючий суддя Літвінов С.В.
Суддя Желєзна С.П.
Суддя Меденцев П.А.
Суддя Літвінов С.В.