83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
18.04.11 р. Справа № 29/28пд
Господарський суд Донецької області у складі судді Риженко Т.М.,
при секретарі Петрушенко А.О., розглянув у відкритому судовому засіданні справу
за позовною заявою: Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”, м.Краматорськ, Донецька область
до Відповідача: Приватного підприємства „Науково-виробнича фірма „Спліт”, м.Луганськ
про: визнання недійсним договір поставки №15/24/05/07 від 24.05.2007р.
за участю:
представника Позивача - не з'явився;
представника Відповідача - не з'явився;
Відкрите акціонерне товариство „Енергомашспецсталь”, м.Краматорськ, Донецька область (далі - Позивач) звернулось до Господарського суду Донецької області з позовною заявою до Приватного підприємства „Науково-виробнича фірма „Спліт”, м.Луганськ (далі - Відповідач) про визнання недійсним договору поставки №15/24/05/07 від 24.05.2007р.
В обґрунтування позовних вимог Позивач посилається те, що Договір поставки №15/24/05/07 від 24.05.2007р. було укладено стороною, яка не мала необхідного обсягу прав на укладання правочину від імені Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”.
На підтвердження вказаних обставин Позивач надав належним чином засвідчені копії наступних документів: правоустановчих документів Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”, договору поставки №15/24/05/07 від 24.05.2007р.
Нормативно свої вимоги Позивач обґрунтовує ст. 215 Цивільного кодексу України, ст.ст. 1, 2, ч.1 ст. 15, 49, 82, 83 Господарського процесуального кодексу України.
02.03.2011р. Відповідачем через канцелярію суду надано відзив на позовну заяву №25 від 01.03.2011р. у якому проти позову заперечують посилаючись, що оспорюваний в позовній заяві договір №15/24/05/07 від 24.04.2007 року був укладений з ініціативи Покупця ВАТ „Енергомашспецсталь”, умови договору Постачальником ПП НВФ „Спліт” повністю виконані, товар поставлений Покупцю, поставка товару відбувалася зі складу Постачальника само вивозом Покупця, всі необхідні документи були передані сторонам договору, в оригіналах довіреностей Покупця вказано, що товар передається на підставі договору №15/24/05/07 від 24.05.2007 року, товар частково був оплачений. З моменту поставки товару пройшло майже 2 роки, і до теперішнього часу від ВАТ „Енергомашспецсталь” не надходило на адресу Відповідача будь - яких письмових заперечень проти отримання товару. Тому вважають, що договір поставки №15/24/05/07 від 24.05.2007р. не може бути визнаним недійсним, тому що Постачальник здійснив свої обов'язки за Договором в повному обсязі, та його дії були прийняті Покупцем теж в повному обсязі. Вважають, що оскільки товар прийнятий Покупцем, це зобов'язує його сплатити повну вартість товару.
Представник Позивача у судове засідання не з'явився, про час та місце слухання справи повідомлений належним чином.
Представник Відповідача у судове засідання не з'явився, про час та місце слухання справи повідомлений належним чином, свою позицію виклав у відзиві на позовну заяву.
До початку судового засідання надано до суду клопотання про розгляд справи без застосування технічних засобів фіксації судового процесу. Дане клопотання не суперечить чинному законодавству, інтересам сторін, тому приймається судом та підлягає задоволенню.
Розглянувши матеріали справи, долучивши до матеріалів справи надані сторонами докази, суд
24 травня 2007р. між відкритим акціонерним товариством „Енергомашспецсталь”, м.Краматорськ, Донецька область (Замовник) та Приватним підприємством „Науково-виробнича фірма „Спліт” (Постачальник) був укладений договір поставки №15/24/05/07, відповідно до п.1.2 якого Постачальник зобов'язується передати у встановлені строки продукцію (товар) у власність Покупця, а Покупець зобов'язується у відповідності з умовами даного договору прийняти цю продукцію (товар) та оплатити її. Згідно п.1.3 договору найменування, номенклатура (асортимент), кількість, якісні та інші характеристики продукції (товару), її ціна, строки, та умови поставки вказуються у специфікаціях, які є невід'ємними частинами даного договору. Пунктом 1.4 договору загальна кількість товару, що поставляється по даному договору товару складається з кількості товару, поставленого по всім специфікаціям, оформленими до даного договору.
В преамбулі договору підряду зазначено, що від імені Позивача виступав перший зам. директора ОСОБА_1, який діяв на підставі довіреності №03/17 від 15.01.07р.
Позивач зазначає, що при укладенні договору від його імені виступав перший зам. директора ОСОБА_1, однак продукцію придбана за договором №15/24/05/07 від 24.05.2007р. не має ніякого відношення до переліку продукції вказаної у довіреності №03/17 від 15.01.2007р., відтак перший заступник директора ОСОБА_1 не мав повноважень підписувати договір №15/24/05/07 від 24.05.2007р.
Враховуючи те, що спірний Договір було підписано стороною, яка не мала необхідного обсягу прав укладання правочину від імені Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору №15/24/05/07 від 24.05.2007р.
Відповідач позовні вимоги не визнає, зазначає, що Позивач в позовній заяві не вказує обставин - що товар за договором отриманий ним, що до теперішнього часу не сплачено за нього, та в зв'язку з цим 23.09.2010 року господарським судом Донецької області порушено провадження по справі №9/189 за позовом ПП НВФ „Спліт” про стягнення заборгованості за договором поставки №15/24/05/07 від 24.05.2007р. з ВАТ „Енергомашспецсталь”. Таким чином, Позивач лише бажає затягнути розгляд справи по стягненню з нього боргу та ухиляється від сплати боргу.
Дослідивши матеріали справи суд вважає вимоги Позивача до Відповідача такими, що не підлягають задоволенню, враховуючи наступне:
Відповідно до ст.626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості ( ст. 627 Цивільного кодексу України).
За своєю правовою природою договір є правочином. Водночас, договір є й основною підставою виникнення цивільних прав та обов'язків (ст.11 Цивільного кодексу України).
Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов”язків. Правочини можуть бути односторонніми та двостороннім -чи багатосторонніми (договори) (ст.202 Цивільного кодексу України).
Заявляючи позов про визнання договору поставки позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.
Відповідно до статті 215 Цивільного Кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст.203 Цивільного Кодексу України, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2)особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст.204 Цивільного кодексу України).
Між відкритим акціонерним товариством „Енергомашспецсталь”, м.Краматорськ, Донецька область (Замовник) та Приватним підприємством „Науково-виробнича фірма „Спліт” (Постачальник) був укладений договір поставки №15/24/05/07 (далі за текстом-Договір).
Оцінивши зміст даного договору з якого виникли цивільні права та обов'язки сторін, суд дійшов висновку, що укладений правочин за своїм змістом та правовою природою є договором поставки, який підпадає під правове регулювання норм статті 712 Цивільного кодексу України та статей 264-271 Господарського кодексу України. В частині, що не суперечить договору, до вказаного правочину також застосовуються норми Цивільного кодексу України, які регулюють правила купівлі-продажу (статті 655-697 Цивільного кодексу України).
Суд встановив, що Відповідач та Позивач, укладаючи договір поставки №15/24/05/07 від 24.05.2007р. погодили умови, на яких поставляється товар, також предмет договору. Умови поставки, викладені у договорі №15/24/05/07 від 24.05.2007р., цілком обґрунтовані.
Позивач зазначає, що при укладенні договору від його імені виступав перший зам. директор ОСОБА_1, однак продукція придбана за договором №15/24/05/07 від 24.05.2007р. не має ніякого відношення до переліку продукції вказаної у довіреності №03/17 від 15.01.2007р., відтак перший заступник директора ОСОБА_1 не мав повноважень підписувати договір №15/24/05/07 від 24.05.2007р.
З довіреності від 15.01.2007р. №03/17 вбачається, що Відкрите акціонерне товариство „Енергомашспецсталь” довіряє ОСОБА_1 укладати від імені Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” договором на придбання сировини та матеріалів, допоміжних матеріалів, палива на суму на менш ніж 1 млн. грн., придбання обладнання для об'єктів технічного переозброєння на суму менш 100 тис. грн., споживання енергоносіїв, придбання інструментів, технологічної оснастки, отримання послуг по кооперації на виготовлення та механічну обробку технічної оснастки, запасних частин для ремонту обладнання транспорту, отримання послуг підрядних організацій, послуг зв'язку, придбання програмного продукту, комп'ютерної та іншої ортехники на суму не менше 1 млн. грн.
Як встановлено п.1.3 договору найменування, номенклатура (асортимент), кількість, якісні та інші характеристики продукції (товару), її ціна, строки, та умови поставки вказуються у специфікаціях, які є невід'ємними частинами даного договору.
Відповідно до статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік і фінансову звітність в Україні» накладні є первісними звітними документами, на підставі яких проводиться звіт господарської діяльності.
Посилання Позивача є безпідставними, необґрунтованими та недоведеними, з огляду на наступне:
Статті 4-2, 4-3 ГПК України передбачають, що правосуддя у господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом та на засадах змагальності.
Відповідно до вимог статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень. Судовими доказами за визначенням статей 32-36 ГПК України слід вважати документи, які можуть підтвердити або спростувати обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Однак, всупереч наведеним вимогам закону, Позивач не надав ані специфікацій до договору, ані накладних, в обґрунтування своїх вимог.
Докази, які підтверджують поставки Відповідачем Позивачу, та яка саме продукція була поставлена за спірним договором у справі відсутні.
За таких обставин суд дійшов висновку, що Позивач не довів за допомогою належних та допустимих у розумінні статей 33, 34 ГПК України доказів, поставки за договором №15/24/05/07 від 24.05.2007р.
Зважаючи на викладене, суд дійшов висновку, що вимоги Позивача необґрунтовані і задоволенню не підлягають.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,
1. У задоволенні позову Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”, м.Краматорськ відмовити.
У судовому засідання 18.04.11р. проголошено та підписано вступну та резолютивну частину рішення.
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано, а у разі подання апеляційної скарги - після розгляду справи апеляційним господарським судом, якщо рішення не буде скасовано.
Суддя Риженко Т.М.