04.04.11р.Справа № 16/260-10
За позовом Відкритого акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", м. Новомосковськ Дніпропетровської області
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ", м. Дніпропетровськ
про стягнення 256 349 грн. 30 коп.
та
за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ", м. Дніпропетровськ
до відповідача-1 Відкритого акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", м. Новомосковськ Дніпропетровської області
відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К", м. Дніпропетровськ
про визнання недійсним договору переведення боргу від 12.08.2010р. №680/10
Суддя ЗАГИНАЙКО Т.В.
Позивач просить стягнути з відповідача 256 349 грн. 30 коп., що складає: 256 033 грн. 64 коп. - заборгованості по переведеному відповідно до умов договору від 12.08.2010р. №680/10 боргу та 315 грн. 66 коп. - 3% річних.
Відповідач у відзиві (вх. №4443/11 від 25.01.2011р.) на позовну заяву просить відмовити в задоволенні первісної позовної заяви в повному обсязі, оскільки: - згідно наданих пояснень Конькова В.О. договір від 18.03.2004р. №30/04 не укладався з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К", що підтверджується відповідною копією договору від 14.01.2004р. №30/04, та є підставою визнання недійсним договору переведення боргу від 12.08.2010р. №680/10, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К", Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" та Відкритим акціонерним товариством "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД"; - договір переведення боргу від 12.08.2010р. №680/10, укладений під примусом з боку Відкритого акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", оскільки його посадові особи неправомірно зупинили господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К та Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" на об'єкті оренди, вимагаючи підписання документів, підготовлених Відкритим акціонерним товариством "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД"; - Відкрите акціонерне товариство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" ввело в оману директора Конькова В.О. зазначаючи, що в разі підписання документів, підготовлених Відкритим акціонерним товариством "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", буде усунуто перешкоди в господарській діяльності; - після підписання договору переведення боргу від 12.08.2010р. №680/10 та угод від 17.08.2010р. так і не було усунуто перешкод у здійсненні господарської діяльності; - обов'язок Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" відповідно до пункту 2.2. договору переведення боргу (в разі відсутності підстав для його недійсності) міг би виникнути тільки після пред'явлення письмової вимоги чого немає на сьогоднішній день; - станом на момент укладення угод про взаємозалік фінансових вимог строк виконання вимоги по договору переведення боргу не настав, таким чином угоди про залік взаємних фінансових вимог від 17.08.2010р. по договору від 29.01.2008р. №214/08 та по договорам від 16.09.2009р. №618/09 та від 12.08.2010р. №680/10 є недійсними.
Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" також звернувся до суду із зустрічною позовною заявою, в якій просить визнати недійсним договір переведення боргу від 12.08.2010р. №680/10, що укладений між сторонами.
Відкрите акціонерне товариство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" у відзиві (вх. №23524 від 07.12.2010р.) на зустрічну позовну заяву просить вимоги за зустрічним позовом залишити без розгляду, оскільки: - з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" було ініційовано укладення договору переведення боргу від 12.08.2010р. №680/10; - у листі (вх. №51 від 12.08.2010р.) Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" гарантує сплату поточної заборгованості, чим підтверджує її; - між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К" укладено договір від 11.08.2010р. №11/08-10; - державною виконавчою службою Кіровського районного управління юстиції м. Дніпропетровська усе наявне майно, яке знаходиться в орендованому приміщенні, було включено до акту опису та арешту; - Відкрите акціонерне товариство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" не перешкоджало у ведені господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" .
Відкрите акціонерне товариство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" у поясненнях (вх. № 5190/11 від 27.01.2011р.) до позовної заяви просить відмовити в задоволенні зустрічних позовних вимог, задовольнити первісний позов, а також зазначає, що: - переведення боргу у сумі 807 652 грн. 33 коп. відбувалось за первинними договорами, укладеними між Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К" та Відкритим акціонерним товариством "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", а саме договором від 31.03.2004р. №431/04 та договором від 14.01.2004р. №30/04; - за даними договорами і проводились розрахунки щодо нарахування орендної плати, водо- , газо- , електропостачання, а також телефонного зв'язку; - у договорі від 12.08.2010р. №680/10 вбачається технічна помилка у вигляді описки, де, зокрема, зазначено договір від 18.03.2004р. №30/04, але у даному випадку мався на увазі договір від 14.01.2004р. №30/04, оскільки будь-яких інших договорів щодо переходу зобов'язань та оренди приміщень з первинним боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К" не було укладено; - з журналу обліку договорів Відкритого акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" за 2004 рік вбачається те, що саме 14.01.2004р. укладено договір №30/04 щодо переходу зобов'язання стосовно оренди приміщення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К"; - директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство "Спецмаш", Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь-Київ" є одна і та сама особа -Коньков В'ячеслав Олександрович, яка у повному обсязі володіє інформацією щодо виконання зобов'язання за укладеними угодами; - намагання відповідача визнати договір про переведення боргу недійсним та уникнути відповідальності за зобов'язаннями є порушення принципів господарських та цивільно-правових відносин, які закріплені в законодавстві України.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К" відзиву на зустрічний позов не надало.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" у відзиві (вх. №6226/11 від 01.02.2011р.) на позовну заяву зазначає про те, що: - зобов'язання за договором оренди від 18.03.2003р. №0318/03-247, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Підприємство "Спецмаш" та Відкритим акціонерним товариством "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", та договором про перехід зобов'язання від 14.01.2004р. №30/04, укладеного між Відкритим акціонерним товариством "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", Товариством з обмеженою відповідальністю «Підприємство "Спецмаш" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К", є такими, що припинені з 27.10.2009р. - дати реєстрації припинення діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Спецмаш"; - не надано належних доказів того, що Відкрите акціонерне товариство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" є правонаступником Відкритого акціонерного товариства "НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД".
Також Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" у заяві (вх. №62271/11 від 01.02.2011р.) про збільшення позовних вимог за зустрічною позовною заявою просить визнати недійсним з моменту укладення договір переведення боргу від 12.08.2010р. №680/10, визнати зобов'язання за договором про перехід зобов'язання від 14.01.2004р. №30/04 та за договором оренди від 18.03.2003р. №0318/03-247 припиненими.
Суд вважає подання такої заяви порушенням вимог статті 22 Господарського процесуального кодексу України, оскільки подана заява свідчить про фактичну зміну підстав та предмету позову шляхом доповнення, що неможливе після початку розгляду справи по суті, який розпочато у судовому засіданні 25.01.2011р. Одночасно суд звертає увагу на те, що до початку розгляду справи по суті позивач має право змінити або тільки предмет, або тільки підставу позову. Тому такі зміни зустрічної позовної заяви не можуть бути розглянуті господарським судом.
Виконавчий комітет Жовтневої районної у місті Дніпропетровську ради у листі (вх. № 8913/11 від 10.02.2011р.) на запит господарського суду щодо надання відомостей щодо державної реєстрації ТОВ "Спецмаш-К" повідомив про наступне: - Дніпропетровська міська рада рішенням від 18.02.2004р. №18/15 "Про обсяг і межі повноважень районних у місті рад та їх виконавчих органів" визначила повноваження виконкому Жовтневої районної у м. Дніпропетровську ради; - серед повноважень виконкомів районних у місті Дніпропетровську рад ведення державного реєстру суб'єктів підприємницької діяльності відсутні; - відповідно до рішення Дніпропетровської міської ради від 02.06.2004р. №34/17 державна реєстрація всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності та підпорядкування, фізичних осіб-підприємців, а також надання довідок виписок, витягів з ЄДР на запити; - вирішення інших питань стосовно реєстраційних дій з 01.07.2004р. здійснюється виключно Управлінням з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців міської ради; - виконавчий комітет Жовтневої районної у м. Дніпропетровську ради не має у своєму розпорядженні інформації щодо державної реєстрації (перереєстрації, скасування державної реєстрації) юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми та фізичних осіб незалежно від організаційно-правової форми та фізичних осіб-підприємців, що були вчинені з 01.07.2004р.
Відкрите акціонерне товариство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" у поясненнях (вх. 9034/11 від 11.02.2011р.) зазначає про те, що: - заява про збільшення позовних вимог за зустрічною позовною заявою та мирова угода від 01.02.2011р. не є прийнятними взагалі, з огляду на те, що їх зміст не відповідає дійсності, а також він не спрямований на належне виконання зобов'язань та забезпечення загальногосподарського інтересу; - між Товариством з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Спецмаш", Відкритим акціонерним товариством "НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", Відкритим акціонерним товариством "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" були відсутні будь-які правовідносини з 2004р.; - після укладення трьохстороннього договору від 14.01.2004 року №30/04 зобов'язання щодо сплати грошових коштів за користування приміщенням та сплати послуг перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К"; - Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К" вчинено дії, які свідчать про прийняття ним договору, зокрема використання цих об'єктів у господарській діяльності товариства та укладення додаткової угоди від 28.12.2009р. до договору від 18.03.2003р. №0318/03-274 щодо продовження строку дії договору оренди та зміни щомісячної орендної плати; - майно, яке було передано в оренду, не повернуто до цього часу; - додаткова угода від 15.03.2007р. до договору від 31.03.2004р. №431/04 підтверджує ту обставину, що Товариству з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К" було відомо про те, що Відкрите акціонерне товариство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" є правонаступником Відкритого акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД"; - згода Відкритого акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" при укладені договору при переведені боргу від 12.08.2010р. №680/10 була отримана, про що свідчить підпис голови правління Антипова Ю.М. та печатка товариства.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 15.02.2011р. провадження у справі №16/260-10 було зупинено до розгляду господарським судом Дніпропетровської області справи №5005/1604/2011 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ", м. Дніпропетровськ до відповідача-1 Відкритого акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К", м. Дніпропетровськ про визнання недійсним договору від 18.03.2004р. №30/04 та набрання рішенням у справі №5005/1604/2011 законної сили; зобов'язано сторони повідомити господарський суд Дніпропетровської області про результати розгляду справи №5005/1604/2011 та набрання рішенням у справі №5005/1604/2011 законної сили.
На підставі частини 3 статті 79 господарського процесуального кодексу України господарський суд поновлює провадження у справі після усунення обставин, що зумовили його зупинення.
На виконання вимог ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 15.02.2011р., Відкритим акціонерним товариством "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" повідомлено про винесення господарським судом Дніпропетровської області ухвали від 01.03.2011р. у справі №5005/1604/2011, якою залишено без розгляду позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ", м. Дніпропетровськ до відповідача-1 Відкритого акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К", м. Дніпропетровськ про визнання недійсним договору від 18.03.2004р. №30/04.
У зв'язку з цим провадження у справі №16/260-10 підлягає поновленню.
З урахуванням викладеного, керуючись статтями 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, -
1. Поновити провадження у справі №16/260-10 з 19.04.2011р.
2. Справу призначити до розгляду в засіданні на 19.04.11р. о 15:00год. у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Куйбишева, б. 1-А в каб. № 7.
Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов'язкова.
Роз'яснити сторонам, що згідно з п.5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, за не надіслання витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, з винної сторони стягується штраф до 1 700 грн.
СУДДЯ Т.В. ЗАГИНАЙКО