Справа №2-110/11
17 березня 2011 року Подільський районний суд м. Києва
в складі:
головуючого - судді - Неганової Н.В.
при секретарі - Федоренко О.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві цивільну справу за позовом
ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу та передавального розпорядження недійсними,
Позивачка звернулась до суду з вищевказаним позовом, який в ході розгляду справи уточнила, посилаючись на те, що ОСОБА_2, діючи від імені позивачки на підставі довіреності №5979 від 22.09.2005 року, що була посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4, уклав з ОСОБА_3 договір купівлі-продажу акцій №019 від 23 вересня 2005 року. Відповідно до договору ОСОБА_1 в особі ОСОБА_2 передала у власність ОСОБА_3 прості іменні акції Акціонерного товариства закритого типу «Київсоюзшляхпроект»в кількості 47 штук за ціною 50 копійок за штуку. Рішенням Печерського районного суду м Києва від 17.12.2007 року задоволено позов ОСОБА_1 до ОСОБА_4 та ОСОБА_2 про визнання довіреності недійсною, визнано довіреність №5979 від 22.09.2005 року щодо дій в інтересах ОСОБА_1, складену на ім»я ОСОБА_2, такою, що оформлена із порушенням вимог чинного законодавства та такою, за якою неможливо виконувати представництво від імені ОСОБА_1 Рішення набрало законної сили. Зі змісту договору № 019 від 23.09.2005 року та довіреності № 5979 від 22.09.2005 року вбачається, що за договором ОСОБА_3 було відчужено 46 акцій АТЗТ «Київсоюзшляхпроект», які позивачка як засновник внесла 20.03.2001 року в якості свого вкладу до статутного фонду ТОВ «Київсоюздорпроект», та 1 акцію АТЗТ «Київсоюзшляхпроект», яка перебуває у власності позивачки, свідченням чого є оригінал сертифікату акцій № НОМЕР_1 на ім.»я ОСОБА_1 від 22.03.2001 року. Оскільки 46 акцій на момент укладання договору були внеском до статутного фонду ТОВ «Київсоюздорпроект», а отже є власністю цього товариства, ані позивачка, ані ОСОБА_2 без відповідних законно наділених повноважень від ТОВ «Київсоюздорпроект»не мали права розпоряджатися цими акціями. Крім того, не мав права ОСОБА_2 здійснювати відчуження 1 акції АТЗТ «Київсоюзшляхпроект», яка перебуває у власності позивачки, оскільки вона не давала йому ані згоди, ані доручення на вчинення зазначених дій та взагалі тривалий час не знала, що такий договір був укладений. Відповідно до ч. 1 ст. 5 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні»в редакції, що діяла на момент укладення договору, та ч. 2 ст. 1 Закону України «Про цінні папери та фондову біржу», який діяв на момент укладення договору, іменні цінні папери, випущені в документарній формі, передаються новому власнику шляхом повного індосаменту (передавальним записом, який засвідчує перехід прав за цінним папером до іншої особи). Передавальне розпорядження повинно бути підписано зареєстрованою особою, або її уповноваженою особою. Крім того, позивачці стало відомо про те, що ТОВ «Всеукраїнський реєстратор», який на момент укладення договору здійснював ведення реєстрів власників іменних цінних паперів АТЗТ «Київсоюзшляхпроект», на виконання передавального розпорядження №443 від 22.02.2006 року, яке було складено та підписано ОСОБА_2 на підставі укладеного договору купівлі-продажу акцій №019 від 23.09.2005 року внесено зміни в системі реєстру власників іменних цінних паперів АТЗТ «Київсоюзшляхпроект», відповідно до яких з особового рахунку № НОМЕР_2 позивачки було переведено просту іменну акцію АТЗТ «Київсоюзшляхпроект»на особовий рахунок ОСОБА_3 При цьому реєстратору було подано ОСОБА_2 заповнені ним особисто на підставі тієї ж довіреності №5979 від 22.09.2005 року анкету фізичної особи ОСОБА_1 (дата заповнення 01.02.2006 року, вх. №372 від 22.02.2006 року). Оскільки договір купівлі-продажу №019 від 23 вересня 2005 року, який був підставою для складання передавального розпорядження, підлягає визнанню недійсним, то і передавальне розпорядження також підлягає визнанню недійсним. Після вчинених ОСОБА_2 дій на особовому рахунку позивачки не залишилось акцій АТЗТ «Київсоюзшляхпроект», а тому ТОВ «Всеукраїнський реєстратор»здійснив закриття особового рахунку №НОМЕР_2 ОСОБА_1 в системі реєстру власників іменних цінних паперів АТЗТ «Київсоюзшляхпроект». Отже, дії ТОВ «Всеукраїнський реєстратор»щодо внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів АТЗТ «Київсоюзшляхпроект», відповідно до яких переведено право власності на 47 акцій з позивачки на ОСОБА_3, а також закриття особового рахунку позивачки є незаконними. Вищевказані дії відповідачів, на думку позивачки, порушують її право власності на одну просту іменну акцію АТЗТ «Київсоюзшляхпроект», а також створюють загрозу щодо порушення її права власності на частку у статутному фонді ТОВ «Київсоюздорпроект». Позивачка просить визнати договір купівлі-продажу акцій №019 від 23.09.2005 року та передавальне розпорядження вх. №373 від 22.02.2006 року недійсними.
Ухвалою суду від 17.03.2011 року позовну заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Всеукраїнський реєстратор», Товариства з обмеженою відповідальністю «Рекон», Акціонерного товариства закритого типу «Київсоюзшляхпроект»про визнання дій незаконними, зобов»язання здійснити корегувальні операції залишено без розгляду.
В судовому засіданні позивачка та її представник позовні вимоги підтримали, просили позов задовольнити.
Відповідач ОСОБА_2 в судове засідання неодноразово не з»явився, про день та час розгляду справи повідомлений, причини неявки суду не повідомив, тому суд вважав за можливе розглядати справу у його відсутність.
Представник ОСОБА_3 в судовому засіданні проти позову заперечував, просив відмовити в задоволенні позову, в останнє судове засідання не з»явився, про причини неявки не повідомив.
Суд, вислухавши сторони, вивчивши матеріали справи, вважає, що позов підлягає задоволенню за таких підстав.
Як встановлено в судовому засіданні, ОСОБА_1 на праві власності належало 47 простих іменних акцій АТЗТ «Київсоюзшляхпроект»сумарною номінальною вартістю 23,50 гривень, що вбачається з виписки № 167 з реєстру власників іменних цінних паперів про операції по особовому рахунку №НОМЕР_2 ОСОБА_1 (а. с. 43 том 1) від 29.03.2005 року.
22.09.2005 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4 посвідчено довіреність, якою ОСОБА_1 уповноважила ОСОБА_2 діяти від її імені та в її інтересах -представляти її інтереси в органах та організаціях різних форм власності, органах державної влади та управління, нотаріальних органах, перед усіма юридичними та фізичними особами, як засновника та власника корпоративних прав у ТОВ «Дормостпроект»та у ТОВ «Київсоюздорпроект», розпоряджатися акціями АТЗТ «Київсоюзшляхпроект»(а. с. 65 том 1).
23.09.2005 року між ОСОБА_1 в особі ОСОБА_2, який діяв на підставі довіреності від 22.09.2005 року, та ОСОБА_3 укладено договір № 019 купівлі-продажу 47 простих іменних акцій АТЗТ «Київсоюзшляхпроект»сумарною номінальною вартістю 23,50 гривень (а. с. 66 том 1).
Відповідно до договору купівлі-продажу ОСОБА_2 від імені позивачки передав у власність ОСОБА_3 цінні папери, а саме прості іменні акції АТЗТ «Київсоюзшляхпроект», вартістю 0,50 гривень за штуку, кількістю 47 штук.
Відповідно до п. 5 договору купівлі-продажу акцій сторони домовились про те, що підставою для внесення змін по переходу права власності на цінні папери є підписання договору та відповідного передавального розпорядження.
22.02.2006 року ОСОБА_2 було підписано передавальне розпорядження (а. с. 67 том 1), відповідно до якого на виконання договору купівлі-продажу акцій №019 від 23.09.2005 року було здійснено перереєстрацію права власності на 47 простих іменних акцій АТЗТ «Київсоюзшляхпроект»з ОСОБА_1 на ОСОБА_3
Рішенням Печерського районного суду м. Києва від 17.12.2007 року визнано довіреність № 5979 від 22.09.2005 року, щодо дій в інтересах ОСОБА_1, складену на довірену особу ОСОБА_2, такою, що оформлена із порушенням вимог чинного законодавства та такою, за якою не можливо виконувати представництво від імені ОСОБА_1 Підставами для визнання довіреності недійсною в рішенні суду зазначені статті 209,212,215 ЦК України (а. с. 64 том 1).
Правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення, що передбачено статтею 236 ч. 1 ЦК України.
Оскільки довіреність на ім.»я ОСОБА_2, видана від імені ОСОБА_1, фактично визнана недійсною, ОСОБА_2 не може вважатися особою, уповноваженою позивачкою на представлення її інтересів, в т.ч. на укладення від її імені договору купівлі-продажу акцій.
Відповідно до ч. 2 та ч. 3 статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Як пояснили в судовому засіданні позивачка та її представник, ОСОБА_1 не мала наміру продавати акції і не надавала такого права будь-якій іншій особі. ОСОБА_2 не мав повноважень на укладення від імені позивачки будь-яких договорів.
Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною ( сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Зважаючи на викладене вище, суд вважає, що договір купівлі-продажу акцій №019 від 23.09.2005 року має бути визнаний недійсним.
Оскільки вищевказаний договір купівлі-продажу був підставою для складання передавального розпорядження вх..373 від 22.02.2006 року, то й це розпорядження має бути визнане недійсним.
Враховуючи наведене, суд вважає, що позов в судовому засіданні знайшов своє підтвердження, а тому підлягає задоволенню.
На підставі наведеного, ст.ст. 203 ч.2,3, 215 ч. 1, 236 ЦК України, керуючись ст. ст. 10, 11, 88, 213, 214, 215, 218 ЦПК України,
суд
Позов задовольнити.
Визнати недійсним договір купівлі-продажу №019, укладений 23 вересня 2005 року між ОСОБА_1 в особі ОСОБА_2, який діяв на підставі довіреності від 22.09.2005 року, та ОСОБА_3, про відчуження сорока семи простих іменних акцій акціонерного товариства закритого типу «Київсоюзшляхпроект».
Визнати недійсним передавальне розпорядження вх.373 від 22 лютого 2006 року, складене ОСОБА_2, на виконання договору купівлі-продажу №019 від 23.09.2005 року про здійснення перереєстрації права власності на прості іменні акції в кількості сорока семи штук з ОСОБА_1 на ОСОБА_3.
Рішення може бути оскаржено до Апеляційного суду м. Києва протягом дестяи днів з дня проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії рішення.
Суддя: