"11" квітня 2011 р. Справа № 5016/343/2011(7/12)
м. Миколаїв
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “Славич”, 54017, м.Миколаїв, вул.Чкалова, 20/4
До відповідача: Відкритого акціонерного товариства “Райффайзен Банк Аваль”в особі Миколаївської обласної дирекції, 54030, м.Миколаїв, вул.Артилерійська, буд. 19-А
Третя особа на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_2, АДРЕСА_2
Третя особа на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_3, 54017, АДРЕСА_1
про: визнання недійсним договору овердрафту з диференційованою процентною ставкою для корпоративних клієнтів № 015/01-02/08-037 укладеного 27.03.2008 року.
Суддя Семенчук Н.О.
Від позивача: Цюпа В.П., дов № б/н від 05.11.2010 року
Від відповідача: Охрименко В.А., дов. № 522 від 13.04.2010 року
Від ОСОБА_2: не з'явився
Від ОСОБА_3: ОСОБА_6, дов. № 7580 від 31.08.2010 року
СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою відповідальністю “Славич” звернулось до господарського суду з позовними вимогами про визнання недійсним договору овердрафту з диференційованою процентною ставкою для корпоративних клієнтів № 015/01-02/08-037 укладеного 27.03.2008 року.
Відповідач у відзиві та доповненнях до відзиву проти позовних вимог заперечує, вказує що правочин укладений з дотриманням письмової форми, правочин підписано особами обсяг повноважень яких визначений в довіреностях на підписання відповідних правочинів.
Третя особа ОСОБА_2 вимоги ухвал суду від 14.02.2011 року та 21.03.2011 року не виконала, письмові пояснення по суті позовних вимог не надала. В судове засідання 11.04.2011 року не з'явилась та повноважного представник не направила, про час та місце була повідомлена належним чином ухвалою суду від 21.03.2011 року, яка отримана останньою 29.03.2011 року, що підтверджується повідомленням про вручення № 54001 1400612 9.
Третья особа ОСОБА_3 вимоги ухвали суду від 21.03.2011 року не виконав, письмові пояснення по суті позовних вимог не надав, в судовому засіданні 11.04.2011 року повноважний представник зазначив, що підтримує в повному обсязі позицію позивача.
Заслухавши представників позивача, відповідача та представника третьої особи, дослідивши матеріали справи, суд, -
встановив:
27 березня 2008 року Відкрите акціонерне товариство “Райффайзен банк Аваль” та Товариство з обмеженою відповідальністю “Славич” уклали договір овердрафту з диференційованою процентною ставкою для корпоративних клієнтів № 015/01-02/08-037 (Далі - Договір) за умовами якого кредитор на положеннях та умовах цього Договору надає Позичальнику право для фінасування власної господарської діяльності здійснювати перерахування грошових коштів в обсягах, що перевищують реальні залишки коштів на поточному рахунку № 26000101302 в МОД “Райффайзен банк Аваль”, МФО 326182 з виникненням при цьому дебетового сальдо за зазначеним рахунком (овердрафт), в межах ліміту передбаченого цим договором (п. 1.1 Договору). Ліміт овердрафту за цим Договором встановлюється в розмірі 740 000,00 грн. (п. 2.4 Договору).
27 березня 2008 року між Відкритим акціонерним товариством “Райффайзен банк Аваль” та фізичною особою ОСОБА_2 був укладений договір поруки № 015/01-02/08-037/1 згідно якого ОСОБА_2 на добровільних засадах взяла на себе зобов'язання перед ВАТ “Райффайзен банк Аваль” відповідати по борговим зобов'язанням ТОВ «Славич», які виникають з умов кредитного договору № 015/01-02/08-037 від 27.03.2008 року.
27 березня 2008 року між Відкритим акціонерним товариством “Райффайзен банк Аваль” та фізичною особою ОСОБА_3 був укладений договір поруки № 015/01-02/08-037/2 згідно якого ОСОБА_3 на добровільних засадах взяв на себе зобов'язання перед ВАТ “Райффайзен банк Аваль” відповідати по борговим зобов'язанням ТОВ «Славич», які виникають з умов кредитного договору № 015/01-02/08-037 від 27.03.2008 року.
В обґрунтування позовних вимог зазначає, що Договір від імені банку був підписаний ОСОБА_7 та ОСОБА_8, які не мають необхідний обсяг цивільної дієздатності для його підписання, оскільки не мають повноважень на підписання даної категорії документів, обсяг яких встановлюється Процедурою щодо надання повноважень на право підпису від імені “Райффайзен банк Аваль” № П-101/11 від 11.09.2006 року, що є порушенням ч. 2 ст. 203 ЦК України.
Позовні вимоги не підлягають задоволенню виходячи з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи Договір від імені відповідача підписаний заступником директора Миколаївської обласної дирекції Відкритого акціонерного товариства “Райффайзен Банк Аваль” ОСОБА_7 і заступником директора з питань корпоративного бізнесу Миколаївської обласної дирекції Відкритого акціонерного товариства “Райффайзен Банк Аваль” ОСОБА_8
З тексту довіреності на ім'я ОСОБА_7 посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_9 19.12.2006 року, зареєстрованої в реєстрі за № 4108 (а.с. 37), вбачається, що ВАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі голови Правління Банку ОСОБА_10, який діяв на підставі Статуту, уповноважив заступника директора Миколаївської обласної дирекції ВАТ “Райффайзен Банк Аваль” ОСОБА_7 в межах повноважень права підпису «Категорії «А»одноособово або спільно з іншою уповноваженою особою Банку, що має право підписання документів від Банку, як це визначено Процедурою, укладати та підписувати від імені ВАТ “Райффайзен Банк Аваль” правочини (договори), що стосуються діяльності Дирекції та підпорядкованих їй відділень, у тому числі: 1. пов'язані із здійсненням банківських операцій, відповідно до повноважень, наданих Банком Дирекції, письмовим Дозволом на здійснення операцій та Положення про Дирекцію. 2. Усі види правочинів, включаючи договори застави (іпотеки) … Довіреність видана 13.11.2006 року і дійсна до 13.11.2009 року.
Заступник директора з питань корпоративного бізнесу Миколаївської обласної дирекції Відкритого акціонерного товариства “Райффайзен Банк Аваль” ОСОБА_8 діяв на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_9 19.12.2006 року, зареєстрованої в реєстрі за № 4605 (а.с. 36), з тексту якої вбачається, що ВАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі голови Правління Банку ОСОБА_10, який діяв на підставі Статуту, уповноважив заступника директора з питань корпоративного бізнесу Миколаївської обласної дирекції ВАТ “Райффайзен Банк Аваль” ОСОБА_8 в межах повноважень права підпису «Категорії «А»одноособово або спільно з іншою уповноваженою особою Банку, що має право підписання документів від Банку, як це визначено Процедурою, укладати та підписувати від імені ВАТ “Райффайзен Банк Аваль” правочини (договори), що стосуються діяльності Дирекції та підпорядкованих їй відділень, у тому числі: 1. пов'язані із здійсненням банківських операцій, відповідно до повноважень, наданих Банком Дирекції, письмовим Дозволом на здійснення операцій та Положення про Дирекцію. 2. Усі види правочинів, включаючи договори застави (іпотеки) … Довіреність видана 19.12.2006 року і дійсна до 19.12.2009 року.
Отже Догововір підписаний особами, що мають нотаріально посвідчені довіреності ВАТ “Райффайзен Банк Аваль”, скріплені печаткою ВАТ “Райффайзен Банк Аваль”, якими їм надано право на підписання від імені ВАТ “Райффайзен Банк Аваль”правочинів (договорів), тобто ці особи мали необхідний обсяг повноважень для укладення оспореного договору.
Статтею 1055 ЦК України визначено, що кредитний договір укладається у письмовій формі. Кредитний договір, укладений з недодержанням письмової форми, є нікчемним.
Згідно частини 2 ст. 207 ЦК України, - правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. (ч. 1 ст. 237 ЦК України)
Відповідно до ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами (ч. 2, 3 ст. 244 ЦК України).
Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи (ст. 246 ЦК України).
Цивільна дієздатність Банка як юридичної особи визначається згідно із ст. 92 ЦК України, тому посилаючись на порушення при укладенні кредитного договору ч. 2 ст. 203 ЦК України, позивач помилково ототожнює цивільну дієздатність відповідача як юридичної особи з обсягом повноважень представників відповідача за довіреностями.
Оспорений кредитний договір вчинений ВАТ „Райффайзен Банк Аваль”, цивільна дієздатність якого визначається його Статутом з огляду на положення ч.1 ст. 92 ЦК України і реалізується через його органи, які діють відповідно до статутних документів ВАТ „Райффайзен Банк Аваль”.
Обсяг повноважень представників відповідача, що діють на підставі довіреностей, виданих головою Правління ВАТ “Райффайзен Банк Аваль”, не має відношення до змісту цивільної дієздатності відповідача як юридичної особи.
Отже, вказана позивачем підстава визнання кредитного договору недійсним (ч.2 ст.203 ЦК України) не відповідає обґрунтуванню заявлених ТОВ „Славич” позовних вимог і застосуванню у зв'язку з чим не підлягає.
Згідно з ст. 241 ЦК України перевищення представником повноважень тягне недійсність угоди виключно у випадку несхвалення правочину особою, яку він представляє, така угода може бути визнана недійсною за ч.1 ст.203 ЦК України у зв'язку з невідповідністю положенню ч.3 ст. 92 ЦК України.
Відповідно до ч.3 ст.92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Так, представники відповідача мали необхідний обсяг повноважень на укладення спірного кредитного договору, визначених у нотаріально посвідчених довіреностях, то для висновку про невідповідність кредитного договору ч.3 ст.92 ЦК України та визнання його недійсним за ч.1ст.203 ЦК України підстав не вбачається.
Позивачем не обґрунтовано виходячи з вимог ст.15, ч.1 ст.16, ч.3 ст.215 ЦК України порушення його прав у зв'язку з укладенням представниками Банка оспореного кредитного договору, що є відповідно до ч.1 ст.16, ч.3 ст.215 ЦК України обов'язковою умовою для судового захисту у спосіб, встановлений п.2 ч.2 ст. 16 ЦК України.
Твердження позивача, що спірний Договір було підписано з порушенням Процедури щодо надання повноважень на право підпису від імені „Райффайзен Банк Аваль” є безпідставним, оскільки дослідивши зміст умов Процедури щодо надання повноважень на право підпису від імені „Райффайзен Банк Аваль”, затвердженою Постановою Правління ВАТ „Райффайзен Банк Аваль” № П-101/11 від 11.09.2006р. суд приходить до висновку, що жодних порушень вказаного локального акту, виданого відповідачем з питання процедури надання повноважень на право підпису, при підписанні оспорюваного кредитного договору ОСОБА_7 та ОСОБА_8 не допущено, а довіреності на ім'я цих осіб містять необхідний для підписання обсяг повноважень.
За таких обставин в задоволенні позовних вимог слід відмовити.
Керуючись ст.ст. 44, 49, 82, 82-1, 84, 85 ГПК України, господарський суд, -
1. В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
Повний текст рішення складено 15.04.2011 року.
Суддя Н.О.Семенчук