01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26
"25" березня 2011 р. Справа № 12/007-11
Господарський суд Київської області
у складі:
головуючого: судді Дьоміної С.Ю.
секретар: Кулакова С.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом відкритого акціонерного товариства «Поліграфкнига»корпоративного
підприємства ДАК «Укрвидавполіграфія»
до:
відповідач 1: товариства з обмеженою відповідальністю «Арес-Сі»;
відповідач 2: фірми «Гейдельберг Прінт Фінанс Остєвропа Фінанзірунгсвермитлунг ГмбХ»
про визнання недійсним договору
за участю представників сторін:
від позивача: Коломоєць Є.А. -представник (довіреність від 01.01.2011 року);
Борщ Ю.О. -представник (довіреність від 20.01.2011 року);
від відповідача 1: Шевченко Ю.В. -представник (довіреність від 06.12.2010 року);
від відповідача 2: не з'явився,
11 січня 2011 року до господарського суду Київської області надійшла позовна заява відкритого акціонерного товариства «Поліграфкнига»корпоративного підприємства ДАК «Укрвидавполіграфія»(далі -позивач) до товариства з обмеженою відповідальністю «Арес-Сі»про визнання недійсним договору поруки від 03.09.2010 року (далі -договір).
В обґрунтування заявлених позовних вимог, позивач послався на порушення вимог закону при укладенні договору між товариством з обмеженою відповідальністю «Арес-Сі»(далі -відповідач 1) та фірмою «Гейдельберг Прінт Фінанс Остєвропа Фінанзірунгсвермитлунг ГмбХ», оскільки укладення договору не було спрямоване на реальне настання правових наслідків, обумовлених ним.
Вважаючи, що його права порушені, позивач звернувся до суду із позовною заявою, в якій просив суд визнати договір недійсним.
Провадження у справі порушено ухвалою господарського суду Київської області від 11.01.2011 року та призначено до розгляду 25.01.2011 року.
25 січня 2011 року представник позивача у судове засідання не з'явився, на адресу суду направив клопотання про відкладення розгляду справи, у зв'язку з його участю в іншому судовому засіданні, про що надав копію ухвали про прийняття апеляційної скарги до провадження. Клопотання підлягало задоволенню судом.
Представник відповідача в судове засідання не з'явився, витребуваних ухвалою суду документів не надав, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином. Розгляд справи, на підставі вимог п. п. 1, 2 ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, було відкладено на 15 лютого 2011 року.
15 лютого 2011 року представники позивача у судовому засіданні заявили клопотання про залучення до участі у справі в якості відповідача 2 - фірми «Гейдельберг Прінт Фінанс Остєвропа Фінанзірунгсвермитлунг ГмбХ», вважали, що права позивача порушені не тільки відповідачем 1, але й фірмою «Гейдельберг Прінт Фінанс Остєвропа Фінанзірунгсвермитлунг ГмбХ», яка є стороною договору. Клопотання підлягало задоволенню судом, до участі у справі в якості відповідача 2 залучено фірму «Гейдельберг Прінт Фінанс Остєвропа Фінанзірунгсвермитлунг ГмбХ»(далі -відповідач 2).
Представник відповідача 1 у судове засідання не з'явилась, про час та місце розгляду справи була повідомлена належним чином, про причини неявки суд не повідомила.
Розгляд справи, на підставі ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, було відкладено на 15 березня 2011 року.
15 березня 2011 року представники позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримали, вважали їх обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Представник відповідача 1 проти задоволенню позову заперечувала, вважала позовні вимоги такими, що задоволенню не підлягають.
Представник відповідача 2 у судове засідання не з'явилась, про причини неявки суд не повідомила, про час та місце розгляду справи була повідомлена належним чином.
Розгляд справи, на підставі ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, було відкладено на 23.03.2011 року.
23 березня 2011 року у удовому засіданні представники позивача позовні вимоги підтримали, вважали їх обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Представник відповідача 1 проти задоволення позову заперечувала, вважала позовні вимоги такими, що задоволенню не підлягають.
Представник відповідача 2 на адресу суду направила клопотання про розгляд справи без її участі, яке підлягало задоволенню судом, з огляду на надання представником відповідача 2 документів, витребуваних ухвалою суду.
Представники позивача позовні вимоги підтримали, вважали їх обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Представник відповідача 1 проти задоволення позову заперечувала, вважала позовні вимоги такими, що задоволенню не підлягають.
Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку:
10 січня 2006 року між відкритим акціонерним товариством «Поліграфкнига»корпоративного підприємства ДАК «Укрвидавполіграфія»та фірмою «Гейдельберг Прінт Фінанс Остєвропа Фінанзірунгсвермитлунг ГмбХ»був укладений договір купівлі-продажу (далі -договір купівлі-продажу), згідно з умовами якого відкрите акціонерне товариство «Поліграфкнига»корпоративного підприємства ДАК «Укрвидавполіграфія»(далі -продавець) передає, а фірма «Гейдельберг Прінт Фінанс Остєвропа Фінанзірунгсвермитлунг ГмбХ»(далі - покупець) купує поліграфічні машини з комплектуючими (далі -товар). Крім цього, продавець надає додаткові послуги згідно з додатком №2 до договору.
Відповідно до п. 3.1 договору купівлі-продажу, перша сума попередньої оплати в рахунок загальної ціни договору складає 20 000,00 євро і повинна бути сплачена покупцем не пізніше 04.02.2006 року. Друга сума попередньої оплати в рахунок загальної ціни договору купівлі-продажу складає 145 700,00 грн. і повинна бути сплачена покупцем не пізніше 22.03.2006 року. Фінансований залишок суми ціни товару і додаткових витрат у розмірі 733 835,00 грн., включаючи витрати на фінансування, повинен бути сплачений у розстрочку згідно з платіжним планом, викладеним у додатку №3 до договору купівлі-продажу, у строк фінансування, який складає 36 місяців.
05 грудня 2008 року між покупцем і продавцем було укладено угоду про розірвання договору та повернення обладнання, переданого згідно з договором купівлі-продажу.
03 вересня 2010 року між фірмою «Гейдельберг Прінт Фінанс Остєвропа Фінанзірунгсвермитлунг ГмбХ»(далі -кредитор) та товариством з обмеженою відповідальністю «Арес-Сі» (далі -поручитель) був укладений договір поруки (далі -договір), згідно з умовами якого поручитель у добровільному порядку бере на себе зобов'язання як солідарний боржник відповідати у повному об'ємі перед кредитором за зобов'язаннями відкритого акціонерного товариства «Поліграфкнига»корпоративного підприємства ДАК «Укрвидавполіграфія»(далі -боржник), які виникли між кредитором та боржником на підставі договору купівлі-продажу з додатками та доповненнями до нього, у тому числі з оплати заборгованості, процентів, витрат, неустойки, інших боргових зобов'язань та відшкодування збитків, у разі невиконання або неналежного виконання боржником його зобов'язань.
Відповідно до п. 2.1 договору, у разі невиконання або неналежного виконання боржником зобов'язань перед кредитором згідно з умовами договору купівлі-продажу, поручитель зобов'язується оплатити всі платежі та заборгованість по оплаті товару, нараховані проценти, витрати, неустойку, а також оплатити збитки шляхом оплати (перерахування) таких сум у 5-ти денний строк на розрахунковий рахунок кредитора з моменту прострочення усіх платежів, заборгованості боржника, або з моменту пред'явлення вимоги кредитора про оплату.
Згідно з п. 2.3.2 договору, у разі невиконання боржником або поручителем умов договору купівлі-продажу, у тому числі сплати платежів, оплати заборгованості, процентів, неустойки та збитків, поручитель бере на себе зобов'язання сприяти швидкому поверненню товару кредитору.
П. 2.4 договору передбачений обов'язок кредитора прийняти виконане належним чином зобов'язання поручителя: при виконанні поручителем зобов'язань по сплаті заборгованості, процентів, неустойки і відшкодування збитків згідно з умовами договору купівлі-продажу та договору передати поручителю оригінали або копії документів, що підтверджують виникнення заборгованості у боржника; протягом трьох робочих днів повідомити боржника про виконання зобов'язання поручителем згідно з п. 2.3.1 договору.
Боржник (далі -позивач), вважаючи, що його права порушені укладенням договору, звернувся з позовною заявою до суду, просив визнати договір недійсним. В обґрунтування заявлених позовних вимог послався на порушення вимог закону товариством з обмеженою відповідальністю «Арес-Сі»(далі -відповідач 1) та фірмою «Гейдельберг Прінт Фінанс Остєвропа Фінанзірунгсвермитлунг ГмбХ»(далі -відповідач 2) при укладенні договору.
Вважав, що відповідачами були порушені вимоги ст. 215 Цивільного кодексу України (далі -ЦК України), відповідно до якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Позивач вважав, що всупереч вимог ч. 4 ст. 203 ЦК України, правочин не був спрямований на настання реальних правових наслідків, оскільки на момент укладення договору поруки, спрямованого на встановлення відповідальності відповідача 1 перед відповідачем 2 за виконання зобов'язань позивача, що випливають з договору купівлі-продажу, зобов'язань позивача не існувало, так як 05 грудня 2008 року між сторонами була підписана угода про розірвання договору і повернення обладнання, поставленого згідно з договором купівлі-продажу.
Доводи позивача спростовуються у зв'язку з наступним:
ст. 11 ЦК України закріплено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 1 ст. 546 ЦК України, виконання зобов'язання може забезпечуватись неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.
Згідно з ч. 1 ст. 547 ЦК України, правочин щодо забезпечення виконання зобов'язання вчиняється у письмовій формі.
Ч. 1 ст. 553 ЦК України, за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником.
Відповідно до п. 1.1 договору, поручитель у добровільному порядку бере на себе зобов'язання як солідарний боржник відповідати у повному об'ємі перед кредитором за зобов'язаннями боржника, які виникли між кредитором та боржником на підставі договору купівлі-продажу з додатками та доповненнями до нього, у тому числі з оплати заборгованості, процентів, витрат, неустойки, інших боргових зобов'язань та відшкодування збитків, у разі невиконання або неналежного виконання боржником його зобов'язань.
Згідно зі ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Ч. 1 ст. 215 ЦК України закріплено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема те, що зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Відповідно до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Разом з тим, вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією із сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.
Таким чином, позивач, звертаючись із позовною заявою про визнання недійсним договору поруки, стороною якою він не являється, повинен довести порушення його прав укладенням зазначеного договору.
Обов'язок доказування обставин, на які посилається та чи інша сторона як на підставу своїх вимог і заперечень, закріплений також ч. 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України.
Представниками позивача у судовому засіданні порушення прав позивача, у зв'язку з укладенням між відповідачем 1 та відповідачем 2 договору поруки, доведено не було.
Крім цього, посилання представників позивача, як на підставу недійсності договору, його укладення на забезпечення неіснуючих зобов'язань, спростовується змістом угоди про розірвання договору та повернення обладнання, переданого згідно з договором купівлі-продажу, відповідно до якої сторони розривають договір купівлі-продажу саме у зв'язку з неналежним виконанням його умов покупцем, тобто позивачем, та визначають суму заборгованості покупця перед продавцем на момент розірвання договору купівлі-продажу. При цьому, ст. 599 ЦК України, зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Таким чином, суд вважає позовні вимоги позивача необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають.
Згідно з ч. 5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, при відмові в позові господарські витрати покладаються на позивача.
Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 203, 204, ч. ч. 1, 3 ст. 215, ст. 599, ч. 1 ст. 546, ч. 1 ст. 547, ч. 1 ст. 533 Цивільного кодексу України, ч. 1 ст. 33, ч. 5 ст. 49, ст. ст. 82-85, ст. 116 Господарського процесуального кодексу України, суд
У задоволенні позову відкритого акціонерного товариства «Поліграфкнига»корпоративного підприємства ДАК «Укрвидавполіграфія»до товариства з обмеженою відповідальністю «Арес-Сі»та фірми «Гейдельберг Прінт Фінанс Остєвропа Фінанзірунгсвермитлунг ГмбХ»відмовити.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення та підписання і може бути оскаржено в апеляційному порядку.
Суддя Дьоміна С.Ю.
Рішення оформлено відповідно до вимог ст. 84 Господарського процесуального кодексу України і підписано 30.03.2011 року