73000, м. Херсон, вул. Горького, 18
12.04.2011 Справа № 5024/244/2011
Господарський суд Херсонської області у складі судді Ємленінової З.І. при секретарі Бєловій О.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Еколайн Інтернешнл" м. Херсон
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Карзан" м. Херсон
про визнання договору недійсним
за участю
представників сторін:
від позивача: - уповноважена особа Коновалова О.Ю.
від відповідача - уповноважена особа Сини цин В.В.
Товариство з обмеженою відповідальністю “Еколайн Інтернешнл” (позивач по справі) звернулося з позовом про визнання недійсним договору зберігання № 1/1309/10 від 13 вересня 2010 року, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю “Еколайн Інтернешнл” та товариством з обмеженою відповідальністю “Карзан” (відповідач).
Підставою позовних вимог позивач зазначає статті 203, 215 ЦК України та посилається на те, що договір укладено юридичною особою без належних повноважень, оскільки директор позивача відповідно до статті 1.65 Статуту товариства не мав повноважень на підписання договору на суму більш ніж 3000 доларів США, а ціна договору перевищує зазначену суму. Крім того, позивач вважає, що сторонами угоди не було досягнуто згоди щодо істотних умов договору, а саме -ціни договору, порядку та строку здійснення розрахунків за надані послуги.
Клопотання відповідача про об'єднання справи № 5024/244/2011 за позовом позивача до відповідача про визнання недійсним договору зберігання № 1/1309/10 від 13 вересня 2010 року зі справою №15/14-ПН-11 за позовом відповідача до позивача про повернення майна, яке передавалося на зберігання за договором від 13.09.2010року, що розглядається суддею Клепай З.В., судом відхиляється з урахуванням того, що зазначене клопотання не відповідає вимогам ст. 58 ГПК України.
Так, відповідно до ч.2 ст. 58 ГПК України суддя має право об'єднати в одне провадження кілька позовних вимог, що містяться в різних позовах. Таке об'єднання можливе за наявності сукупно таких умов: позовні вимоги мають бути однорідними; позови мають бути пред'явлені тим самим позивачем до того самого відповідача (відповідачів) або різними позивачами до того самого відповідача.
Позови, які просить об'єднати позивач не є однорідними, вони пред'явлені різними позивачами до різних відповідачів. Підстави позовних вимог за цими позовами також різні, що суттєво утруднить вирішення спору та буде перешкоджати з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін.
До того ж зазначені відповідачем позови знаходяться у провадженні різних суддів і провадження у справі №15/14-ПН-11 за позовом відповідача до позивача про повернення майна, яке передавалося на зберігання за договором від 13.09.2010року зупинено до вирішення справи №5024/244/2011 за позовом позивача до відповідача про визнання недійсним договору зберігання № 1/1309/10 від 13 вересня 2010 року. На день розгляду клопотання відповідача рішення по справі №5024/244/2011 не прийнято, а тому підстави поновлення провадження у справі №15/14-ПН-11 відсутні, що також унеможливлює її об'єднання зі справою яка є предметом цього розгляду, так як не усунені обставини, що зумовили її зупинення.
За таких підстав, клопотання відповідача про об'єднання позовних вимог задоволенню не підлягає, а тому справа розглядається по суті заявлених позовних вимог.
Справа розглядалася з перервою, яка відповідно до ст.77 ГПК України оголошувалася в засіданні 15.03.2011року до 12.04.2011року.
Відповідач позовні вимоги не визнає, обґрунтовуючи свої заперечення тим, що позивачем не доведено належними засобами доказування той факт, що спірний договір укладено позивачем як юридичною особою, без належних повноважень, оскільки директор позивача відповідно до статті 1.65 Статуту товариства мала повноваження на підписання договору так як ціна договору не перевищує 3000 доларів США.
Крім того, відповідач вважає, що сторонами угоди досягнуто згоди щодо істотних умов договору по предмету, ціні договору, порядку та строках здійснення розрахунків за надані послуги, оскільки пунктами 1.2, 1.3 договору передбачено розрахунки за зберігання майна в сумі 100 грн.00коп. в місяць, які сплачуються відповідачем після доставки майна позивачу, на розрахунковий рахунок позивача на підставі виставленого ним рахунку.
Він зазначає, що після укладення договору, позивач, в особі його директора, прийняв на зберігання передбачене договором майно, що підтверджується актом приймання-передачі від 13.09.2010року, підписаним керівником позивача та скріплений його печаткою, що свідчить про схвалення позивачем цього договору і його виконання.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані до справи докази, заслухавши представників сторін, суд дійшов до висновку про те, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з урахуванням наступного.
13 вересня 2010року між товариством з обмеженою відповідальністю “Еколайн Інтернешнл” (позивач по справі) та товариством з обмеженою відповідальністю “Карзан” (відповідач) підписано договір зберігання №1/1309/10 згідно з яким позивач прийняв на себе обов'язки прийняти та зберігати за місцем знаходження позивача майно відповідача, перелічене пунктом 1.1 договору, а відповідач зобов'язався сплатити вартість зберігання із розрахунку 100грн.00коп. в місяць ( в тому числі ПДВ) шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок позивача на підставі виставленого позивачем рахунку.
Предметом спору є визнання договору зберігання від 13.09.2010року недійсним з підстав передбачених статтями 203, 215 ЦК України. При цьому позивач посилається на те, що договір укладено юридичною особою без належних повноважень, оскільки директор позивача, відповідно до статтей 1.50.16, 1.65 Статуту товариства, який був чинним на момент підписання договору, не мала повноважень на підписання договору на суму більш ніж 3000 доларів США, а ціна договору перевищує зазначену суму. Крім того, позивач вважає, що сторонами угоди не було досягнуто згоди щодо істотних умов договору, а саме -ціни договору, порядку та строку здійснення розрахунків за надані послуги.
Статтею 203 Цивільного Кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідними для чинності правочину. Із змісту зазначеної статті випливає, що правочин є дійсним, якщо він відповідає загальним умовам дійсності правочину, до яких, зокрема, треба віднести: законність змісту правочину, наявність у особи, яка вчиняє правочин, необхідного обсягу цивільної дієздатності; вільне волевиявлення учасника правочину та його відповідність внутрішній волі; відповідність форми вчинення правочину вимогам законодавства; його спрямованість на реальне настання правових наслідків, що ним обумовлені. Правочин є чинним, якщо він не суперечить ЦК України, іншим актам цивільного законодавства та моральним засадам суспільства.
Частиною першою статті 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України.
Частиною 2 ст.203 ЦК України визначено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Відповідно до ч.3 ст. 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Згідно з ч.2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений в письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до пунктів 1, 2 постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009року «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», вирішуючи спори про визнання угод недійсними, суди, залежно від предмета і підстав позову, повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи.
Судам необхідно враховувати, що відповідно зі статтями 4, 10, 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити Цивільному Кодексу, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, Постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках, в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.
Зміст правочину не повинен суперечити також положенням інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України.
Відповідно до ч.4 ст.87 ЦК України юридична особа вважається створеною з дня її державної реєстрації. Датою державної реєстрації юридичної особи згідно з ч.4 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»є дата внесення до Єдиного державного реєстру запису проведення державної реєстрації.
Матеріалами справи підтверджується, що ТОВ «Еколайн Інтернешнл»відповідно до свідоцтва про державну реєстрацію серії А01 №616654 зареєстроване як юридична особа виконавчим комітетом Херсонської міської ради 28.07.2010року. Довідкою Головного управління статистики у Херсонській області АА№099775 підтверджується, що товариство з обмеженою відповідальністю «Еколайн Інтернешнл»внесено до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України 28.07.2010року. Його керівником зазначено Алфьорову Ольгу Валеріївну.
Відповідно до ч.1 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Таким чином, формують та виражають волю юридичної особи її органи і саме їх дії розглядаються як дії юридичної особи.
Згідно з пунктом 1.65 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Еколайн Інтернешнл», зареєстрованого виконавчим комітетом Херсонської міської ради 28.07.2010року, директор організує щоденну роботу товариства, несе відповідальність за ефективність функціонування товариства і вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства, в тому числі і укладати угоди, контракти, договори на суму, що еквівалентна 3000 доларів США. Укладання угод, на суму, яка перевищує 3000доларів США відповідно до пунктів 1.50.16, 1.65 Статуту товариства відбувається виключно за умови попереднього погодження загальними зборами учасників товариства.
Як вбачається із спірного правочину, його від імені товариства з обмеженою відповідальністю «Еколайн Інтернешнл»підписано директором Алфьоровою О.В. та скріплено печаткою товариства.
Позивачем при зверненні з позовом не надано документального підтвердження того, що договір підписано особою яка не мала права на його підписання. Не надано таких доказів позивачем і після перерви, яка оголошувалася в засіданні суду 15.03.2011року за його клопотанням..
Посилання ж позивача на те, що сума договору перевищує суму еквівалентну 3000доларів США не підтверджена належними доказами доказування.
Як вбачається із змісту договору від 13.09.2010року №1/1309/10 між сторонами укладено договір зберігання. Статтею 936 ЦК України надано визначення договору зберігання, як правовідношення, змістом якого є обов'язок зберігача зберігати річ, яка передана йому поклажодавцем, і повернути її на вимогу поклажодавця в схоронності. Таким чином суттю договірних відносин є надання послуг щодо забезпечення схоронності речі, а його предметом речі, які визначені індивідуальними ознаками.
Ціна договору є істотною умовою оплатних договорів, без домовленості за якою договір вважається неукладеним. Відповідно до ч.1 ст. 632 ЦК України ціна в договорі зазначається за домовленістю сторін.
За визначенням частини 1 статті 189 ГК України ціна (тариф) є формою грошового визначення вартості продукції (робіт, послуг), яку реалізують суб'єкти господарювання.
Прямої вказівки щодо відплатності договору зберігання стаття 936 ЦК України не містить, тому відповідно до загальних правил щодо договорів про надання послуг (статті 901, 903, 904 ЦК України), визначення ціни договору та обов'язку поклажодавця сплатити зберігачу вартість наданих послуг визначається у договорі.
При підписанні договору зберігання від 13.09.2010року №1/1309/10 сторони пунктом 1.3 узгодили ціну договору та зазначили, що відповідач здійснює розрахунки за надані позивачем послуги щодо зберігання майна в сумі 100грн.00коп. в місяць, які сплачуються ним після доставки майна позивачу, на розрахунковий рахунок позивача на підставі виставленого позивачем рахунку.
Таким чином, ціна спірного договору від 13.09.2010року становить 100грн.00коп. за кожен місяць зберігання майна, що станом на день звернення позивача з позовом становило 500грн.00коп.(за 5 місяців).
Документального підтвердження того, що ціна договору перевищує 3000доларів США позивачем не надано. Не надано ним і доказів того, що за даними бухгалтерського обліку та звітності позивачем відображені операції, якими б підтверджувалася заборгованість відповідача перед позивачем за надані послуги по зберіганню майна на суму яка перевищує 3000доларів США.
Матеріалами справи підтверджується, що відповідачем передано на зберігання позивачу товар загальною вартістю 49126грн.00коп., що підтверджується актом приймання-передачі від 13.09.2010року.
Таким чином, позивач прийняв товар, передбачений договором зберігання від 13.09.2010року, чим частково виконав свої обов'язки за договором, тобто вчинив дії, які свідчать про те, що він схвалював спірний договір, а також про те, що внутрішнє волевиявлення відповідача було вільним і дістало свій вираз зовні.
Згідно з вимогами ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні данні, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору (ст.32 ГПК України). Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ст.34 ГПК України). Письмовими доказами є документи і матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.
Але позивачем не надано доказів які б відповідали принципам належності та допустимості в розумінні ст. 32, 34 ГПК України та підтверджували б викладені в позовній заяві обставини щодо того, що спірний договір від імені покупця підписано неуповноваженою особою, а також відсутність вільного волевиявлення позивача при укладені договору.
Посилання представника позивача на те, що ціна спірного договору перевищує 3000 доларів США, оскільки відповідач передав на зберігання товар вартістю 49126 грн.00коп, є помилковим, так як вартість переданого на зберігання товару відповідно до загальних правил договорів про надання послуг не є ціною договору зберігання.
Вищезазначене свідчить про те, що договір від імені позивача підписано уповноваженою особою, при його вільному волевиявленні. До того ж, позивач вчинив дії, які свідчать про схвалення договору, прийняття його до виконання, тобто волевиявлення позивача було вільним, воно відповідало його внутрішній волі, а дії сторін спрямовані на реальне настання правових наслідків, обумовлених договором щодо передачі відповідачем та прийняття позивачем на зберігання передбаченого договором товару, а внутрішня воля сторін відповідала зовнішньому її прояву.
Таким чином, посилання позивача на те, що договір від імені юридичної особи підписано не уповноваженою особою не підтверджені належними та допустимими доказами в розумінні ст. 32, 34 ГПК України, тому його посилання на те, що спірний правочин не відповідає вимогам ст.203, ч.1 ст. 215 ЦК України безпідставні.
Згідно зі статтею 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору згідно з ч.2 ст.180 ГК України є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Позивач не надав належних доказів, які б свідчили про неузгодження сторонами істотних умов договору зберігання, які визначені законом, а саме -предмету договору, ціни, порядку та строків здійснення розрахунків за надані послуги, а пунктами 1.1, 1.2, 1.3 договору зберігання від 13.09.2010року узгоджено предмет договору та передбачено розрахунки за зберігання майна в сумі 100 грн.00коп. в місяць, які сплачуються відповідачем після доставки майна позивачу, на розрахунковий рахунок позивача на підставі виставленого позивачем рахунку. Таким чином сторонами узгоджені істотні умови договору зберігання які відповідно до вимог закону є необхідними для договорів даного виду.
До того ж, прямої вказівки в законі щодо відплатності договору зберігання стаття 936 ЦК України не містить, а тому навіть відсутність в договорі зберігання ціни, яку поклажодавець зобов'язаний сплатити зберігачу за надання послуги не може свідчити про неузгодження такої істотної умови договору як ціна договору, оскільки договір зберігання може бути і безвідплатним, якщо інше не передбачено договором.
З урахуванням викладеного, позовні вимоги необґрунтовані і задоволенню не підлягають.
Судові витрати, відповідно до ст. 49 ГПК України, відносяться на позивача.
В засіданні оголошувалася вступна і резолютивна частина рішення.
Керуючись ст.ст. 44, 49, 77, 82-85 ГПК України, суд
1. В задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору зберігання № 1/1309/10 від 13 вересня 2010 року, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю “Еколайн Інтернешнл” та товариством з обмеженою відповідальністю “Карзан” - відмовити.
Суддя З.І. Ємленінова
Дата підписання рішення
відповідно до вимог ст. 84 ГПК України 13.04.2011р.