91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32
Іменем України
11.04.11 Справа № 12/544б.
Суддя Палей О.С., розглянувши матеріали за заявою
кредитора -Приватного підприємства "Зерноград", м. Луганськ
до банкрута -Товариства з обмеженою відповідальністю "Софіт", м. Луганськ
про банкрутство
представники сторін:
від кредитора - Панченко С.А., довіреність № 11/04 від 11.04.2011, ТОВ "Індустрія - 2000";
від кредитора - Ісаєва Л.М., довіреність № 325 від 03.06.2010, ПАТ АБ "Укргазбанк";
обставини справи: банкрутство за загальною процедурою, встановленою Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі -Закон), ліквідаційна процедура.
Від ліквідатора надійшло клопотання про розгляд справи за його відсутністю у зв'язку зі службовим відрядженням.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників кредиторів, суд
встановив:
Кредитор - Приватне підприємство "Зерноград", 91055, м. Луганськ, вул. Коцюбинського, б.10, кв. 30, ідентифікаційний код 32797931, -звернувся до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника -Товариства з обмеженою відповідальністю "Софіт", 91000, м. Луганськ, вул. Поштова, б 26, ідентифікаційний код 24856378 -посилаючись на неспроможність останнього погасити протягом встановленого Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі за текстом - Закон) строку безспірну заборгованість в сумі 151 331 грн. 27 коп.
Справу порушено за загальною процедурою, передбаченою Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі за текстом -Закон).
Ухвалою від 20.12.2007 суд запровадив процедуру розпорядження майном боржника та розпорядником майна боржника призначив арбітражного керуючого Василенка Олександра Вікторовича, АДРЕСА_2, ліцензія серії НОМЕР_5 від 04.04.06.
Ухвалою від 22.06.09. суд звільнив арбітражного керуючого Василенка О.В. від обов'язків розпорядника майна ТОВ "Софіт" та призначив розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Софіт" арбітражного керуючого Клименко Михайла Анатолійовича.
Постановою господарського суду Луганської області від 16.11.2009 № 12/544б суд визнав боржника -Товариство з обмеженою відповідальністю "Софіт", 91000, м. Луганськ, вул. Поштова, б26, ідентифікаційний код 24856378, банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру та призначив ліквідатором арбітражного керуючого Клименка Михайла Анатолійовича (ліцензія серії НОМЕР_4 від 08.08.2006, який мешкає за адресою: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1), на якого поклав повноваження та обов'язки, передбачені ст. ст. 31, 16, 23-34 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
В судовому засіданні 28.02.2011 ліквідатор Клименко М.А. подав клопотання від 28.02.2011 № 12/544б про затвердження підсумкового звіту та ліквідаційного балансу банкрута із доданням документів, що свідчать про проведення ліквідаційної процедури.
З представлених документів вбачається, що з метою встановлення активів, які підлягають включенню до ліквідаційної маси, ліквідатором надіслані відповідні запити до реєструючих органів.
Інспекція держтехнагляду в м. Луганську листом № 1-24/112 від 19.01.11р. повідомила про те, що рухомого майна за ТОВ «Софіт»не зареєстровано.
Від ДАІ Луганської області одержані відповіді №11/14-429 від 27.01.11р. та №11/8 від 18.02.11р. про те, що за ТОВ «Софіт»автотранспорту не обліковується.
Управління Держкомзему в м. Луганську листом від 21.02.11р. № 4-3-10/1216 повідомило про відсутність у ТОВ «Софіт»у власності або в користуванні земельних ділянок.
За наслідками проведеної інвентаризації за підприємством банкрутом обліковувалось нерухоме майно - нежиле приміщення, вбудоване №18, розташоване за адресою: м. Луганськ, вул. Поштова, будинок 26. Інше рухоме або нерухоме майно у банкрота відсутнє, що підтверджується відповідними довідками.
Згідно проведеної незалежної експертної оцінки, вартість нерухомого майна визначена в сумі 313 108,00 грн. без ПДВ.
За наслідками проведених 22.10.10р. публічних торгів (аукціону) нерухоме майно банкрута ТОВ «Софіт»- нежиле приміщення № 18 загальною площею 65,7 кв. м., розташоване за адресою: м. Луганськ, вул. Поштова, 26 було реалізовано. Вартість продажу вказаного майна, згідно протоколу аукціонних торгів № 1 від 22.10.10р., склала 281 797,20 грн. без ПДВ.
Після проведення всіх заходів щодо підготовки необхідної документації, судових засідань, з питання зняття заборони на реалізацію ліквідаційної маси банкрута, безпосереднім учасником яких був основний кредитор у справі № 12/544Б - ПАТ АБ "Укргазбанк" в особі Луганської філії, з переможцем аукціонних торгів від 22.10.10р. у присутності представника банку був підписаний нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу нежилого приміщення від 14.12.10р., зареєстрований в реєстрі за № 2489.
Згідно з умовами договору купівлі-продажу передбачено надходження грошових коштів від покупця на ліквідаційний рахунок продавця - ТОВ «Софіт»в загальній сумі 250 486,40 грн. без урахування ПДВ впродовж 30 календарних днів від дати укладення договору (п. 2.3.).
22.12.10р. від покупця кошти в повному об'ємі надійшли на ліквідаційний рахунок банкрута.
На зборах комітету кредиторів, які відбулися 17 грудня 2010р. (протокол зборів №11), одноголосно було прийнято рішення про списання з балансу банкрута ТОВ «Софіт»безнадійної дебіторської заборгованості, що відображена в статтях балансу 160, 161, 210 в загальній сумі 521,5 тис.грн.; ліквідатору врахувати дане списання при складанні ліквідаційного балансу банкрута.
За підприємством, згідно з наданою інформацією ДПІ у Ленінському районі м. Луганська, зареєстровані наступні рахунки:
1. Філія ПАТ "Кредитпромбанк" рахунок № 26005021 (поточний - ліквідаційний) залишок станом на 22.12.10р. складає 0.00грн.
2. Філія ПАТ "Кредитпромбанк" рахунок № 260596 (картковий) залишок станом на 22.12.10р. складає 0.00грн.
3. Філія ПАТ "Укргазбанк" рахунок № 2600307171 (поточний) залишок станом на 22.12.10р. складає 0.00грн.
4. Філія ПАТ "Укргазбанк" рахунок № 2605807171 (картковий) залишок станом на 22.12.10р. складав 65.00грн. за рішенням комітету кредиторів від 22.12.10р. вказаний залишок списано.
5. ФАТ «Укрінбанк»рахунок № 26000002018001 (поточний) залишок станом на 22.12.10р. складає 0.00грн.
6. Алчевська філія ВАТ КБ «Приватбанк»рахунок №26003000480051 (поточний) залишок станом на 22.12.10р. складає 0.00грн.
7. АТ «ОТП Банк»рахунок № 26009001306405 (поточний) залишок станом на 22.12.10р. складає 0.00грн.
На зборах комітету кредиторів, які відбулися 22 грудня 2010р. (протокол зборів №12), одноголосно було прийнято рішення про списання залишку коштів по картковому рахунку № НОМЕР_3, зареєстрованому в ПАТ «Укргазбанк»в сумі 65,00 грн.; дане списання врахувати при складанні ліквідаційного балансу банкрута.
Рух грошових коштів по касі і ліквідаційному рахунку банкрута за 2009-2010 роки наведено ліквідатором у таблиці, що викладена у підсумковому звіті ліквідатора.
Як вбачається з представлених документів, залишок коштів на ліквідаційному рахунку станом на 22.06.09р.(«Кредітпромбанк») становив 6137,17 грн.
Надійшло на ліквідаційний рахунок з 22.06.09р. по 31.12. 10р. - 295719,08 грн., в тому числі:
ѕ від Фонду розвитку громадського товариства (оренда приміщень) - 45153,62 грн.;
ѕ від реалізації ліквідаційної маси банкрута -250565,46 грн.
Разом: 301856,25 грн.
Витрачено:
ѕ по авансовим звітам ліквідатора (з 22.06.09г. по 31.12.10г.) -38900,17 грн.;
ѕ на оплату послуг бухгалтера (з 01.02.10р. по 30.11.10р). - 20000,00 грн.;
ѕ на оплату послуг ліквідатора (з 22.06.09р. по 30.11.10р). -27967,50 грн.;
ѕ на оплату податку з доходів (оренда автотранспорту ліквідатором у фізичної особи) -960,00 грн.;
ѕ на оплату послуг банку -1138,03 грн.;
ѕ за проведення фінансового аналізу ПП "ЮФ "Правовий Аспект Груп" - 3000,00 грн.;
ѕ на оплату послуг за отримання довідок -51,00 грн.;
ѕ на оплату комунальних послуг (вода, газ, електроенергія…) -2707,76 грн.;
ѕ на придбання канцтоварів та жорсткого диску -1077,90 грн.;
ѕ виплачено через касу -41244,80 грн.;
ѕ на погашення кредиторських вимог І черги ПАТ АБ "Укргазбанк" -236176,76 грн.;
ѕ на оплату послуг по проведенню незалежної оцінки майна банкрута -ТОВ "Кредитно Брокерське Агентство" -1000,00 грн.
Всього: 374 223,92 грн.
З них фактично сплачено: 301856,25 грн.
Залишок витрат, непогашених у зв'язку з недостатністю ліквідаційної маси банкрута склав 72367,65 грн., в тому числі:
ѕ витрати І черги на проведення ліквідаційної процедури -46175,86 грн.;
ѕ витрати ліквідатора - 26191,79 грн.
Звіт ліквідатора про оплату послуг та відшкодування витрат, понесених арбітражним керуючим Клименко М.А. протягом проведення ліквідпроцедури, затверджений в межах затвердження підсумкового звіту ліквідатора на засіданні комітету кредиторів 25.02.2011р., протокол №13.
Кредиторська заборгованість по підприємству-банкруту складає в загальній сумі - 581,1 тис. грн., в тому числі:
Конкурсні кредиторські вимоги до банкрута -
1. ПАО АБ "Укргазбанк" в особі Луганської філії, в загальній сумі - 137433,93 грн.
2. ТОВ «Індустрія - 2000», в загальній сумі - 63000,00 грн.
3. Приватне підприємство "Зерноград" в загальній сумі - 151331,27 грн.
4. Витрати і послуги ліквідатора 26.2 тис. грн.
Поточні кредиторські вимоги до банкрута -
1. Заборгованість по заробітній платні в загальній сумі складає 178.0 тис. грн.
2. Кредиторські вимоги до банкрута згідно документів виконавчого провадження в загальній сумі -25153,41 грн.
За результатами проведеної ліквідаційної процедури банкрута складено його ліквідаційний баланс, згідно якого :
Актив -0.
Пасив - 581,1 тис. грн.
За висновками звіту - ліквідаційна маса банкрута складала - нежитлове приміщення, 65,7 кв. м., в будівлі № 26 по вул. Поштова, м. Луганська, вартість згідно експертного висновку складала 313 108,00грн. без ПДВ; майно виставлялося на продаж протягом 2010р.
Як встановлено судом, 22.10.10р. майно банкрута було реалізовано; вартість продажу склала 281797,20 грн., без ПДВ.
Відповідно до п. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.
Оцінивши всі надані документи у їх сукупності суд дійшов висновку, що ліквідатор вжив усіх передбачених законом заходів до виявлення можливих майнових активів банкрута та належним чином провів ліквідаційну процедуру.
Отже, за наслідками проведеної процедури ліквідації банкрута вся нерухомість, що обліковувалась на балансі підприємства, реалізована, про що свідчать досліджені судом документи.
Станом на 25.02.11р. будь-якого рухомого і нерухомого майна, інших активів на балансі банкрута немає.
Ліквідатором проведена робота по науково-технічному впорядкуванню документів постійного зберігання і документів по особовому складу, складанню науково-довідкового апарату, підготовці документів для здачі в архів. Документи сформовані і будуть здані в архівну організацію після прийняття господарським судом Луганської області ухвали про ліквідацію підприємства-банкрута.
На засіданні комітету кредиторів 25.02.11 протоколом №13:
- одноголосно затверджено підсумковий звіт ліквідатора;
- більшістю голосів затверджено ліквідаційний баланс банкрута та прийнято рішення звернутися до суду з клопотанням про ліквідацію банкрута.
За наслідками аналізу наданих ліквідатором документів судом встановлено, що кредитор -ТОВ "Індустрія -2000" до підсумкового звіту та ліквідаційного балансу банкрута зауважень не має, однак переконаний у незаконності нарахування заробітної плати колишнім працівникам в сумі 178 тис. грн., тому проти затвердження ліквідаційного балансу банкрута із наявною поточною кредиторською заборгованістю по заробітній платі у сумі 178 тис. грн.
Суд звертає увагу кредитора, що питання правомірності визначення колишнім керівником банкрута заборгованості по зарплаті не досліджується судом в межах даного провадження, оскільки не впливає на права кредиторів по справі в силу того, що заборгованість другої черги, до якої відноситься оспорювана кредитором заборгованість, ліквідатором не погашалася.
Відповідно до ч. 1 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
За таких обставин, суд затверджує ліквідаційний баланс банкрута, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Софіт", 91000, м. Луганськ, вул. Поштова, б 26, ідентифікаційний код 24856378 підлягає ліквідації як юридична особа.
Зазначене є підставою для припинення провадження у справі, та, відповідно, скасування мораторію на задоволення вимог кредиторів.
Згідно з приписами п. 14 ст. 3-1 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” суд також затверджує звіт арбітражного керуючого Кліменка М.А. про оплату послуг за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Софіт" та відшкодування витрат, пов'язаних з проведенням процедури ліквідації банкрута, документальне підтвердження яких представлено до матеріалів справи.
У судовому засідання у відповідності до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення та повідомлено, що повний текст буде складено 15.04.2011.
На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 1, 12, 22-32, п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 80, 86, 87 ГПК України, суд
1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Софіт", 91000, м. Луганськ, вул. Поштова, б 26, ідентифікаційний код 24856378.
2. Затвердити звіт арбітражного керуючого Клименка М.А. про оплату послуг за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Софіт" та відшкодування витрат, пов'язаних з проведенням процедури ліквідації банкрута.
3.Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Софіт", 91000, м. Луганськ, вул. Поштова, б 26, ідентифікаційний код 24856378.
4. Провадження у справі припинити та скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.
5. У зв'язку з ліквідацією банкрута:
ѕ Державному реєстратору, в порядку ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців", провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Софіт", 91000, м. Луганськ, вул. Поштова, б 26, ідентифікаційний код 24856378;
ѕ арбітражному керуючому Клименко М.А. вжити заходів до знищення у встановленому законом порядку печатки та штампів банкрута, про що повідомити суд до 12.05.2011.
6. Ухвалу надіслати:
кредиторам:
ѕ ПП "Зерноград" (м. Луганськ, вул. Коцюбинського, 10/30);
ѕ ПАТ АБ "Укргазбанк" в особі Луганської філії (м. Луганськ, 30-й квартал, 4);
ѕ ТОВ "Індустрія-2000" (Луганська область, м. Алчевськ, вул. Волгоградська, 132);
ѕ ліквідатору Клименко М.А. (АДРЕСА_1);
ѕ Відділу з питань банкрутства у Луганській області;
ѕ Державному реєстратору виконавчого комітету Луганської міської ради (вул. Коцюбинського, 14, м. Луганськ);
ѕ Філії ПАТ "Кредитпромбанк" (91000, м. Луганськ, вул. Градусова, 4);
ѕ ФАТ «Укрінбанк»(91055, м. Луганськ, вул. Октябрська, 3);
ѕ Алчевська філія ВАТ КБ «Приватбанк»(Луганська обл., м. Алчевськ, вул. Леніна, 13);
ѕ АТ «ОТП Банк»(91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 8)
Суддя О.С. Палей