Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"08" вересня 2006 р. Справа № 46/232-06 (н.р. 49/68-05)
вх. № 6409/4-46
Колегія суддів господарського суду в складі:
Головуючий суддя Прохоров С.А.
суддя Доленчук Д. О.
суддя Тихий П.В.
при секретарі судового засідання Альошин В.В.
за участю представників сторін:
позивача - Коновалова О.А. за дов. 3-й особи - Пазюр О.О. за дов. відповідача - Макаричева В.В. за дов.
2-го відповідача - Бєлєвцової О.С. за дов.
розглянувши справу за позовом АТВТ "Харківський молочний комбінат" м. Харків 3-я особа - Ізюмська об"єднана Державна податкова інспекція Харківської області
до 1. СТОВ "Маяк", с. Олександрівка
2.ТОВ "Золота нива", с. Забавне 2.
про визнання недійсним договору купівлі-продажу
Позивач звернувся до господарського суду Харківської області з позовом про визнання недійсною угоди (правочин) за договором купівлі-продажу сукупних валових активів № 10/38 від 10.03.2003р., укладеною між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Маяк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Золота нива», та застосувати відповідні наслідки недійсного правочину.
Позивач та відповідачі до початку судового засідання надалі узгоджене клопотання про розгляд справи без застосування технічних засобів фіксації судового процесу. Дане клопотання не суперечить чинному законодавству, інтересам сторін, тому приймається судом та підлягає задоволенню.
Представник позивача в судовому засіданні підтримав позовні вимоги в повному обсязі та звернувся до суду з клопотанням про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Ізюмської обласної державної податкової інспекції. Суд заслухавши думки присутніх учасників судового процесу з приводу заявленого клопотання дійшов висновку про наявність підстав для його задоволення.
Представник третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору надав до суду пояснення на позовну заяву.
Представник 1-го відповідача надав до суду відзив на позовну заяву, в якому проти задоволення позовних вимог не заперечує з мотивів, викладених у відзиві.
Представник 2-го відповідача надав суду пояснення, в яких проти задоволення позовних вимог заперечує на підставах, викладених у поясненнях.
Суд, вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи в їх сукупності, встановив наступне.
10.03.2003р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Золота нива» та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Маяк» був укладений договір купівлі-продажу частини сукупних валових активів № 10 (далі - Договір № 10 від 10.03.2006р.). На виконання вищенаведеного Договору СТОВ «Маяк»відповідно до розподільчого балансу (додаток № 1 до Договору № 10 від 10.03.2006р.) передало, а ТОВ «Золота нива» прийняло частину сукупних валових активів, склад яких визначено у Додатку № 2 до Договору № 10 від 10.03.2006р. Згідно Акту прийому - передачі до Договору № 10 від 10.03.2006р. від СТОВ «Маяк» до ТОВ «Золота нива» перейшло право власності на основні засоби на загальну суму 1718846,17 грн., незавершене виробництво а загальну суму 96846,52 грн., насіння і корма на загальну суму 59758 грн., а всього на суму 1875450,69 грн. (один мільйон вісімсот сімдесят п'ять тисяч чотириста п'ятдесят гривень, 69 копійок). Згідно п. 1.1. Договору № 10 від 10.03.2006р. та Додатку № 3 до Договору № 10 від 10.03.2006р. до ТОВ «Золота нива» перейшли обов'язки по погашенню кредиторської заборгованості перед фізичними особами по виплаті майнових паїв, по виплаті за договорами, за аліментами, по договору позики, кредиторської заборгованості перед ТОВ «Золота нива». Загальна сума кредиторської заборгованості складає 1872387,76 грн. (один мільйон вісімсот сімдесят дві тисячі триста вісімдесят сім гривень, 76 копійок).
Пунктом 1.2. Договору № 10 від 10.03.2006р. встановлено, що розмір компенсації, яку повинно сплатити ТОВ «Золота нива» СТОВ «Маяк» з урахуванням того, що балансова вартість переданих активів відповідає вартісному обсягу зобов'язань 1-го відповідача, взятих на себе 2-м відповідачем, становить 3062,93 грн. (три тисячі шістдесят дві гривні, 93 коп.).
Позивач стверджує, що внаслідок укладання Договору № 10 від 10.03.2006р. СТОВ «Маяк» було передано всі основі засоби (необхідні для здійснення сільськогосподарської діяльності), незавершене виробництво, насіння та корма, та було фактично припинено будь-яку діяльність СТОВ «Маяк» та позбавлено можливості виконувати його цивільні забовязаня. Позивач також вважає, що Договір № 10 від 10.03.2006р. був укладений в суперечності з встановленими цілями діяльності СТОВ «Маяк», не відповідає вимогам закону, а саме статті 201 ЦК УРСР, що був чинний на момент укладання Договору № 10 від 10.03.2006р., також, за твердженням позивача, укладення угоди за Договором № 10 від 10.03.2006р. порушує права АТВТ «ХМК» як кредитора СТОВ «Маяк».
Третя особа в поясненнях на позову заяву зазначає, що станом на 10 березня 2003р. СТОВ «Маяк» мало податковий борг у сумі 8610,24 грн. (вісім тисяч шістсот десять гривень, 24 коп.). Податкова застава зареєстрована у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна 15.04.2003р. за № 1351-946. Листів до Ізюмської ОДПІ від СТОВ «Маяк» щодо узгодження операцій з відчуження активів за Договором № 10 від 10.03.2006р. не надходило.
2-м відповідачем суду надано докази (накладні, видаткові ордери, платіжні відомості тощо) що свідчать про повне погашення кредиторської заборгованості згідно Додатку № 3 до Договору № 10 від 10.03.2006р. перед фізичними особами по виплаті майнових паїв, по виплаті за договорами, за аліментами, по договору позики, кредиторської заборгованості. Також 2-м відповідачем було сплачено суму компенсації згідно п. 1.2. Договору № 10 від 10.03.2006р. в розмірі 3062,93 грн. (три тисячі шістдесят дві гривні, 93 коп.).
З матеріалів справи вбачається, що податковий борг станом на 10.03.2003р. СТОВ «Маяк» повністю погашено 19.05.2003р.
Суд вважає твердження та вимоги позивача необґрунтованими та безпідставними за наступних підстав.
Статтею 2 Закону України «Про власність» (в редакції чинної на момент укладання Договору № 10 від 10.03.2006р. ) встановлено, що право власності - це врегульовані законом суспільні відносини щодо володіння, користування і розпорядження майном. Власник на свій розсуд володіє, користується і розпоряджається належним йому майном. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, що не суперечать закону. Він може використовувати майно для здійснення господарської та іншої, не забороненої законом, діяльності, зокрема, передавати його безоплатно або за плату у володіння і користування іншим особам. Всім власникам забезпечуються рівні умови здійснення своїх прав. Держава безпосередньо не втручається в господарську діяльність суб'єктів права власності.
Пунктом 6 статті 10 Закону України «Про підприємства в Україні» (в редакції чинної на момент укладання Договору № 10 від 10.03.2006р.) передбачено, що підприємству надається право продавати, передавати безоплатно, обмінювати, здавати в оренду громадянам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, за винятком тих, які відповідно до законодавчих актів України не можуть бути в їх власності. Згідно статті 21 цього Закону відносини підприємства з іншими підприємствами, організаціями і громадянами в усіх сферах господарської діяльності здійснюються на основі договорів. Підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов'язань, будь-яких інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України.
Таким чином, законодавством України не встановлено обмежень, заборон чи особливих умов укладення договорів купівлі-продажу активів. Підприємства вільно визначають умови своїх зобов'язань.
СТОВ «Маяк» було укладено Договір № 10 від 10.03.2006р. у відповідності та на підставі його Статуту. Той факт, що за результатами господарської діяльності СТОВ «Маяк» не отримувало прибутку не пов'язано з укладанням Договору № 10 від 10.03.2006р.
Згідно Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України від 16.01.2003р., що набрав чинності з 01.01.2004р. Цивільний кодекс України застосовується до цивільних відносин, що виникли після набрання ним чинності. На момент укладання договору № 10 від 10.03.2006р діяв Цивільний кодекс УРСР статтею 57 цього кодексу встановлено, що «Угода, укладена внаслідок обману, насильства, погрози, зловмисної угоди представника однієї сторони з другою стороною, а також угода, яку громадянин був змушений укласти на вкрай невигідних для себе умовах внаслідок збігу тяжких обставин, може бути визнана недійсною за позовом потерпілого або за позовом державної чи громадської організації», на зміст цієї статті посилається позивач.
Отже, приписи зазначеної вище статті не мають застосовуватися до стосунків між юридичними особами, оскільки ця норма може застосовуватися тільки щодо фізичних осіб. Посилання ж позивача на норми ст.ст.215, 216, 233 Цивільного кодексу України є неправильним застосуванням норм матеріального права.
Статтею 201 Цивільного кодексу УРСР встановлено: «Перевід боржником свого боргу на іншу особу допускається лише за згодою кредитора». Зобов'язання щодо погашення кредиторської заборгованості, що перейшли до ТОВ «Золота нива» були повністю виконані 2-м відповідачем. Позивачем не надано суду доказів неналежного виконання зобов'язань ТОВ «Золота нива» щодо погашення кредиторської заборгованості чи відсутності згоди кредиторів, визначених у Додатку № 3 до Договору № 10 від 10.03.2006р., на укладення Договору № 10 від 10.03.2006р. Беручи до уваги, що відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України обов'язок доказування і подання доказів покладено на сторони, суд згідно зі статтею 75 Господарського процесуального кодексу України розглядає справу за наявними матеріалами.
Зважаючи на вищенаведене, суд вважає, що 2-м відповідачем не порушено прав кредиторів, що визначені у Додатку № 3 до Договору № 10 від 10.03.2006р.
Крім того, суд вважає, що позивач не є заінтересованою стороною яка має право ставити питання про визнання договору недійсним в розумінні статті 1 Господарського процесуального кодексу України. Адже позивач не є кредитором за зобов'язаннями СТОВ «Маяк», що передані ТОВ «Золота нива» згідно Договору № 10 від 10.03.2006р. Позивач є згідно Ухвали Господарського суду Харківської області від 08.06.2005р. по справі № Б-31/12-05 конкурсним кредитором в процедурі банкрутства СТОВ «Маяк». Отже, права та інтереси відповідача відносно СТОВ «Маяк» можуть бути задоволені в процедурі банкрутства.
Позивач стверджує, що згідно з розподільчим балансом, (додаток № 1 до Договору № 10 від 10.03.2006р.) СТОВ «Маяк» мав податковий борг в розмірі 8610,24 (вісім тисяч шістсот десять гривень, 24коп). Також, на думку позивача, СТОВ «Маяк» не мало право укладати Договір № 10 від 10.03.2006р. без попереднього узгодження з відповідним органом Державної податкової служби.
Статтею 1 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. Згідно п 11 ст. 10 Закону України «Про державну податкову службу в Україні» передбачено, що органи держаної податкової служби мають право звернення до судів та господарських судів з позовами про визнання угод недійсними та стягнення а користь держави отриманого за такими угодами. Згідно пояснень представника третьої особи, що не заявляє самостійних вимог, та інших матеріалів справи органи державної податкової служби наданим правом звернення до судів та господарських судів з позовами про визнання угоди за Договором № 10 від 10.03.2006р. недійсним не скористались.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст. 201 Цивільного кодексу УРСР, п. 6 ст. 10 Закону України «Про підприємства в Україні», ст.ст. 1, 4, 12, 22, 33-34, 43, 44- 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -
В задоволенні позову відмовити.
Повний текст рішення підписаний08 вересня 2006р.
Головуючий суддя Прохоров С.А.
суддя Доленчук Д. О.
суддя Тихий П.В.