ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 17/19930.03.11
За позовомтовариства з обмеженою відповідальністю «Благодійний центр -Асоціація Групо»
До товариства з обмеженою відповідальністю «Уран-плюс»
Провизнання договору недійсним
Суддя Удалова О.Г.
Представники сторін:
від позивача Гула С.Є. (за дов.)
від відповідача Соловей Ю.А. (за дов.)
До Господарського суду міста Києва звернулося з позовом товариство з обмеженою відповідальністю «Благодійний центр -Асоціація Групо»до товариства з обмеженою відповідальністю «Уран-плюс» про визнання договору про надання послуг по охороні об'єктів від 01.07.2009 р. недійсним.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.05.2010 р. порушено провадження у справі № 17/199 та призначено її до розгляду на 31.05.2010 р..
Ухвалами суду від 09.06.2010 р., 21.06.2010 р. та 05.07.2010 р. розгляд справи відкладався на підставі ст. 77 ГПК України.
У наданому суду 09.06.2010 р. письмовому запереченні відповідач позовні вимоги відхилив, посилаючись на статтю 241 Цивільного кодексу України та зазначаючи, що позивачем згідно з актом прийому-передачі від 31.07.2009 р. були прийняті надані послуги з охорони об'єкта з 01.07.2009 р. по 31.07.2009 р., отже, спірний правочин схвалено позивачем.
Позивач звернувся до суду з клопотанням про зупинення провадження у цій справі до вирішення справи № 6/503, що розглядається Господарським судом міста Києва, за позовом ОСОБА_2 до товариства з обмеженою відповідальністю «Благодійний центр асоціація «Групо»та ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення про призначення ОСОБА_1 на посаду виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю «Благодійний центр - Асоціація «Групо».
Вказане клопотанням мотивоване тим, що, на думку позивача, вказані справи пов'язані між собою, оскільки при розгляді справи № 6/503 буде встановлено правомірність виконання обов'язків директора ОСОБА_1., що суттєво може вплинути на розгляд справи № 17/199, предметом розгляду у якій є визнання недійним договору про надання послуг по охороні об'єктів від 01.07.2009 р. з підстав його підписання неповноважною особою (ОСОБА_1.).
Ухвалою суду від 12.07.2010 р. на підставі частини 1 статті 79 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи № 17/199 було зупинено до остаточного розгляду справи № 6/503 за позовом ОСОБА_2 до товариства з обмеженою відповідальністю «Благодійний центр асоціація «Групо»та ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення про призначення ОСОБА_1 на посаду виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю «Благодійний центр - Асоціація «Групо». Вищезазначеною ухвалою також було зобов'язано сторони негайно повідомити суд про результати розгляду справи № 6/503, надавши суду відповідні процесуальні документи.
10.03.2011 р. до канцелярії суду надійшло клопотання відповідача про поновлення провадження у справі № 17/199, в якому повідомлено суд про прийняття Господарським судом міста Києва рішення у справі № 6/503, а також зазначено, що вказане рішення не оскаржувалось в апеляційному порядку.
Ухвалою суду від 11.03.2011 р. провадження у справі № 17/199 було поновлено та призначено останню до розгляду на 28.03.2011 р..
24.03.2011 р. до канцелярії суду позивач надав пояснення по справі, у якому підтримав позовні вимоги, зазначаючи, що правочин не був схвалений повноваженими особами позивача, а повноваження ОСОБА_1. на підписання договорів від імені позивача, надані згідно з наказом про призначення виконуючою обов'язки директора, ніколи не були внесені до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.
29.03.2011 р. до канцелярії суду позивач надав пояснення по справі, відповідно до якого підтримує позовні вимоги, зазначаючи про неприпустимість застосування до спірних правовідносин статті 241 Цивільного кодексу України, оскільки ОСОБА_1. не діяла як представник товариства з перевищенням повноважень.
28.03.2011 р. у судовому засіданні позивач надав клопотання, в якому просив об'єднати в одну справу на підставі статті 58 ГПК України справу № 18/113 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Уран-плюс»до товариства з обмеженою відповідальністю «Благодійний центр-Асоціація «Групо»про стягнення заборгованості на підставі спірного договору та справу № 17/199 як такі, що пов'язані підставою виникнення, поданими доказами та в яких беруть участь ті ж самі сторони.
Розглянувши клопотання відповідача, суд дійшов висновку про відмову в його задоволенні, оскільки відсутні підстави для об'єднання справ, які знаходяться провадженні різних суддів.
У судовому засіданні 28.03.2011 р. судом оголошено перерву до 30.03.2011 р..
30.03.2011 р. судом проголошено вступну та резолютивну частину частини рішення.
Розглянувши надані сторонами документи та матеріали, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:
01.07.2009 р. між товариством з обмеженою відповідальністю «Уран-плюс»(відповідачем) та благодійним центром асоціації «Групо»(позивачем) укладено договір б/н про надання послуг по охороні об'єктів (далі - Договір). Вказаний договір від імені позивача підписаний виконуючою обов'язки директора ОСОБА_1.
Відповідно до умов вказаного Договору (пункт 1.1) позивач доручає, а відповідач зобов'язується за плату забезпечити недоторканістю об'єкту, а саме: офісний центр за адресою: м. Київ, вул. Червоноткацька, 27-А.
Пунктом 1.2. Договору передбачено, що підтвердженням надання послуг є акт надання послуг, який сторони зобов'язані підписати до 5-го числа поточного місяця за попередній період.
На виконання вищезазначеного Договору сторонами було підписано акт надання послуг від 31.07.2009 р. згідно з договором б/н від 01.07.2009 р., зокрема від імені позивача - виконуючою обов'язки директора ОСОБА_1.
Відповідно до вказаного акту відповідачем були надані позивачу у липні 2009 року послуги з охорони прилеглої території на суму 20160,00 грн.
За надані послуги позивачем 06.08.2009 р. було сплачено на рахунок відповідача 20160,00 грн., що підтверджується випискою банку від 06.08.2009 р. та копією платіжного доручення № 176 від 03.08.2009 р., які знаходять в матеріалах справи.
Зокрема, у вказаному платіжному дорученні в графі «платник»зазначено «ТОВ Благодійний центр асоціація «Групо», в графі «призначення платежу»- «за охорону прилеглої території за липень 2009 р. згідно з рахунком № СФ-0000018 від 20.07.2009 р.».
Спір виник внаслідок того, що позивач вважає вказаний договір таким, що підписаний особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, а саме: від імені позивача відповідно до статуту останнього право вчиняти правочини без довіреності мав лише директор, а не виконуюча обов'язки директора ОСОБА_1..
Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно зі статтею 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Як вбачається з пп. 1, 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку.
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до наданої копії наказу позивача № 17 від 01.11.2008 р., підписаного директором Лапенюк Ф.Ф., Лапенюк Людмила Миколаївна була призначена на посаду заступника директора з правом підпису на банківських та фінансових документах, в тому числі з правом підпису договорів по господарській діяльності, з 01 листопада 2008 р..
Ухвалою суду від 12.07.2010 р. на підставі частини 1 статті 79 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи № 17/199 було зупинено до остаточного розгляду справи № 6/503 за позовом ОСОБА_2 до товариства з обмеженою відповідальністю «Благодійний центр асоціація «Групо»та ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення про призначення ОСОБА_1 на посаду виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю «Благодійний центр - Асоціація «Групо».
Господарським судом міста Києва 27.09.2010 р. було прийнято рішення по справі № 6/503, яким у задоволені позову було відмовлено, у зв'язку з недоведеністю позивачем того факту, що загальними зборами товариства з обмеженою відповідальністю «Благодійний центр асоціація «Групо»приймалось рішення про призначення ОСОБА_1. на посаду керівника. Копії наказів про призначення ОСОБА_1. заступником директора від 01.11.2008 р. № 17 та про прийняття на себе повноважень виконуючого обов'язки президента від 12.05.2009 р. № 2 не свідчать про існування рішення загальних зборів, якими ОСОБА_1. призначено керівником. Зазначене рішення суду набрало законної сили.
Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Згідно зі ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Як вбачається з правовідносин сторін, позивач отримав надані відповідачем послуги на підставі ним же оспорюваного договору та оплачував вартість таких послуг, отже, вважається таким, що схвалив спірний правочин.
Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить його дійсним з моменту вчинення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання правочину недійсним з мотивів відсутності належних повноважень представника на вчинення правочину задоволенню не підлягає.
Зазначена правова позиція суду повністю узгоджується з правовою позицією Вищого арбітражного суду України, виклеєною у п. 9.2. Роз'яснення «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»від 12.03.1999 р. № 02-5/111.
Враховуючи викладене, вимога позивача про визнання Договору недійсним є необґрунтованою, матеріалами справи не підтверджуються та задоволенню не підлягає.
Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд
У задоволенні позову відмовити повністю.
Суддя О.Г. Удалова
Рішення підписано 07.04.2011 р.