29000, м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
"02" березня 2011 р.
Справа № 16/5025/308/11
За позовом Державної інноваційної фінансово-кредитної установи в особі Хмельницького регіонального відділення, м. Хмельницький
до Товариства з обмеженою відповідальністю „Славутський покрівельний завод”, м. Славута
про визнання недійсним договору купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна та земельної ділянки, укладеного 16.09.2008р. між ВАТ „Славутський руберойдовий завод” та ТОВ „Славутський покрівельний завод” в частині продажу майна, яке перебувало в заставі
Суддя В. В. Магера
За участю представників:
від позивача: Борейчук М.І. -за довіреністю №50 від 06.12.2010р.
Янчук С.І. -за довіреністю №47 від 06.12.2010р.
від відповідача: Рабцун В.М. -директор товариства
Лисяк І.Б. -за довіреністю №52 від 31.01.2011р.
Суть спору: Позивач звернувся з позовом, відповідно до якого просить визнати недійсним договір купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна та земельної ділянки, укладеного 16.09.2008 р. між ВАТ „Славутський руберойдовий завод” та ТОВ „Славутський покрівельний завод” в частині продажу майна, яке перебувало в заставі, а саме: цегляного приміщення контори площею 573,6 кв.м., цегляного гаража для вантажних автомобілів пл. 365,7 м.кв. цегляної котельні площею 854,4 кв.м., цегляного приміщення депо площею 117,4 кв.м., цегляної прохідної пл. 33,8 кв.м., цегляного приміщення насосної бітумосховища площею 96,8 кв.м., цегляного приміщення гуртожитку площею 640 кв.м., цегляне приміщення складу готової продукції, площею 876,9 кв.м., цегляного приміщення складу сировини площею 1869,6 кв.м., цегляного складу посипки і наповнювача площею 107,0 кв.м., цегляного приміщення станції другого підйому площею 67,4 кв.м., цегляне приміщення руберойдового цеху площею 3461,6 кв.м., цегляного приміщення трубчатих печей площею 39,1 кв.м.
В обґрунтування позову позивач повідомив, що на підставі вказаного договору Хмельницьким відділенням державного інноваційного фонду України з метою придбання обладнання та передачі його в лізинг ВАТ „Славутський руберойдовий завод” було перераховано кошти в сумі 20 478 000,00 грн., а 20.08.1998р. на виконання умов інноваційного договору між ДП „УІФЛК” та ВАТ „Славутський руберойдовий завод” було укладено договір фінансового лізингу №6-08/98.
З метою забезпечення виконання зобов'язання 01.03.2000 року між ДП „УІФЛК” та ВАТ „Славутський руберойдовий завод” укладено договір застави та накладено заборону на відчуження вказаного в договорі про заставу майна, що належить останньому до припинення вказаного договору. Пунктом 9.1. договору застави передбачено що, договір застави діє до повного виконання зобов'язань заставодавцем за основним договором.
При цьому, в порушення умов п.5.3.1. договору застави та ст.17 Закону України „Про заставу”, 16.09.2008 р. ВАТ „Славутський руберойдовий завод” уклав з ТОВ „Славутський покрівельний завод” договір купівлі-продажу нерухомого майна, в тому числі і майна, яке перебувало у заставі.
Позивач стверджує, що укладаючи договір купівлі-продажу майна, яке було предметом застави, ВАТ „Славутський руберойдовий завод”, окрім порушення договору застави, грубо порушив і вимоги законодавства. Стаття 17 Закону України „Про заставу” вказує на те, що заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя.
Вказує на те, що відповідно статей 4,та 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України.
Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною вимог, які встановлені ст.203 ЦК України.
Згідно зі статтею 217 ЦК України, п.9 Постанови Пленуму Верховного суду України „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” від 06.11.09 р. №9 правочин не може бути визнаний недійсним у цілому, якщо закону не відповідають лише його окремі частини й обставини справи свідчать про те, що він був би вчинений і без включення недійсної частини.
Таким чином, відповідно до ст.217 ЦК України, суд може визнати недійсною частину правочину, а тому позивач просить про задоволення позову.
Представники позивача в засідання суду 02.03.2011р. прибули, просять про задоволення позову із вищевикладених підстав. Крім того, підтримали заяву про забезпечення позову. В обґрунтування заяви про забезпечення позову, позивач вказує на те, що керівником ВАТ „Славутський руберойдовий завод” був В. Рабцун, який сьогодні є також директором ТОВ „Славутський покрівельний завод” і даний факт дає підстави позивачу стверджувати, що існує загроза реалізації нерухомості ще до прийняття рішення судом по даній справі.
Представники відповідача у судовому засіданні, у відзиві на позов від 02.03.2011р. із позовними вимогами не погоджується, зважаючи на наступне: як вбачається з договору купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна та земельної ділянки, укладеного 16.09.2008 р. між ВАТ „Славутський руберойдовий завод” та ТОВ „Славутський покрівельний завод”, позивач по справі не являється стороною договору.
Позов заявляється третьою стороною до набувача (відповідача), який набув право власності на майновий комплекс на підставах, що не заборонені законом, зокрема було нотаріально посвідчено договір купівлі-продажу, відповідачем були виконані зобов'язання за договором купівлі-продажу нерухомості та було зареєстроване право власності на нерухомість та земельну ділянку.
Окрім того, відповідач мав першочергове право на укладення договору купівлі-продажу нерухомості з ВАТ „Славутський руберойдовий завод”, оскільки виступав поручителем за кредитними договорами ВАТ „Славутський руберойдовий завод” з банком. Саме банком була накладена заборона на майновий комплекс заводу 27.12.2007 р. (копію витягу з Єдиного реєстру заборони відчуження об'єктів нерухомого майна від 10.06.2008 року долучено до матеріалів справи).
Виконавши зобов'язання ВАТ „Славутський руберойдовий завод” перед банком та отримавши згоду банку на купівлю-продаж, відповідач набув право власності на нерухомість, уклавши оспорюваний договір. Оскільки в Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна станом на 2008 р. не було зареєстровано заборони на нерухоме майно на підставі договору застави від 01.03.2000 р., то і згода позивача при укладенні договору купівлі-продажу не потребувалась.
Відповідач також стверджує, що позов пред'явлено до неналежного відповідача, залучення іншої сторони неможливе через ліквідацію.
При цьому, позивач, виступаючи кредитором у справі про банкрутство ВАТ „Славутський руберойдовий завод” заявив грошові вимоги як вимоги третьої черги, тобто такі, що незабезпечені заставою, вимоги кредиторів у справі про банкрутство останнього були затверджені ухвалою суду від 18.01.2010 р. Ухвала позивачем не була оскаржена.
У зв'язку із цим, відповідач вважає, що позов заявлено до невідповідного відповідача, відповідачем по справі має виступати ВАТ „Славутський руберойдовий завод”, який ухвалою господарського суду Хмельницької області від 19.05.2010 р. по справі №13/166-Б ліквідований. Вказаною ухвалою суду були затверджені вимоги кредиторів ВАТ „Славутський руберойдовий завод”, і в тому числі вимоги позивача у сумі 32 106 364, 01 грн., в дану суму включена сума по договору застави від 01.03.2000 р. між ДП „УІФЛК” та ВАТ „Славутський руберойдовий завод”.
За таких обставин, відповідач вважає, що позовні вимоги є безпідставними, провадження по справі має бути припинено.
Крім того, відповідач не погоджується із заявою позивача про забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно, що знаходиться за адресою: м. Славута, вул. Князів Сангушків, буд.95, яке придбане відповідачем за договором купівлі-продажу від 16.09.2008р.
Вважає помилковим припущення позивача, що майно може зникнути, тому із урахуванням вимог ст.ст. 33 та 66 ГПК України позивач має надати суду докази щодо того, на чому ґрунтуються такі припущення.
Крім того, відповідач зазначає, що правомірність відчуження нерухомості досліджувалось правоохоронними органами (СБУ, прокуратура) за неодноразовими заявами позивача, давались неодноразові пояснення компетентним органам, підстави для порушення кримінальної справи відсутні.
Тому, відповідач вважає, що підстави для забезпечення у суду відсутні.
Згідно ст.66 ГПК України, господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити передбачених ст.67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.
Враховуючи вищевикладене, суд вважає, що подана позивачем заява про забезпечення позову не підлягає задоволенню, оскільки позивачем не подано належних доказів та обґрунтувань того, яким чином невжиття таких заходів може утруднити або зробити неможливим виконання рішення суду в майбутньому.
Згідно п.3 ст.77 ГПК України, господарський суд відкладає розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні, зокрема у зв'язку із необхідністю витребування нових доказів.
Розглянувши матеріали справи, враховуючи необхідність подання сторонами витребуваних судом та додаткових доказів для повного, всебічного та об'єктивного дослідження усіх обставин, спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні, тому суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи на іншу дату.
Керуючись ст. ст. 66, 67, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, СУД -
В задоволенні заяви позивача про забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно відмовити.
Розгляд справи № 16/5025/308/11 відкласти на 10 год. 00 хв. „16” березня 2011 року.
Зобов'язати позивача - подати суду копії повідомлень (листів) щодо проведення перевірки СБУ, прокуратурою щодо відчуження майна ВАТ „Славутський руберойдовий завод”.
Зобов'язати відповідача - подати копію договору поруки, банківські документи що підтверджують сплату коштів по вказаному договору, копію дозволу позивача на реалізацію заставного майна.
Судове засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1, к. 329.
Явка повноважних представників сторін в судове засідання обов'язкова.
Суддя В.В. Магера
Віддруковано 3 прим.:
1 - до матеріалів справи;
2 - позивачу;
3- відповідачу