79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
21.03.11 Справа№ 5015/263/11
За позовом: приватного підприємства "Галицька будівельна компанія",
м. Львів,
до відповідача:приватного підприємства "Октан-Люкс", м. Львів,
про: визнання недійсним правочину та застосування наслідків його недійсності.
Суддя Т. Рим
За участю представників:
позивача:Асташкін А.В. -довіреність від 20.01.2011 р.,
відповідача:не з'явився.
На розгляд господарського суду Львівської області подано позов приватного підприємства "Галицька будівельна компанія" до приватного підприємства "Октан-Люкс" про визнання недійсним правочину та застосування наслідків його недійсності. Ухвалою від 24.01.2011 року провадження у справі порушено, позовну заяву прийнято до розгляду, розгляд справи призначено на 09.02.2011 року. Рух справи відображено в попередніх ухвалах суду.
Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що директор приватного підприємства "Галицька будівельна компанія" ОСОБА_3 підписав від імені підприємства договір безвідсоткової позики від 12.06.2008 року, хоч не мав на це повноважень в силу пункту 14.4 Статуту. З огляду на це зазначений правочин вчинений з перевищенням наданих керівнику повноважень, що в силу приписів частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним.
Представник відповідача з'явився лише в судове засідання 01.03.2011 року та подав до суду низку клопотань: про здійснення фіксації судового процесу технічними засобами, про оголошення перерви в судовому засіданні 01.03.2011 року для надання можливості ознайомитися з матеріалами справи, про продовження строку розгляду справи, про призначення колегіального розгляду справи.
Судом було задоволено клопотання відповідача про здійснення фіксації судового процесу технічними засобами та про оголошення перерви в судовому засіданні. Однак, з часу проведення попереднього засідання минуло двадцять днів, а представник відповідача до суду не з'явився, з матеріалами справи не ознайомився, проти позову у встановленому порядку не заперечив. В судове засідання 21.03.2011 року представник відповідача також не з'явився, причин неприбуття не повідомив, хоч був належним чином повідомлений про час та місце судового засідання, про що власноручно розписався на повідомленні про оголошення перерви в судовому засіданні 01.03.2011 року.
Ухвалою, винесеною в судовому засіданні 21.03.2011 року, відповідачу відмовлено в задоволенні клопотання про призначення колегіального розгляду справи.
Що стосується клопотання про продовження строку розгляду справи понад два місяці, то суд його відхиляє з огляду на таке. Частиною 3 статті 69 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у виняткових випадках за клопотанням сторони, з урахуванням особливостей спору, господарський суд ухвалою може продовжити строк розгляду спору, але не більш як на п'ятнадцять днів. Однак, в порушення зазначеної вимоги кодексу відповідачем не наведено, які виняткові обставини є підставою для продовження строку розгляду справи. Суд звертає увагу на те, що відповідач мав усі можливості для надання власних документально обґрунтованих заперечень проти заявленого позову, проте своїм правом не скористався.
Суд, керуючись статтею 75 Господарського процесуального кодексу України, вважає за можливе розглянути справу за відсутності пояснень (заперечень) відповідача щодо заявлених позовних вимог та представника відповідача у судовому засіданні, за наявними у справі матеріалами, яких достатньо для встановлення обставин і вирішення спору по суті.
Вислухавши представника позивача, проаналізувавши матеріали справи, суд установив таке.
Приватне підприємство "Галицька будівельна компанія" зареєстрована 11.04.2008 року, про що свідчить Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, виданий 03.02.2011 року державним реєстратором Львівської міської ради.
Як убачається зі статуту приватного підприємства "Галицька будівельна компанія" засновниками і власниками підприємства є ОСОБА_1 та ОСОБА_2.
Між приватним підприємством "Галицька будівельна компанія" та приватним підприємством "Октан-Люкс" укладено договір (безвідсоткової позики) від 12.06.2008 року (надалі -Договір). За умовами цього договору кредитор (позивач у справі) зобов'язується надати позичальнику (відповідач у справі) безвідсоткову цільову позику, а останній зобов'язується використати її за цільовим призначенням і повернути позику у визначений даним договором термін. Загальна сума позики в силу пункту 3.1 Договору становить 300 000,00 грн. Від імені позивача Договір підписано директором ОСОБА_3
На виконання умов Договору позивачем перераховано відповідачу 98 700,00 грн., про що свідчать платіжні доручення №15 від 17.06.2008 року на суму 79 000,00 грн. та №16 від 20.06.2008 року на суму 19 700,00 грн. Таким чином, за спірним правочином відповідачу було перераховано 98 700,00 грн. Відповідач частково повернув позивачу 8 210,00 грн. Доказів повернення всієї суми позики суду не надано.
При винесенні рішення суд виходив з такого.
Відповідно до частин 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.
У статті 215 Цивільного кодексу України визначаються загальні правові підстави визнання правочину недійсним. Так, частиною 1 цієї статті визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Свої вимоги про визнання недійсним Договору позивач обґрунтовує недотриманням вимог, установлених частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України: особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Пунктами 10.1, 10.2 Статуту визначено, що для забезпечення діяльності підприємства за рахунок вкладів його засновників створюється статутний фонд у розмірі 100 000,00 грн. Частка у статутному фонді ОСОБА_1 становить 61% статутного фонду, а ОСОБА_2 -39% статутного фонду.
Відповідно до розділу 13 статуту виконавчим органом підприємства є директор. Правовий статус директора підприємства визначено розділом 15 статуту. Так, згідно з пунктом 15.5 статуту директор має право лише після отримання згоди, викладеної у рішенні (протоколі) загальних зборів засновників підприємства вчиняти правочини, в тому числі укладати договори, або кілька однорідних правочинів (договорів), що спрямовані на досягнення єдиної мети, на суму, що перевищує 50 000,00 грн.
Згідно з частинами 1 та 3 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків, здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і є також загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Ради Європейських Співтовариств від 9 березня 1968 р. (68/151/ЄЕС). Зокрема, статтею 2 зазначеної директиви передбачено, що країни-члени вдаються до заходів, необхідних для забезпечення обов'язкового розголошення компаніями принаймні наступних документів і звітів: документ про утворення, статут, якщо він викладений в іншому документі; будь-які поправки до документів, що згадані в (а), включаючи будь-які продовження періоду повноважень компанії; призначення, зняття з посади і детальна інформація про осіб, які або як орган, призначений відповідно до закону, або як члени такого органу: (i) вповноважені представляти компанію в справах з третіми сторонами і в судових розглядах; (ii) приймають участь в управлінні, нагляді чи контролюванні компанії. З розголошеної інформації має бути зрозумілим чи можуть особи, які вповноважені представляти компанію, робити це індивідуально, чи вони мають діяти спільно.
З метою реалізації поставлених директивою завдань Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" закріплено низку положень. Так, частиною 2 статті 17, частиною 3 статті 18 цього закону визначено, що в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.
Натомість, як убачається з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців, ОСОБА_1 та ОСОБА_3 є особами, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори. У цьому ж пункті зазначено обмеження щодо представництва цих осіб від імені юридичної особи -укладення угод на суму, що не перевищує 50 000,00 грн.
Відповідно до частини 1 статті 16, частин 1 та 2 статті 20 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення органів державної влади, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців з Єдиного державного реєстру. Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними, за винятком реєстраційних номерів облікових карток платників податків, відомостей про відкриття та закриття рахунків, накладення та зняття арештів на рахунки та майно, відомостей, передбачених абзацом сороковим частини другої статті 17 цього Закону. Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, надаються у вигляді витягу з Єдиного державного реєстру; довідки про наявність або відсутність в Єдиному державному реєстрі інформації, яка запитується.
За таких обставин, оскільки відомості про обмеження повноважень директора позивача були внесенні до Єдиного державного реєстру юридичних осіб -підприємців, зазначені відомості в силу закону є відкритими і загальнодоступними, відповідач мав змогу вчинити дії для отримання цієї інформації. Більше того, будь-яка особа при укладенні договору, враховуючи вимоги розумності та добросовісності, повинна перевіряти обсяг повноважень представника, який діє від імені юридичної особи. За таких обставин суд дійшов висновку про те, що доводи позивача в частині визнання недійсним договору є обгрунтованими та такими, що підлягають до задоволення.
Відповідно до частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину. Таким чином, відповідач зобов'язаний повернути все отримане за спірним Договором, тобто сплатити залишок неповернутих коштів за Договором. За таких обставин вимоги позивача про стягнення 90 490,00 грн. є обгрунтованими та такими, що підлягають до задоволення.
Відповідно до статей 33, 38 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує необхідні докази.
Зазначені вище норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 43 Господарського процесуального кодексу України. Згідно з положеннями цієї статті судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.
За таких обставин суд, проаналізувавши подані сторони докази, в межах заявлених вимог дійшов висновку про те, що позовна заява підлягає задоволенню, відповідачем не спростовано доводів позовної заяви, не надано суду інших доказів про наявність інших обставин.
Відповідно до частини 1 статті 49 Господарського процесуального кодексу України державне мито покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених вимог. При задоволенні позову витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на відповідача. Таким чином, оскільки судове рішення прийнято на користь позивача, державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу потрібно покласти на відповідача.
Враховуючи наведене, керуючись статтями 92, 209 Цивільного кодексу України, статтями 43, 33, 38, 43, 49, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задоволити повністю.
2. Визнати недійсним договір №б/н (безвідсоткової позики) від 12.06.2008 року, укладений між
приватним підприємством "Галицька будівельна компанія" та приватним підприємством "Октан-
Люкс".
3. Стягнути з приватного підприємства "Октан-Люкс" (адреса: вулиця Підголоско, будинок 17, квартира 61, Шевченківський район, місто Львів, Львівська область, 79020; ідентифікаційний код 30052608) на користь приватного підприємства "Галицька будівельна компанія" (адреса: вулиця Липинського, будинок 36, Шевченківський район, місто Львів, Львівська область, 79019; ідентифікаційний код 35854379) 90 490,00 грн., 989,90 грн. відшкодування витрат на оплату державного мита, 118,00 грн. відшкодування витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
4. Наказ видати відповідно до статті 116 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст рішення складено та підписано 24.03.2011 року.
Суддя