03.03.11р.Справа № Б38/15/114-09
Суддя господарського суду Дніпропетровської області Бондарєв Е.М.
при секретарі судового засідання Покулитій К.В.
за участю представників сторін:
від кредиторів: Долга Ю. Л. - представник ПАТ "ВТБ Банк", дов. від 17.08.10р.
Легостаєв І. М. - представник ВАТ "Л.К. "Галеон", дов. від 23.02.11р.
Ткаченко Д.В. - представник ВАТ "Л.К. "Галеон", дов. від 23.02.11р.
Проскурін Д.О. - представник ЗАТ "Флекс" за дов. від 11.01.11р.;
Проскурін Д.О. - представник ТОВ "Пол-Трейд", дов. від 05.05.10р.;
Проскурін Д.О. - представник ТОВ "Придніпровська агропромислова компанія", дов. № 001/11 від 20.01.11р.;
від боржника: Михайлов С. В. - ліквідатор
в засіданні приймали участь: Ломако І. П. - керівник Управління з питань банкрутства у Дніпропетровській області, посвідчення №074
розглянувши справу
за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Восток 2003", Дніпропетровська обл., Петриківський район, с.Єлизаветівка
до боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Восток 2003", Дніпропетровська обл.,Петриківський район, с.Єлизаветівка, вул. Індустріальна, буд. 9 "А" (ЄДРПОУ) 32551935)
про визнання банкрутом
Провадження у справі про банкрутство ТОВ "Восток 2003" порушено 09.04.09р. за заявою боржника в порядку, передбаченому ст. 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Справа перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора покладено на арбітражного керуючого Михайлова Сергія Володимировича (ліцензія НОМЕР_2 від 18.05.10р.).
23.11.10р. до господарського суду надійшло клопотання голови комітету кредиторів ТОВ "Восток 2003" про припинення повноважень арбітражного керуючого Михайлова С.В., як ліквідатора ТОВ "Восток 2003" та про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Зибіна А.О., ліценція НОМЕР_1, відповідно до рішення прийнятого 19.11.10р. на засіданні комітету кредиторів.
14.01.11р. публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк", м.Київ в особі відділення "Дніпропетровська регіональна дирекція" публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк", м.Дніпропетровськ звернулось з заявами про перегляд ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 04.09.09р. в частині визнання та включення до реєстру вимог ЗАТ "Флекс" в сумі 6 586 726,44 грн. та вимог ТОВ "Пол-Трейд", м. Дніпропетровськ в сумі 10 925 000,00 грн. в зв'язку з нововиявленними обставинами.
Головою комітету кредиторів ТОВ "Восток-2003" - ТОВ "Пол-Трейд" надані додаткові пояснення до клопотання про припинення повноважень ліквідатора де зазначив, що рішення про припинення повноважень арбітражного керуючого Михайлова С.В. було прийнято комітетом кредиторів, в зв'язку з невиконанням ним обов'язків ліквідатора ТОВ "Восток 2003", яке призводить до збитків боржника та кредиторів.
Також, ПАТ "ВТБ Банк" надані пояснення де останній вказує на те, що ліквідатором боржника - арбітражним керуючим Михайловим С.В. не однократно порушуються вимоги прийнятих рішень комітетом кредиторів (від 21.05.10р. та 19.11.10р.) у зв'язку з чим можливо зробити висновок, що ліквідатор діє несумлінно та нерозумно без урахування інтересів кредиторів, тому його дії не відповідають вимогам ч. 6 ст. 3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
25.01.11р. ТОВ "ЛК Галіон" до суду надано клопотання про витребування для огляду у судовому засіданні у ТОВ "Восток-2003" оригіналів шести векселів, які були пред'явлені ТОВ "Восток-2003" для обміну на один вексель серії АА 0043614 від 27.03.09р., та документів на підставі яких вони були видані, у ТОВ "Пол Трейд" оригінал векселя серії АА 0043614, виданого ТОВ "Восток-2003" ТОВ "Пол Трейд" 27.03.10р. Крім того, "ЛК Галіон" просить призначити проведення операційного аудиту про коректність бухгалтерського обліку за участю операцій з цінними паперами - вищевказаними векселями, доручивши це проведення ТОВ Аудиторській фірмі "Компаньйон".
Ліквідатор ТОВ "Восток 2003" звернувся до суду з клопотанням про витребування для огляду у судовому засіданні від Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська кримінальної справи за обвинуваченням Хорошко Володимира Семеновича в здійсненні злочину передбаченого ст. 219 КК України вирок по якій було винесено суддею Гончаренко В.Н. - 29.12.10р.
Крім того, ліквідатор просить витребувати для огляду у судовому засіданні у ТОВ "Пол Трейд" оригінал векселя серії АА 0043614, виданого 27.03.10р. ТОВ "Восток-2003" ТОВ "Пол Трейд" та призначити експертизу про коректність бухгалтерського обліку за участю операцій з цінними паперами - вищевказаними векселями, та поставити питання: чи є вексель серії АА №0043614, виданого векселедавцем ТОВ "Восток-2003" векселеотримувачу ТОВ "Пол-Трейд" 27.03.10р. цінним папером доручивши це проведення Дніпропетровському територіальному управлінню Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
17.02.11р. від ліквідатора ТОВ "Восток 2003" Михайлова С.В. надійшла заява про визнання недійсними з моменту вчинення:
- договір купівлі-продажу №0308/01-07 від 03.08.08р. укладений між ТОВ "Пан-Авто" та ТОВ "Восток-2003";
- угоду між ТОВ "Восток-2003" та ТОВ "Пол-Трейд" по заміні векселів серії АА 0043601, АА 0043602, АА 0043603, АА 0043604, АА 0043605, АА 0043606 від 19.12.07р. на загальну суму 11 500 000 грн. на вексель серії АА 0043614 на суму 10 925 000 грн.;
- акт приймання-передачі від 27.03ю09р. векселя серії АА 0043614 на суму 10 925 000 грн. підписаний між ТОВ "Пол-Трейд" та ТОВ "Восток-2003";
- акт пред'явлення векселя до сплати від 02.04.09р. відповідно до якого ТОВ 2Пол-Трейд" пред'явив до сплати простий вексель серії АА 0043614 на суму 10 925 000 грн. ТОВ "Восток-2003";
- договори фінансової допомоги №Ф1603/09-01 від 16.03.09р., №Ф 2003/09-01 від 20.03.09р., №Ф2703/09-01 від 27.03.09р., №Ф3103/09-01 від 31.03.09р. укладені між ТОВ "Восток-2003" та ЗАТ "Флекс";
- договір купівлі-продажу металу №1201/09 від 12.01.09р. укладений між ТОВ "Восток-2003" та ЗАТ "Флекс";
- договір купівлі-продажу акцій ВАТ "Укракоксохімпоставка" №1-Б/09 від 25.03.09р. укладений між ТОВ "Восток-2003" та ЗАТ "Флекс".
03.03.11р. ТОВ "Пол-Трейд" надав відзив на заяву публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" про перегляд ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 04.09.09р. за нововиявленними обставинами де зазначив, що заява не підлягає задоволенню оскільки твердження банку та доводи, викладені у висновку державної госпрозрахункової установи "Агентство з питань банкрутства" щодо фінансового господарства стану ТОВ "Восток 2003" від 24.03.10р. відносно того, що:
- шість векселів серія АА №0043601-0043606 початково були виписані ТОВ "Восток 2003" на користь ТОВ "Пан-Авто", а не на ТОВ "Пол-Трейд";
- вказані векселі не містять безперервного ряду індосаментів, які б посвідчували правомірність володіння такими векселями ТОВ "Пол-Трейд";
- жодний із векселів не містить індосаменту на користь ТОВ ТОВ "Пол-Трейд", тому саме володіння такими векселями ТОВ "Пол-Трейд" не має правових підстав та не обґрунтоване;
- відсутність законності отримання ТОВ "Пол-Трейд" 6 векселів, які в подальшому були обміняні на вексель АА 0043614, спричинило визнання вимог ТОВ "Пол-Трейд" та включення останнього до реєстру вимог кредиторів;
не ґрунтуються на приписах чинного законодавства України та фактично є намаганням ввести в оману господарський суд внаслідок перекручування фактів, спотворення дійсних обставин справи і правовідносин сторін.
03.03.11р. від ліквідатора Михайлова С.В. надійшло клопотання про продовження терміну дії процедури ліквідації на шість місяців у зв'язку з тим, що на теперішній час триває процедура оцінки майна банкрута та згідно з протоколом зборів комітету кредиторів від 25.02.11р. вирішено клопотати перед господарським судом Дніпропетровської області про продовження терміну ліквідаційної процедури боржника.
Відповідно до ч. 2 ст. 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк ліквідаційної процедури не може перевищувати дванадцять місяців. Господарський суд може продовжити цей строк на шість місяців, якщо інше не передбачено цим Законом.
Згідно з ч. 4 ст. 53 Господарського процесуального кодексу України призначені господарським судом строки можуть бути ним продовжені за заявою сторони, прокурора чи з своєї ініціативи.
Господарський суд, розглянувши матеріали справи, прийшов до висновку задовольнити клопотання ліквідатора Михайлова С.В. про продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців з метою завершення всіх необхідних дій щодо оцінки майна банкрута, зобов'язавши ліквідатора подати у цей строк звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс для затвердження.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи на іншу дату.
Керуючись ст.ст. 53, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.22-32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -
1. Строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора Михайлова Сергія Володимировича (ліцензія НОМЕР_2 від 18.05.10р.) продовжити на шість місяців, до 09.09.11р.
Зобов'язати ліквідатора Михайлова Сергія Володимировича (ліцензія НОМЕР_2 від 18.05.10р.) в строк до 09.09.11р. завершити всі заходи ліквідаційної процедури і подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.
2. Відкласти розгляд справи на 14.03.11 р. о 10:00год.
Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 16 за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Куйбишева, 1а.
3. Зобов'язати ліквідатора Михайлова С.В. - провести інвентаризацію майна боржника разом з комітетом кредиторів з включенням до складу комісії Управління з питань банкрутства у Дніпропетровській області.
4. Зобов'язати кредиторів - ТОВ "Пан-Авто", ЗАТ "Флекс" - надати до судового засідання письмові відзиви і всі документи, що підтверджують заперечення в порядку, передбаченому ст.59 Господарського процесуального кодексу України, на заяву ліквідатора про визнання правочинів недійсними.
Явку ліквідатора Михайлова С.В., повноважних представників членів комітету кредиторів: ТОВ "Пол-Трейд", ТОВ "Придніпровська агропромислова компанія", ЗАТ "Флекс", ПАТ "ВТБ Банк", учасника провадження у справі - Управління з питань банкрутства у Дніпропетровській області та ТОВ "Пан-Авто" у судове засідання визнати обов'язковою.
Суддя Е.М. Бондарєв