18 лютого 2008 р. Справа № 2/228
Суддя господарського суду О.Ф. Ремецькі
по справі за позовом Державної податкової інспекції в м. Ужгороді, м. Ужгород
за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача -державного реєстратора Ужгородської міської ради, м. Ужгород
до західно-українського дочірнього підприємства «Ленфорд Інтернешнл ЛТД», м. Ужгород
про визнання недійсним статуту західно-українського дочірнього підприємства «Ленфорд Інтернешнл ЛТД», м. Ужгород з моменту його державної реєстрації - 12.05.2000р. та скасування державної реєстрації відповідача з моменту реєстрації
(позовні вимоги викладено у відповідності до заяви позивача, поданої в порядку статті 136 Кодексу адміністративного судочинства України)
за участю представників:
від позивача - не з'явився
від відповідача - не з'явився
від третьої особи - не з'явився
Суть спору :
Позивач просить задоволити позовні вимоги в повному обсязі з урахуванням заяви про їх уточнення по мотивах, викладених у позовній заяві, посилаючись на їх обґрунтованість матеріалами справи. Зокрема, у підставу своїх доводів вказує на те, що відповідачем в основу статуту покладено за відомо неправдиві відомості про своє місцезнаходження, а крім того, з моменту державної реєстрації не здійснюється визначена даним актом статутна діяльність. Тобто, вважає, що створення товариства не мало на меті здійснювати підприємницьку діяльність за визначеними напрямками, а відтак, суб'єкт господарювання не мав мети та наміру здійснення підприємницької діяльності, дана реєстрація здійснювалась всупереч дійсній волі та волевиявленню засновників, правочин вчинено без наміру створення правових наслідків, тобто, він є фіктивним. Разом з тим, в засіданні суду подав клопотання про доповнення вже заявлених вимог та просить припинити юридичну особу, що не пов'язане з банкрутством. В обгрунтування своєї позиції подав суду листа державного реєстратора виконавчого комітету Ужгородської міської ради №174/0514 від 03.11.2007р. про те, що відповідач реєстраційної картки для включення відомостей про юридичну особу до Єдиного державного реєстру підприємств не подавав.
Відповідач у строк, запропонований судом, вимог ухвали суду від 17.12.2007р., від 09.01.2008р. та від 22.01.2008р. не виконав, витребуваних судом матеріалів не подав, свого уповноваженого представника на засідання суду не направив.
Продовження постанови господарського суду Закарпатської області від 18.02.2008 року по справі №2/228
Третя особа також у строк, запропонований судом, вимог ухвали суду від 17.12.2007р., від 09.01.2008р. та від 22.01.2008р. не виконала, витребуваних судом матеріалів не подала, свого уповноваженого представника на засідання суду не направила.
Вивчивши матеріали справи, суд встановив:
Західно-українське дочірнє підприємство «Ленфорд Інтернешнл ЛТД» (далі - відповідач) зареєстроване Ужгородським міськвиконкомом 12.05.2000р. за адресою: м. Ужгород, вул. Собранецька, 60, про що зроблено запис в журналі обліку реєстраційних справі за №0514, взяте на облік ДПІ у м. Ужгород як платник податків 18.05.2000р. за №28-1/367.
Позивач звернувся з вимогою про визнання даного статуту недійсним з посиланням на норми статті 234 Цивільного кодексу України, оскільки вважає, що даний правочин (статут відповідача) є фіктивним, тобто вчинений без наміру створення правових наслідків, які обумовлювались цим правочином. В обгрунтування своєї позиції вказує, що в основу статуту покладено за відомо неправдиві відомості про місцезнаходження відповідача, а крім того, з моменту державної реєстрації ним не здійснюється визначена даним актом статутна діяльність та не подається у визначені чинним законодавством строки податкова та фінансова звітність підприємства.
З огляду на це просить визнати недійсним статут відповідача з моменту його державної реєстрації та скасувати державну реєстрацію відповідача з моменту реєстрації Ужгородським міськвиконкомом.
Аналізуючи позицію позивача, норми чинного законодавства з приводу заявлених позивачем вимог, суд констатує наступне.
У відповідності до вимог ст.ст. 25 та 26 Цивільного кодексу Української РСР юридична особа діє на підставі статуту (положення). Установи та інші державні організації, що перебувають на державному бюджеті, а у випадках, передбачених законодавством Союзу РСР і Української РСР, також і інші організації можуть діяти на підставі загального положення про організації даного виду. Юридична особа має цивільну правоздатність відповідно до встановлених цілей її діяльності. Правоздатність юридичної особи виникає з моменту затвердження її статуту або положення, а у випадках, коли вона повинна діяти на підставі загального положення про організації даного виду, - з моменту видання компетентним органом постанови про її утворення. Якщо статут підлягає реєстрації, правоздатність юридичної особи виникає в момент реєстрації.
В свою чергу, нормами чинного законодавства, зокрема, ст.ст. 80, 87-89 Цивільного кодексу України (в редакції 01.01.2004р.) юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом. Юридична особа вважається створеною з дня її державної реєстрації. У статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом. Юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом.
Статтею 41 Цивільного кодексу Української РСР(в редакції 1963р., що діяв на момент реєстрації відповідача) визначено, що угодами визнаються дії громадян і
Продовження постанови господарського суду Закарпатської області від 18.02.2008 року по справі №2/228
організацій, спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав або обов'язків. Також позиції притримується і стаття 202 Цивільного кодексу України (в редакції 01.01.2004р.), згідно якої правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Вищевикладене дає підстави стверджувати про те, що статут та установчий договір, який є правочином за своєю суттю, мають специфічний предмет врегульованих ними правовідносин.
Зокрема, статут є локальним документом згідно якого функціонує новостворений за установчим договором суб'єкт права -юридична особа та врегульовує відносини органів управління юридичної особи, їх компетенцію, права та обов'язки. Натомість установчий договір покликаний регулювати зобов'язальні правовідносини між засновниками. Тобто, статут юридичної особи за своєю правовою природою є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, посадових осіб товариства та інших працівників та враховуючи порядок затвердження та внесення змін до нього.
Статут, на підставі якого діє підприємство, не є угодою (правочином) в розумінні статті 41 ЦК УРСР та ст. 202 ЦК України. На нього не поширюються загальні норми цивільного законодавства про угоди (правочини) та зобов'язання, а тому застосування статей 202, 203 та 234 ЦК України є помилковим. Відповідно до статей 36, 41 та 59 Закону України «Про господарські товариства» (далі - Закон) статут затверджується (змінюється) загальними зборами учасників (засновників, акціонерів) господарського товариства. А загальні збори не є ні суб'єктом права, ні органом, який здійснює представництво товариства, оскільки відповідно до ст.ст. 48 та 62 даного Закону виконавчий орган здійснює дії від імені товариства. Не є статут і договором, оскільки відповідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. А статут затверджується (змінюється) не лише за домовленістю всіх учасників (засновників, акціонерів) товариства, а більшістю у ѕ чи простою більшістю голосів акціонерів (учасників) товариства (ст.ст. 42, 59 Закону).
Згідно із ст. 19 Конституції України органи державної влади зобов'язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.
Статтею 2 Закону України "Про державну податкову службу в Україні" основним завданням органів державної податкової служби визначено здійснення контролю за додержанням податкового законодавства, правильністю обчислення, повнотою і своєчасністю сплати до бюджетів, державних цільових фондів податків і зборів (обов'язкових платежів), а також неподаткових доходів, установлених законодавством, і у зв'язку з цим -внесення пропозицій щодо вдосконалення законодавства, прийняття нормативно-правових актів і методичних рекомендацій, роз'яснення законодавства щодо оподаткування, ведення реєстрів платників податків, боротьба зі злочинами і адміністративними правопорушеннями у сфері оподаткування.
Саме цими завданнями обмежені функції і права податкових органів, встановлені законом.
Чинним законодавством визначено, що підставами для визнання індивідуальних актів ненормативного характеру, в тому числі статуту, недійсними, є невідповідність його вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який його видав (затвердив) цей акт. Крім того, обов'язковою умовою визнання акта недійсним є порушення у зв'язку з прийняттям відповідного акта прав та законних інтересів позивача.
Продовження постанови господарського суду Закарпатської області від 18.02.2008 року по справі №2/228
Натомість, позивачем не доведено невідповідності оспорюваного ним статуту нормам чинного законодавства або визначеній законом компетенції органу, який зареєстрував даний статут. Разом з тим, з матеріалів справи не вбачається порушення прав та охоронюваних законом інтересів позивача з прийняттям відповідного оспорюваного акту (статуту) відповідача.
Відтак, вимога позивача про визнання недійсним статуту Західно-українського дочірнього підприємства «Ленфорд Інтернешнл ЛТД» з моменту його державної реєстрації з підстав, наведених у позовній заяві, задоволенню не підлягає.
Разом з тим, позивачем заявлено вимогу про скасування державної реєстрації відповідача з моменту його державної реєстрації.
Нормами чинного законодавства, зокрема, статтею 59 Господарського кодексу України та ст. 33 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців» визначено випадки тільки припинення юридичної особи (а не скасування її підприємницької діяльності) з підстав, наведених в законі. Крім того, припинення юридичної особи неможливе за рішенням суду з моменту її державної реєстрації, оскільки задоволення таких вимог спрямовує дії сторін виключно на майбутнє з моменту набрання таким рішенням суду законної сили.
Зокрема, юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам у результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення (реорганізації) або в результаті ліквідації за рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим ними органом, за судовим рішенням або за рішенням органу державної влади, прийнятим у випадках, передбачених законом.
Такими підставами, визначеними статтею 38 цього Закону є визнання недійсним запису про проведення державної реєстрації через порушення закону, допущені при створенні юридичної особи, які не можна усунути; провадження нею діяльності, що суперечить установчим документам, або такої, що заборонена законом; невідповідність мінімального розміру статутного фонду юридичної особи вимогам закону; неподання протягом року органам державної податкової служби податкових декларацій, документів фінансової звітності відповідно до закону; наявність в Єдиному державному реєстрі запису про відсутність юридичної особи за вказаним її місцезнаходженням.
Згідно статті 11 Кодексу адміністративного судочинства України розгляд і вирішення справ в адміністративних судах здійснюється на засадах змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості. Це означає, що принцип змагальності є одним з основоположних принципів судочинства, що передбачає таке правило, згідно з яким особи, зацікавлені в результатах справи, вправі відстоювати свої вимоги або заперечення цих вимог у спорі шляхом подання на їх доведення доказів, участі у досліджені доказів, наданих іншими особами шляхом висловлення своєї думки з усіх питань,, що підлягають розгляду в судовому засіданні.
У відповідності до ч. 2 статті 11 КАС України суд розглядає адміністративні справи не інакше як за позовною завою, поданою у відповідності до цього Кодексу і не може виходити за межі позовних вимог. Суд вирішує тільки ті вимоги по суті спору, про вирішення яких клопочуть сторони, і він не повинен виходити за межі цих вимог. Тобто, суд зв'язаний предметом і обсягом заявлених вимог.
Відтак, враховуючи те, що позивачем обрано спосіб захисту, який не визначений вимогами чинного законодавства, вимога про скасування державної реєстрації відповідача з моменту його державної реєстрації задоволенню не підлягає.
Продовження постанови господарського суду Закарпатської області від 18.02.2008 року по справі №2/228
Керуючись ст.ст. 2, 11, 71, 105, 118, 122, 128, 138, 143, 160, 162, 163, 181, 186, 254, 255 Кодексу адміністративного судочинства України,
суд постановив:
1. В задоволенні адміністративного позову відмовити.
Постанова набирає законної сили після закінчення строку подання заяви про апеляційне оскарження або апеляційної скарги в порядку, визначеному ст. 254 Кодексу адміністративного судочинства.
Заява на апеляційне оскарження постанови суду першої інстанції подається протягом десяти днів з дня її проголошення, а апеляційна скарга на постанову суду подається протягом двадцяти днів після подання заяви про апеляційне оскарження.
Суддя О.Ф. Ремецькі