29000, м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
"25" лютого 2008 р.
Справа № 7/3223
За позовом відкритого акціонерного товариства “Красилівське ремонтно-транспортне підприємство“, м.Красилів
до малого підприємства “Аграрник“, м.Красилів
про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 11.02.2005р.
Суддя Крамар С.І.
Представники сторін:
від позивача: Романюк В.П. - за дов. від 25.04.2007р.
від відповідача: не з'явився
Позивач наполягає на задоволенні позовних вимог. Просить визнати недійсним укладений між сторонами договір від 11.02.2005 року купівлі-продажу гаража загальною площею 1 606,1 кв.м., який знаходиться за адресою: м.Красилів, вул. Грушевського, 1. Посилається на те, що продаж вказаного гаража вчинено за 78 800 грн. Від імені продавця угоду підписав голова правління Мисюра І.Г. У відповідності до даних бухгалтерського обліку ВАТ «Красилівське РТП» первісна вартість гаража складала 831380 грн. Станом на 01.02.2005 року залишкова (балансова) вартість об'єкта нерухомості становила 491286,36 грн. У відповідності до пункту 5.1. Статуту ВАТ «Красилівське РТП» статутний фонд становить 626862,25 грн. Згідно пункту 12.7. Статуту голова правління від імені товариства укладає цивільно-правові угоди та договори на суму, що не перевищує 50% статутного фонду товариства. На момент відчуження об'єкту нерухомості його залишкова вартість становила 78,37% від статутного фонду ВАТ «Красилівське РТП». Частиною 2 статті 98 Цивільного кодексу України визначено, що рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом. В результаті продажу гаража за ціною 78 800 грн. прямі збитки, які були завдані товариству, склали 425619 грн. Голова правління не мав повноважень приймати рішення про відчуження майна на суму, що перевищувала 50% статутного фонду товариства. Крім того, така операція прямо суперечила меті діяльності товариства, оскільки вона призвела до збитків. При цьому вказується, що наявна зловмисна домовленість представника ВАТ “Красилівське РТП» - голови правління Мисюри І.Г. з другою стороною - покупцем нерухомого майна - МП “Аграрник» в особі його власника Шахрая В.Ф.
Відповідач у своєму відзиві на позов проти позовних вимог заперечує, вказуючи, що договір купівлі-продажу від 11.02.2005р. укладено відповідно до законодавства України.
Розглядом матеріалів справи встановлено наступне.
03.02.2005 року ВАТ “Красилівське ремонтно-транспортне підприємство» звернулося до начальника Красилівської МДПІ про надання дозволу на реалізацію частини приміщення гаража площею 1606 кв.м. Зазначено, що кошти від реалізації будуть спрямовані на погашення платежів до бюджету.
04.02.2005 року Красилівською ОДПІ було надано дозвіл товариству “Красилівське ремонтно-транспортне підприємство» самостійно реалізувати не описані активи, які знаходяться у податковій заставі, за умови спрямування у повному обсязі одержаної від реалізації активів в рахунок погашення податкового боргу виручки, зокрема -частину приміщення гаража площею 1606 кв.м. за ціною 78800 грн.
Відповідно до звіту про оцінку № 1/1510, складеного ТОВ “Експерт», вартість гаража загальною площею 1 606,1 кв.м., який знаходиться за адресою: м.Красилів, вул. Грушевського, 1, станом на 30.09.2004р. становить 78800 грн. з урахуванням ПДВ.
Як вбачається із квитанцій від 09.01.2005 року, малим підприємством “Аграрник“, м. Красилів сплачено 78800 грн. в рахунок зобов'язань позивача перед бюджетом.
11.02.2005 року між відкритим акціонерним товариством “Красилівське ремонтно-транспортне підприємство», м. Красилів в особі голови правління Мисюри І.Г. (продавець) та малим підприємством “Аграрник“, м. Красилів в особі засновника Шахрая В.Ф. укладено договір купівлі-продажу нежилого приміщення -гаража загальною площею 1606,1 кв.м., який знаходиться у м. Красилові по вул.Грушевського,1.
У договорі зазначено, що гараж належить продавцю на підставі наказу представництва ФДМ України в Красилівському районі №76 від 27.12.1995 року та переліку майна, переданого до статутного фонду товариства від 13.04.1993 року.
У договорі зазначено, що вартість гаража згідно витягу з реєстру права власності на нерухоме майно Корасилівського БТІ за №6476675 від 11.02.2005 року складає 78800 грн. (п.1.4 договору).
Продаж гаража вчинено за 78800 грн. (п.1.5 договору).
Покупець сплатив продавцю за придбаний об'єкт за цим договором кошти в сумі 78800 грн. згідно накладної №33/1 від 09.02.2005 року.
Договір посвідчено приватним нотаріусом Красилівського районного нотаріального округу Грибчиком А.М. 11.02.2005 року ( запис у реєстрі №473).
Як вбачається із Статуту відкритого акціонерного товариства “Красилівське ремонтно-транспортне підприємство“, м. Красилів (із змінами, зареєстрованими Красилівською райдержадміністрацією 18.12.2001 року) для забезпечення діяльності товариства створено статутний фонд у розмірі 626862,25 грн. (п.5.1 Статуту).
Роботою правління товариства керує голова правління. Він має право без доручення здійснювати всі дії від імені товариства, уповноважений керувати поточними справами товариства, виконувати рішення вищого органу акціонерного товариства та Ради товариства. Голова правління від імені товариства укладає цивільно-правові угоди на суму, що не перевищує 50% статутного фонду товариства (п.12.7 Статуту).
На підтвердження позовних вимог позивачем подано витяг з бухгалтерської документації відкритого акціонерного товариства “Красилівське ремонтно-транспортне підприємство“ (рахунок 103), у якому зазначено, що залишкова вартість гаража станом на 01.01.2005 року становить 491286,36 грн.
Як вбачається із висновків проведеної на вимогу суду судово-бухгалтерської експертизи (№ 1582) вартість гаражу по вул.Грушевського,1 в м. Красилові станом на лютий 2005 року становить 240630 грн.
Досліджуючи надані сторонами докази, аналізуючи наведені міркування та заперечення, оцінюючи їх в сукупності, судом враховується наступне.
Відповідно до ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно з ч.1 ст.232 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.
Відповідно до ч.1 ст.115 Цивільного кодексу України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.
Суд вважає, що зміст правочину (договору купівлі-продажу від 11.02.2005р.) не суперечить законодавству, сторони правочину мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, їх волевиявлення було вільним і відповідало їх внутрішній волі.
Як визначено у статуті відкритого акціонерного товариства “Красилівське ремонтно-транспортне підприємство“, голова правління від імені товариства укладає цивільно-правові угоди на суму, що не перевищує 50% статутного фонду товариства, розмір якого становить 626862,25 грн. (пункти 5.1, 12.7 Статуту). Зі змісту самого договору купівлі-продажу від 11.02.2005р., звіту про оцінку № 1/1510, складеного ТОВ “Експерт», висновків проведеної на вимогу суду судово-бухгалтерської експертизи (№ 1582) та інших матеріалів справи вбачається, що реальна вартість гаражу по вул.Грушевського,1 в м. Красилові на час його продажу не перевищувала 50% статутного фонду ВАТ “Красилівське РТП». Наведеним спростовується твердження позивача про те, що бухгалтерська документація ВАТ “Красилівське РТП“ є підставою визначення вартості гаражу під час його продажу, а також твердження про те, що голова правління ВАТ “Красилівське РТП» Мисюра І.Г. не мав повноважень приймати рішення про відчуження гаража загальною площею 1 606,1 кв.м., який знаходиться за адресою: м.Красилів, вул. Грушевського, 1 і, відповідно, укладати договір купівлі-продажу від 11.02.2005р.
При вирішенні спору судом також враховується положення п.9.3. роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999р. № 02-5/111 “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними“, відповідно до якого за загальним правилом передбачені установчими документами обмеження повноважень особи щодо укладення угод у порівнянні з визначеними у довіреності, законі не повинні впливати на відносини підприємства, установи, організації, від імені якої укладено угоду, з іншими особами. Винятком є випадки, коли сторона знала чи повинна була знати про існуючі обмеження.
Твердження позивача про те, що у діях голови правління ВАТ “Красилівське РТП» Мисюри І.Г. та власника МП “Аграрник» Шахрая В.Ф. вбачається зловмисна домовленість, не може бути прийняте до уваги судом, оскільки суду не надано доказів, які би свідчили про доведеність самого факту зловмисної домовленості між вищезазначеними фізичними особами.
Враховуючи викладене вище, підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу від 11.02.2005р. відсутні, тому у позові слід відмовити.
Судові витрати підлягають покладенню на позивача згідно зі ст. 49 ГПК України.
Керуючись ст.ст.1, 2, 45, 12, 13, 33, 43, 82-85, 115 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
У позові відмовити.
Заходи до забезпечення позову, вжиті згідно з ухвалою та наказом господарського суду від 11.05.2007р. у справі № 7/3223, скасувати.
Суддя