17.02.11 р. Справа № 11/83
Господарський суд Донецької області у складі судді Зубченко І.В.
При секретарі судового засідання Перекрестній О.О.
Розглянув у відкритому судовому засіданні заяву 6-ого Воєнізованого гірничорятувального загону, м. Торез про заміну відповідача по справі №11/83
за позовом: 6-го Воєнізованого гірничорятувального загону, м. Торез Донецької області
до відповідача: Державного підприємства „З ліквідації збиткових вугледобувних, вуглепереробних та торфодобувних підприємств ”Укрвуглеторфреструктуризація”, м. Київ
про стягнення суми в розмірі 129262,47грн.
заявлений правонаступник: Державне підприємство “Донецька обласна дирекція з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств”, м. Макіївка
В судовому засіданні брали участь:
від 6-го ВГРЗ (заявника): представник не з'явився
від ДП ”Укрвуглеторфреструктуризація” (боржника): представник не з'явився
від ДП „Донвуглереструктуризація” (заявлений правонаступник): Пономарьов О.О. за довіреністю №01-12/53 від 31.12.2010р.
Рішенням господарського суду Донецької області від 12.05.2009р. у справі №11/83 задоволені позовні вимоги 6-го Воєнізованого гірничорятувального загону, м. Торез Донецької області до Державного підприємства „З ліквідації збиткових вугледобувних, вуглепереробних та торфодобувних підприємств ”Укрвуглеторфреструктуризація”, м. Київ про стягнення суми в розмірі 129262,47грн.
09 червня 2009р. на виконання зазначеного рішення був виданий відповідний наказ.
25 січня 2011р. до господарського суду Донецької області від 6-ого Воєнізованого гірничорятувального загону, м. Торез надійшла заява №07/2075 від 23.12.2010р. про заміну відповідача - Державного підприємства „З ліквідації збиткових вугледобувних, вуглепереробних та торфодобувних підприємств ”Укрвуглеторфреструктуризація” м. Київ на його правонаступника - Державне підприємство “Донецька обласна дирекція з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств”, м. Макіївка.
В обґрунтування своєї заяви заявник посилається на копії свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи - Державне підприємство „Донецька обласна дирекція з ліквідації збиткових вуглепереробних підприємств” с.А00 №722969 від 03.07.2003р., довідки з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (ЄДРПОУ) АБ №218371 від 25.05.2010р., статуту ДП „Донвуглереструктуризація”, наказу Міністерства вугільної промисловості України „Про припинення діяльності ДП „Укрвуглеторфреструктуризація” №99 від 02.04.2010р., розподільчо-передавального балансу станом на 01.06.2010р., акту прийому-передачі первинної документації кредиторської та дебіторської заборгованості станом на 01.06.2010р.
16 лютого 2011р. ДП ”Укрвуглеторфреструктуризація” надало письмові пояснення №28 від 11.02.2011р., в яких зазначило, що наразі відповідач фактично припинив свою діяльність та ДП „Донвуглереструктуризація” було прийнято кредиторську заборгованість перед позивачем у сумі 147770,26грн., а також просило суд замінити сторону у справі ДП ”Укрвуглеторфреструктуризація” на ДП „Донвуглереструктуризація” та стягнути заборгованість з правонаступника.
17 лютого 2011р. 6-го ВГРЗ надав заяву №07/261, відповідно до якої просив розглянути заяву про заміну сторони без участі його представника.
Того ж дня ДП „Донвуглереструктуризація” надало заперечення на заяву про заміну сторони у виконавчому провадженні №9/02-313 від 16.02.2011р., в яких просило суд відмовити в задоволенні заяви 6-го ВГРЗ, посилаючись на те, що ДП ”Укрвуглеторфреструктуризація” наразі перебуває у стані припинення та заборгованість, присуджена до стягнення рішенням суду у справі №11/83 до ДП „Донвуглереструктуризація” не передавалась.
Представники 6-го ВГРЗ, ДП ”Укрвуглеторфреструктуризація” в судове засідання не з'явилися, про час та місце розгляду заяви були належним чином повідомлені, про що свідчить вихідний штамп канцелярії на ухвалі суду від 26.01.2011р. Неявка представників не перешкоджає розгляду заяви по суті.
Представник ДП „Донвуглереструктуризація” в судовому засіданні заперечив проти заміни сторони, втім підтвердив, що йому було передано заборгованість ДП ”Укрвуглеторфреструктуризація”, в тому числі присуджену до стягнення рішенням суду у справі №11/83.
Розглянувши заяву про заміну сторони, заслухавши пояснення ДП „Донвуглереструктуризація”, суд встановив наступне:
За приписом ст.25 Господарського процесуального кодексу України в разі вибуття однієї з сторін у спірному або встановленому рішенням господарського суду правовідношенні внаслідок реорганізації підприємства чи організації господарський суд здійснює заміну цієї сторони її правонаступником, вказуючи про це в рішенні або ухвалі.
Усі дії, вчинені в процесі до вступу правонаступника, є обов'язковими для нього в такій же мірі, в якій вони були б обов'язковими для особи, яку він замінив. Правонаступництво можливе на будь-якій стадії судового процесу.
Припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу або перетворення, тобто передача всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам здійснюється за рішенням учасників юридичної особи або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади (ст.106 Цивільного кодексу України).
За приписами ст.59 Господарського кодексу України у разі поділу суб'єкта господарювання усі його майнові права і обов'язки переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частках до кожного з нових суб'єктів господарювання, що утворені внаслідок цього поділу.
Відповідно до ст.107 ЦК України після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджується учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення. Нотаріально посвідчені копії передавального акта та розподільчого балансу передаються в орган, який здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи, що припиняється, а також в орган, який здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи правонаступника. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.
Тобто поділ - це один із шляхів припинення юридичної особи в результаті передачі свого майна, прав та обов'язків іншій юридичній особі, а належним доказом правонаступництва за будь-яким зобов'язанням є розподільчий баланс, який повинен бути затверджений органом, який прийняв рішення щодо поділу суб'єкта господарювання.
Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців АЕ №329124 від 08.10.2010р. ДП ”Укрвуглеторфреструктуризація” перебуває в стані припинення підприємницької діяльності (копія надана ДП „Донвуглереструктуризація”).
Як встановлено судом, Мінвуглепромом прийнято рішення про припинення діяльності ДП ”Укрвуглеторфреструктуризація” (з урахуванням його структури) шляхом реорганізації - поділу на державні підприємства „Донвуглереструктуризація” (код ЄДРПОУ 32442610), Обласна дирекція „Луганськвуглереструктуризація”, „Центрально-Західна Компанія „Вуглеторфреструктуризація” (пункт 3 наказу №99 від 02.04.2010р.).
Відповідно до пункту 9 наказу №99 від 02.04.2010р. ДП „Донвуглереструктуризація”, ДП „Обласна дирекція „Луганськвуглереструктуризація”, ДП „Центрально-Західна Компанія „Вуглеторфреструктуризація” є правонаступниками усіх прав та обов'язків пов'язаних з діяльністю ДП ”Укрвуглеторфреструктуризація” згідно з розподільчими балансами.
Згідно свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи с.А00 №722969, довідки з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України АБ №218371 від 25.05.2010р. державну реєстрацію ДП „Донвуглереструктуризація” проведено 03.07.2003р., про що зроблено запис в ЄДР 12731200000003437.
Згідно Статуту Державного підприємства „Донецька обласна дирекція з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств”, підприємство засноване на державній власності відповідно до наказу Міністерства палива та енергетики України від 05.06.2003р. №280, згідно з наказом Мінпаленергетики від 21.01.2004р. №32, виведено зі складу Об'єднання „Українська державна об'єднана дирекція з ліквідації збиткових вугледобувних, вуглепереробних і торфодобувних підприємств” і належить до сфери управління Мінвуглепрому відповідно до Указів Президента від 25.07.2005р. №1123, від 05.10.2005р. №1417, розпорядження КМУ від 01.10.2005р. №417-р. Скорочене найменування підприємства: ДП „Донвуглереструктуризація”.
Відповідно до розподільчо-передавального балансу між ДП ”Укрвуглеторфреструктуризація” та ДП „Донвуглереструктуризація” станом на 01.06.2010р., акту прийому-передачі первинної документації кредиторської та дебіторської заборгованості станом на 01.06.2010р. (копії, а.с.122-127), ДП „Донвуглереструктуризація” є правонаступником майнових прав та обов'язків ДП ”Укрвуглеторфреструктуризація”, що виникли за рішенням господарського суду Донецької області у справі №11/83 від 12.05.2009р.
За таких обставин, заява 6-ого Воєнізованого гірничорятувального загону, м. Торез, №07/2075 від 23.12.2010р., про заміну сторони по справі №11/83 підлягає задоволенню, відповідач (боржник) ДП ”Укрвуглеторфреструктуризація”, м. Київ підлягає заміні його правонаступником, ДП „Донвуглереструктуризація”, м. Макіївка.
Керуючись ст. ст. 25, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд,-
Задовольнити заяву 6-ого Воєнізованого гірничорятувального загону, м. Торез, №07/2075 від 23.12.2010р., про заміну сторони по справі №11/83.
Замінити відповідача (боржника) у справі №11/83 Державне підприємство „З ліквідації збиткових вугледобувних, вуглепереробних та торфодобувних підприємств ”Укрвуглеторфреструктуризація”, м. Київ його правонаступником, Державним підприємством „Донецька обласна дирекція з ліквідації збиткових вугледобувних та вуглепереробних підприємств” (86102, Донецька обл., м. Макіївка, вул. Успенського, 4, ідентифікаційний код 32442610).
Суддя Зубченко І.В.