Рішення від 26.05.2026 по справі 904/985/26

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.05.2026м. ДніпроСправа № 904/985/26

за позовом ОСОБА_1 , с. Шолохове, Дніпропетровська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня", с. Шолохове, Дніпропетровська область

За участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, ОСОБА_2 , с. Шолохове, Дніпропетровська область

За участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, ОСОБА_3 , м. Покров, Дніпропетровська область

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня"

Суддя Ніколенко М.О.

При секретарі судового засідання Дейнеці А.В.

Представники:

Від позивача: не з'явився

Від відповідача: не з'явився

Від третьої особи-1: не з'явився

Від третьої особи-2: не з'явився

РУХ СПРАВИ.

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" про виключення померлого учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" ОСОБА_4 та про подальший облік вибулої частки у зв'язку зі смертю учасника, оформленого нотаріальним протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" від 18.11.2025, посвідченого нотаріально 26.02.2024, зареєстрованого в реєстрі за № 138.

Ухвалою суду від 09.03.2026 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито загальне провадження у справі. Призначено підготовче засідання на 07.04.2026.

Також ухвалою суду від 09.03.2026 залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Ухвалою суду від 07.04.2026 відкладено підготовче засідання на 22.04.2026.

Ухвалою суду від 22.04.2026 відкладено підготовче засідання на 13.05.2026.

Також ухвалою суду від 22.04.2026 витребувано від позивача оригінал розрахункового документу, який би підтвердив факт надання поштових послуг щодо поштового відправлення №5321305351287 від 10.05.2024 ОСОБА_1 на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня", а саме: касовий чек, розрахункову квитанцію тощо.

Протокольною ухвалою від 13.05.2026 судом відмовлено в задоволенні клопотання позивача про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 23.06.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 14.07.2025.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА.

Позивач зазначив, що десятого січня дві тисячі четвертого року було створено та зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня", про що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було вчинено запис № 12081200000000162 від 25.07.2005.

Позивач вказав, що, відповідно до п. 2.1, п. 5.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" в редакції 2019 року, учасниками товариства були громадяни:

- ОСОБА_3 - розмір частки в статутному капіталі 40%;

- ОСОБА_4 - розмір частки в статутному капіталі 30%;

- ОСОБА_2 - розмір частки в статутному капіталі 30%.

ОСОБА_4 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , що підтверджується свідоцтвом про смерть серія НОМЕР_1 від 21.02.2023.

Як вказав позивач, за фактом смерті ОСОБА_4 відкрилася спадщина на майно, яке складається з 30% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня» в розмірі 9 000 грн. (спадкова справи № 54/2023).

Так, за прийняттям спадщини після смерті ОСОБА_4 звернулись:

- ОСОБА_1 , дружина померлого;

- ОСОБА_5 , донька померлого;

- ОСОБА_6 , донька померлого.

Позивач зазнчив, що ОСОБА_1 , як спадкоємець ОСОБА_4 , оформила свої спадкові права та отримала:

- Свідоцтво про право власності на 1/2 частку у праві спільної власності від 30 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня», видане 27 листопада 2025 року Іопелем С.О., приватним нотаріусом Нікопольського районного нотаріального округу Дніпропетровської області, за реєстровим № 3647 та

- Свідоцтво про право на спадщину за законом на 4/12 частки у праві спільної власності від 30 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня», видане 27 листопада 2025 року Іопелем С.О., приватним нотаріусом Нікопольського районного нотаріального округу Дніпропетровської області, за реєстровим № 3648, в розмірі 25%, що складає 7 500,00 (сім тисяч п'ятсот) грн.

Малолітня ОСОБА_5 , як спадкоємець ОСОБА_4 , оформила свої спадкові права та отримала Свідоцтво про право на спадщину за законом на 1/12 частку у праві спільної власності від 30 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня», видане 27 листопада 2025 року Іопелем С.О., приватним нотаріусом Нікопольського районного нотаріального округу Дніпропетровської області, за реєстровим № 3649, в розмірі 2,5%, що складає 750,00 (сімсот п'ятдесят) грн.

Малолітня ОСОБА_6 , як спадкоємець ОСОБА_4 , оформила свої спадкові права та отримала Свідоцтво про право па спадщину за законом на 1/12 частку у праві спільної власності від 30 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня», видане 27 листопада 2025 року Іопелем С.О., приватним нотаріусом Нікопольського районного нотаріального округу Дніпропетровської області, за реєстровим № 3650, в розмірі 2,5%, що складає 750,00 (сімсот п'ятдесят) грн.

ОСОБА_1 стверджує, що вона, як спадкоємець та, як законний представник, малолітніх дітей: ОСОБА_5 та ОСОБА_6 надала заяви, якими надано згоду на включення їх до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня», ідентифікаційний код юридичної особи 32616934, шляхом здійснення державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня», відповідно до п. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

За твердженням позивача, 05 травня 2024 року, ОСОБА_1 , як спадкоємець та, як законний представник, малолітніх дітей: ОСОБА_5 та ОСОБА_6 підготувала та 10.05.2024 направила засобами поштового зв'язку, а саме рекомендованим листом № 5321305351287, на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня»: АДРЕСА_1 заяву про вступ до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня».

Разом з цим, як вказав позивач, рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня», оформленим протоколом від 18.11.2025, було виключено померлого учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня» ОСОБА_4 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня» відповідно до частини другої ст. 23 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Що, на думку позивача, порушило його корпоративні права.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА.

Відповідач надав відзив на позов, у якому заперечив проти задоволення позовних вимог з огляду на таке.

Відповідач зауважив, що з 17.06.2018 набрав чинності Закон України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та з 17.06.2019 набрала чинності частина друга статті 23 цього Закону, якою визначено, що у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається.

Крім того, відповідач звернув увагу на те, що, згідно із цим Законом було доповнено новою частиною 5 статтю 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", відповідно до якої в редакції Закону України № 159-ІХ від 03.10.2019 “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту права власності» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються один із таких відповідних документів: заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю. Справжність підписів на документі, визначеному підпунктом "в" цієї частини, засвідчується нотаріально, з обов'язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів. Разом з таким документом подається нотаріально засвідчена копія свідоцтва про право на спадщину.

Таким чином, за твердженням відповідача, з набранням чинності зазначених норм було змінено порядок вступу спадкоємців до товариства, а саме, після оформлення свідоцтва про право на спадщину, у разі бажання спадкоємця вступити до товариства, заява про вступ до товариства з нотаріально засвідченим підписом разом з нотаріально посвідченою копією свідоцтва про право на спадщину подається до державного реєстратора, а не до товариства.

Відповідач вказав, що ІНФОРМАЦІЯ_1 учасник ТОВ Агрофірма “Берегиня» ОСОБА_4 помер.

На момент його смерті, як вказав відповідач, згідно з постановою Кабінету Міністрів України № 164 від 28.02.2022 “Деякі питання нотаріату в умовах воєнного стану» перебіг строку для прийняття спадщини або відмови від її прийняття зупинявся на час дії воєнного стану, але не більше ніж на чотири місяці, отже, строк для прийняття спадщини становив 10 місяців. Таким чином, строк для прийняття спадщини після смерті ОСОБА_4 закінчився 30 листопада 2023 року, відповідно, строк для подання його спадкоємцями заяви державному реєстратору про вступ до Товариства закінчився 30 листопада 2024 року.

Відповідач зауважив, що, як вбачається із доданих позивачем до позову письмових доказів, свідоцтва про право на спадщину за законом на ім'я ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , видані приватним нотаріусом Нікопольського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Іопелем С.О. 27 листопада 2025 року. Заяви про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 посвідчені тим самим нотаріусом 27 листопада 2025 року.

Таким чином, на думку відповідача, у встановлений законом строк спадкоємці померлого учасника ТОВ АФ “Берегиня» ОСОБА_4 не подали заяви про вступ до Товариства органу державної реєстрації, отже, з 01 грудня 2024 року у Товариства виникло право виключити померлого учасника ОСОБА_4 з Товариства, оскільки його частка у статутному капіталі Товариства становить менше 50 відсотків.

Відповідач вказав, що станом на 18 листопада 2025 року (дату проведення оскаржуваних загальних зборів учасників Товариства) Єдиний державний реєстр не містив відомостей про подання відповідачами заяви про вступ до Товариства відповідно до закону.

Таким чином відповідач наполягає на тому, що загальні збори Товариства проведені 18.11.2025 у відповідності до вимог чинного законодавства (без врахування голосів померлого учасника ОСОБА_4 , оскільки його частка менше 50 %).

Також відповідач вважає, що рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення Укрпошти № 5321305351287 від 10.05.2024 та опис вкладення у цінний лист від 10.05.2024 є підробленими, оскільки такі документи не відповідають встановленому законом порядку надання послуг поштового зв'язку.

Відповідач зазначив, що, враховуючи правові висновки Великої Палати Верховного Суду, наведені у постанові від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19, вбачається, що позивач могла набути корпоративних прав щодо ТОВ Агрофірма “Берегиня» тільки з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства, що надало би їй можливість реалізовувати права з частки.

Проте, за твердженням відповідача, на момент скликання та проведення 18.11.2025 спірних загальних зборів ТОВ Агрофірма “Берегиня» позивач не була учасником Товариства та, відповідно, не мала корпоративних прав щодо нього.

З огляду на наведене, рішення вищого органу юридичної особи, прийняте до вступу позивача до складу її учасників (до набуття корпоративних прав щодо такої юридичної особи), на думку відповідача, не може бути визнане таким, що порушують її корпоративні права, оскільки як зазначалося вище, корпоративні права виникають у їх носія із права на частку у статутному капіталі.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ТРЕТІХ ОСІБ.

Треті особи письмово викладеної правової позиції щодо суті спору не надали.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Предметом цього судового розгляду є вимоги позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" про виключення померлого учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" ОСОБА_4 та про подальший облік вибулої частки у зв'язку зі смертю учасника, оформленого нотаріальним протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" від 18.11.2025, посвідченого нотаріально 26.02.2024, зареєстрованого в реєстрі за № 138.

Для правильного вирішення цього спору насамперед слід є встановити факт дотримання позивачем порядку вступу до Товариства, передбаченого ч. 2 ст. 23 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та ч. 5 ст. 17 ЗУ Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД. ПОЗИЦІЯ СУДУ.

Десятого січня дві тисячі четвертого року було створено та зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня", про що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було вчинено запис №12081200000000162 від 25.07.2005.

Відповідно до п. 2.1, п. 5.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" в редакції 2019 року, учасниками товариства були громадяни:

- ОСОБА_3 - розмір частки в статутному капіталі 40%;

- ОСОБА_4 - розмір частки в статутному капіталі 30%;

- ОСОБА_2 - розмір частки в статутному капіталі 30%.

ОСОБА_4 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , що підтверджується свідоцтвом про смерть серія НОМЕР_1 від 21.02.2023.

За фактом смерті ОСОБА_4 відкрилася спадщина на майно, яке складається з 30% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня» в розмірі 9000 грн. (спадкова справи № 54/2023).

Так, за прийняттям спадщини після смерті ОСОБА_4 звернулись:

- ОСОБА_1 , дружина померлого;

- ОСОБА_5 , донька померлого;

- ОСОБА_6 , донька померлого.

ОСОБА_1 , як спадкоємець ОСОБА_4 , оформила свої спадкові права та отримала:

- Свідоцтво про право власності на 1/2 частку у праві спільної власності від 30 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня», видане 27 листопада 2025 року Іопелем С.О., приватним нотаріусом Нікопольського районного нотаріального округу Дніпропетровської області, за реєстровим № 3647 та

- Свідоцтво про право на спадщину за законом на 4/12 частки у праві спільної власності від 30 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня», видане 27 листопада 2025 року Іопелем С.О., приватним нотаріусом Нікопольського районного нотаріального округу Дніпропетровської області, за реєстровим № 3648, в розмірі 25%, що складає 7 500,00 (сім тисяч п'ятсот) грн.

Малолітня ОСОБА_5 , як спадкоємець ОСОБА_4 , оформила свої спадкові права та отримала Свідоцтво про право на спадщину за законом на 1/12 частку у праві спільної власності від 30 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня», видане 27 листопада 2025 року Іопелем С.О., приватним нотаріусом Нікопольського районного нотаріального округу Дніпропетровської області, за реєстровим № 3649, в розмірі 2,5%, що складає 750,00 (сімсот п'ятдесят) грн.

Малолітня ОСОБА_6 , як спадкоємець ОСОБА_4 , оформила свої спадкові права та отримала Свідоцтво про право па спадщину за законом на 1/12 частку у праві спільної власності від 30 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня», видане 27 листопада 2025 року Іопелем С.О., приватним нотаріусом Нікопольського районного нотаріального округу Дніпропетровської області, за реєстровим № 3650, в розмірі 2,5%, що складає 750,00 (сімсот п'ятдесят) грн.

ОСОБА_1 , як спадкоємиця та, як законний представник, малолітніх дітей: ОСОБА_5 та ОСОБА_6 надала заяви, якими надано згоду на включення їх до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня», ідентифікаційний код юридичної особи 32616934, шляхом здійснення державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня», відповідно до п. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

За твердженням позивача, 05 травня 2024 року, ОСОБА_1 , як спадкоємець та, як законний представник, малолітніх дітей: ОСОБА_5 та ОСОБА_6 підготувала та 10.05.2024 направила засобами поштового зв'язку, а саме рекомендованим листом № 5321305351287, на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня»: АДРЕСА_1 заяву про вступ до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня».

Разом з цим, рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня», оформленим протоколом від 18.11.2025, було виключено померлого учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня» ОСОБА_4 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня» відповідно до частини другої ст. 23 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах (постанови КГС ВС від 27.03.2018 у справі № 904/9431/15; від 24.04.2019 у справі № 914/921/18; від 08.12.2020 у справі № 922/1633/18; від 19.10.2023 у справі № 914/1370/22; від 02.11.2023 у справі № 918/919/22).

За приписами ст. 23 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції станом на 30.01.2023 - день смерті учасника ОСОБА_4 ), у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.

У разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов'язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника.

За приписами ч.ч. 1, 2 ст. 1220 ЦК України, спадщина відкривається внаслідок смерті особи або оголошення її померлою.

Часом відкриття спадщини є день смерті особи або день, з якого вона оголошується померлою (частина третя статті 46 цього Кодексу).

Згідно з ч. 1 ст. 1270 ЦК України, для прийняття спадщини встановлюється строк у шість місяців, який починається з часу відкриття спадщини.

Відтак, днем відкриття спадщини є 30.01.2023.

Строк для прийняття спадщини - до 30.07.2023 включно.

Строк подачі заяви спадкоємцями про вступ до товариства - до 30.07.2024 включно.

Щодо порядку подання спадкоємцями ОСОБА_4 заяви про вступ до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма «Берегиня».

Відповідно до ч. 5 ст. 17 ЗУ Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (в редакції станом на 30.01.2023 - день смерті учасника ОСОБА_4 ), для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.

У разі державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, пов'язаних із входженням до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю іноземної юридичної особи, також подається документ, що підтверджує реєстрацію іноземної особи в країні її місцезнаходження (витяг із торговельного, банківського, судового реєстру тощо).

У випадках, встановлених цим Законом, державна реєстрація змін до відомостей про склад учасників товариства, а також його кінцевих бенефіціарних власників може здійснюватися на підставі повідомлення про виявлення розбіжностей між отриманими суб'єктами, передбаченими законом, у результаті здійснення належної перевірки та розміщеними в Єдиному державному реєстрі відомостями про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності клієнта (зокрема про виявлення неповноти, неточності чи помилок в інформації про кінцевого бенефіціарного власника або структуру власності, що міститься в Єдиному державному реєстрі).

Справжність підписів на документі, визначеному підпунктом "в" цієї частини, засвідчується нотаріально, з обов'язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів. Разом з таким документом подається нотаріально засвідчена копія свідоцтва про право на спадщину. На підтвердження правонаступництва юридичної особи використовуються відомості Єдиного державного реєстру, у тому числі установчі документи такої юридичної особи, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

З аналізу змісту наведених приписів чинного законодавства вбачається, що у випадку бажання спадкоємця вступити до товариства, на підставі пп. в п. 3 ч. 5 ст. 17 ЗУ Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" такий спадкоємець мав звернутись із заявою про вступ до товариства безпосередньо до державного реєстратора, а не до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня".

Згідно з частинами 1, 2, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Позивачем не надано до суду належних та допустимих доказів звернення ним протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини до органів реєстрації із заявою про вступ до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня".

Натомість, позивачем долучено до матеріалів справи заяву від 05.05.2024 про вступ до Товариства, адресовану безпосередньо Товариству з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня".

А отже, позивач не дотримався порядку вступу до Товариства, передбаченого ч. 2 ст. 23 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та ч. 5 ст. 17 ЗУ Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Крім того, слід надати оцінку наданим позивачем доказам направлення заяви від 05.05.2024 про вступ до Товариства на адресу відповідача.

Так, у якості доказів направлення заяви від 05.05.2024 про вступ до Товариства на адресу відповідача позивачем надано до суду опис вкладення у цінний лист та рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення (т. 1 а.с 34).

Відповідно до Правил надання послуг поштового зв'язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05 березня 2009 року № 270, належним доказом направлення документів адресату є розрахунковий документ (поштова квитанція, поштова накладна з інформацією про поштове відправлення чи фінансовий чек) та опис вкладення у цінний лист з поіменним переліком документів, видані відправникові поштового відправлення.

Однак, розрахунковий документ до зазначеного опису вкладення позивачем не доданий, а опис вкладення у цінний лист без розрахункового документу не є належним та допустимим доказом відправлення позивачем заяви від 05.05.2024.

Аналогічна правова позиція викладена в ухвалі Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06 травня 2025 року у cправі № 916/4912/24.

За таких обставин, рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня", оформлене протоколом від 18.11.2025, прийнято із дотриманням приписів ст. 23 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

А отже, позовні вимоги ОСОБА_1 є необґрунтованими.

ПЕРЕЛІК ДОКАЗІВ, ЯКИМИ СТОРОНИ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ АБО СПРОСТОВУЮТЬ НАЯВНІСТЬ КОЖНОЇ ОБСТАВИНИ, ЯКА Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Обставини, на які посилається позивач, доводяться витягами з ЄДР (т. 1 а.с. 14 - 22), протоколом загальних зборів від 18.11.2025 (т. 1 а.с. 23), свідоцтвом про право на управління спадщиною (том 1, а.с. 24), статутом ТОВ Агрофірма "Берегиня" (том 1, а.с. 25 - 33), описом вкладення у цінний лист та рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (том 1, а.с. 34), заявами про вступ до ТОВ (том 1, а.с. 35 - 41), паспортом громадянина Українна (том 1 а.с. 42 - 43), свідоцтвами про народження (том 1 а.с. 44 - 45), свідоцтвами про право власності та право на спадщину (том 1 а.с. 46 - 49), свідоцтвом про смерть (том 1 а.с. 50).

Обставини, на які посилається відповідач, доводяться листом № 124 від 18.11.2025 з доказами направлення (том 1 а.с. 73 - 74), витягами з ЄДР (т. 1 а.с. 75 - 80), наказом № 14 від 03.01.2024 (т. 1 а.с. 81), витягами з протоколів загальних зборів (т. 1 а.с. 82 - 83), актами приймання - передачі частки від 28.02.2019 (т. 1 а.с. 84), витягом з веб-сайту court.gov.ua (т. 1 а.с. 85), витягом з журналу вхідної кореспонденції (т. 1 а.с. 86 - 87), рішенням суду у справі № 184/805/25 (т. 1 а.с. 88 - 89), поштовими чеками (т. 1 а.с. 138 - 139), наказом № 5 від 05.01.2026 (т. 1 а.с. 140 - 141), наказом від 23.03.2026 № 8-к (т. 1 а.с. 142), поштовими документами (т. 1 а.с. 143 - 146).

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.

За результатами розгляду справи суд дійшов висновку, що у задоволенні позовних вимог слід відмовити.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Відповідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору слід покласти на позивача.

Керуючись положеннями Господарського Кодексу України, Цивільного кодексу України, ст. 73, 74, 123, 129, 145, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 (місце реєстрації: АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код: НОМЕР_2 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" (місце реєстрації: 53254, Дніпропетровська область, с. Шолохове, вул. Зоряна, буд. 51-А, ідентифікаційний код: 32616934) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" про виключення померлого учасника (засновника) Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" ОСОБА_4 та про подальший облік вибулої частки у зв'язку зі смертю учасника, оформленого нотаріальним протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня" від 18.11.2025, посвідченого нотаріально 26.02.2024, зареєстрованого в реєстрі за № 138.

Витрати зі сплати судового збору за подання позову покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України, протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складений та підписаний 05.06.2026.

Суддя М.О. Ніколенко