ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
21 травня 2026 року Справа № 906/1176/25
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Філіпова Т.Л., суддя Василишин А.Р. , суддя Маціщук А.В.
секретар судового засідання Новак С.Я.
за участю представників сторін:
позивача: ОСОБА_1
відповідача: Кудрицький Р.П.
третя особа яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Акціонерне товариство "Рудь": ОСОБА_2
третя особа яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача фізичної особи ОСОБА_3 : ОСОБА_4
третя особа яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача фізичної особи ОСОБА_5 : Кудрицький Р.П.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу представника ОСОБА_6 на рішення Господарського суду Житомирської області від 02.03.26р. у справі №906/1176/25, ухвалене суддею Машевською О.П., повне рішення складено 02.03.26р.
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "РІВАЙВЕЛ КЕПІТАЛ"
до фізичної особи ОСОБА_6
за участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідача: Акціонерного товариства "Рудь", фізичної особи ОСОБА_3 , фізичної особи ОСОБА_5
про стягнення однієї акції товариства
До Господарського суду Житомирської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "РІВАЙВЕЛ КЕПІТАЛ" до відповідача фізичної особи ОСОБА_6 про стягнення однієї акції товариства.
Рішенням Господарського суду Житомирської області від 02.03.26р. позов Товариства з обмеженою відповідальністю "РІВАЙВЕЛ КЕПІТАЛ" задоволено. Стягнуто з ОСОБА_6 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Рівайвел Кепітал» одну акцію Акціонерного товариства "РУДЬ" та 3028,00 грн судового збору.
Не погоджуючись із рішенням Господарського суду Житомирської області від 02.03.26р представник ОСОБА_6 звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просить прийняти апеляційну скаргу та порушити апеляційне провадження по справі №906/1176/25. Скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 02 березня 2026 року по справі №906/1176/25 повністю. Прийняти нове рішення (постанову), яким відмовити в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю “РІВАЙВЕЛ КАПІТАЛ» до ОСОБА_6 у повному обсязі.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.03.2026 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою представника ОСОБА_6 на рішення Господарського суду Житомирської області від 02.03.26р. у справі №906/1176/25. Витребувано у Господарського суду Житомирської області матеріали справи №906/1176/25. Запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю "РІВАЙВЕЛ КЕПІТАЛ", Акціонерному товариству "Рудь", фізичній особі ОСОБА_3 , фізичній особі ОСОБА_5 надати апеляційному суду відзив на апеляційну скаргу в строк до 20.04.26 р.
14.04.2026р. матеріали справи №906/1176/25 надійшли на адресу Північно-західного апеляційного господарського суду.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.04.2026 р. розгляд апеляційної скарги призначено на "30" квітня 2026 р. об 10:00год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601 м. Рівне вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань №2.
20.04.2026 р. до суду апеляційної інстанції від Акціонерному товариству "Рудь" надійшов відзив на апеляційну скаргу в якому товариство просить апеляційну скаргу ОСОБА_6 на рішення Господарського суду Житомирської області від 02.03.2026 у справі №906/1176/25 задовольнити. Рішення Господарського суду Житомирської області від 02.03.2026 у справі №906/1176/25 скасувати. Прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «РІВАЙВЕЛ КЕПІТАЛ» відмовити повністю.
19.04.2026р. в системі "Електронний суд" була сформована заява представника Акціонерного товариства "Рудь" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.04.2026 р. заяву представника Акціонерного товариства "Рудь" - Антоненка Андрія Юрійовича про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №906/1176/25 - задоволено.
20.04.2026р. в системі "Електронний суд" представник Товариства з обмеженою відповідальністю "РІВАЙВЕЛ КЕПІТАЛ" сформував відзив на апеляційну скаргу в кому товариство просило призначити участь адвоката Бєлкіна Леоніда Михайловича у судовому засіданні 30.04.2026 року о 10:00 год і усіх наступних судових засіданнях у справі №906/1176/25 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду власними технічними засобами представника. Долучити нові докази у суді апеляційної інстанції в порядку ч. 3 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, оскільки ОСОБА_6 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 та АТ «Рудь» свідомо приховували ці докази та не подали їх самостійно в підготовчому провадженні як того вимагає Господарський процесуальний кодекс України. Апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Житомирської області від 02.03.2026 року залишити без змін.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.04.2026 р. заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "РІВАЙВЕЛ КЕПІТАЛ" - Бєлкіна Леоніда Михайловича про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №906/1176/25 - задоволено.
23.04.2026р. в системі "Електронний суд" була сформована заява представника ОСОБА_6 , Вівсик Оксани Петрівни, Вівсика Сергія Ананійовича про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.04.2026 р. заяву представника ОСОБА_6 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 - адвоката Кудрицького Романа Петровича про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №906/1176/25 - задоволено.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.04.2026 р. оголошено перерву в судовому засіданні до "21" травня 2026 р. о 12:00 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань №2(ВКЗ).
Дослідивши клопотання Позивача про долучення додаткових доказів, колегія суддів зазначає наступне.
Згідно з ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього (ч. 3 ст. 269 ГПК України).
При цьому прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів без дотримання визначених процесуальним законом умов порушувало б принцип рівності учасників судового процесу та створювало б одній зі сторін більш сприятливі умови у реалізації процесуальних прав.
Колегією суддів встановлено, що подані позивачем додаткові докази датовані періодом до ухвалення рішення судом першої інстанції, а тому могли та повинні були бути подані під час розгляду справи судом першої інстанції. Водночас позивачем не наведено належних та допустимих доказів неможливості їх подання раніше з причин, що об'єктивно від нього не залежали.
За таких обставин колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні клопотання про долучення додаткових доказів.
У судовому засіданні представник відповідача підтримав доводи, викладені в апеляційній скарзі, та просив суд скасувати рішення суду першої інстанції і ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.
Представники Акціонерного товариства «Рудь», фізичної особи ОСОБА_3 та фізичної особи ОСОБА_5 підтримали правову позицію відповідача та надали додаткові пояснення по суті спору.
Представник позивача у судовому засіданні заперечив проти доводів апеляційної скарги, зазначивши, що рішення суду першої інстанції ухвалене з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим підстави для його скасування відсутні.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд
1.Зміст рішення суду першої інстанції.
Суд першої інстанції встановив, що 23.01.2018 одна проста бездокументарна іменна акція ПАТ «Житомирський маслозавод» була списана з депозитарного рахунку Позивача та переведена на депозитарний рахунок ОСОБА_6 . При цьому матеріали справи не містять доказів прийняття ТОВ «Рівайвел Кепітал» часткового виконання зобов'язання в сумі 10,50 грн після 18.01.2018 шляхом отримання коштів з рахунку ескроу. Відповідачем також не спростовано доводів Позивача про фактичне безоплатне набуття акції після спливу трирічного строку, визначеного умовами договору рахунку ескроу.
З огляду на те, що акція була переведена на рахунок заявника вимоги, а акціонер не прийняв часткового виконання зобов'язання, суд першої інстанції дійшов висновку, що належним способом захисту у даному випадку є стягнення акції як майна, набутого без достатньої правової підстави відповідно до ст. 1212 ЦК України.
2.Узагальнені доводи апеляційної скарги та заперечення інших учасників справи.
В апеляційній скарзі представник ОСОБА_6 зазначає, що рішення суду першої інстанції ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, при неповному з'ясуванні обставин справи та неправильному застосуванні положень цивільного законодавства і спеціального законодавства, яке регулює процедуру сквіз-ауту.
Скаржник вважає помилковим висновок суду про можливість застосування до спірних правовідносин положень ст.1212 ЦК України та стягнення акції як майна, набутого без достатньої правової підстави, оскільки перехід права власності на акцію відбувся на підставі чинної процедури примусового викупу акцій, а обов'язок щодо оплати акцій був виконаний у спосіб, прямо передбачений ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», шляхом перерахування коштів на рахунок ескроу.
Апелянт наголошує, що навіть у разі незгоди акціонера з визначеною ціною акцій це може свідчити лише про наявність права на стягнення відповідної грошової компенсації або різниці у вартості акцій, але не про відсутність правових підстав набуття права власності на акції. На думку скаржника, суд першої інстанції фактично поєднав взаємовиключні правові конструкції, одночасно визнавши чинність процедури сквіз-ауту та застосувавши наслідки безпідставного набуття майна.
Крім того, апелянт зазначає, що з моменту зарахування коштів на рахунок ескроу зобов'язання щодо оплати акцій вважається виконаним незалежно від подальшого отримання коштів акціонером, а тому висновок суду про безоплатне набуття акції суперечить імперативним положенням ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства».
Також скаржник посилається на те, що Позивач не довів факту вчинення дій щодо отримання коштів з рахунку ескроу, а у разі їх неотримання правові наслідки повинні оцінюватися через положення ст. 613 ЦК України щодо прострочення кредитора, а не як безпідставне набуття майна.
Окремо апелянт вказує, що задоволення позову про повернення навіть однієї акції після завершення процедури сквіз-ауту може створити негативний правовий прецедент, який фактично нівелює мету процедури консолідації 100 % акцій у мажоритарного акціонера.
Крім цього, апелянт наголошує на пропуску Позивачем строку позовної давності, що, на його думку, є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову.
У відзиві на апеляційну скаргу Акціонерне товариство «Рудь» підтримує доводи апеляційної скарги ОСОБА_6 та вважає рішення суду першої інстанції таким, що підлягає скасуванню.
АТ «Рудь» зазначає, що суд першої інстанції фактично допустив перегляд завершеної процедури сквіз-ауту шляхом застосування неналежного способу захисту. На думку товариства, процедура обов'язкового викупу акцій є спеціальним законодавчо врегульованим механізмом, спрямованим на остаточний перехід права власності на акції до мажоритарного акціонера, а тому у разі спору щодо справедливості ціни викупу належним способом захисту можуть бути вимоги про стягнення компенсації, збитків чи недоплати, але не повернення акцій у натурі.
Товариство наголошує, що сам факт незгоди із розміром компенсації не свідчить про безпідставність набуття права власності на акції у розумінні ст. 1212 ЦК України, оскільки перехід права власності відбувся на підставі чинної процедури сквіз-ауту, а розрахунок був здійснений через рахунок ескроу у спосіб, передбачений законом.
Також АТ «Рудь» підтримує доводи апеляційної скарги про те, що неотримання Позивачем коштів із рахунку ескроу не свідчить про безоплатне набуття акцій відповідачем та не може бути підставою для повернення акцій.
Крім того, товариство звертає увагу на те, що задоволення позову про повернення навіть однієї акції створює ризик дестабілізації корпоративних відносин та формування практики перегляду наслідків завершених процедур сквіз-ауту, що суперечить принципам правової визначеності та стабільності корпоративного обороту.
АТ «Рудь» зазначає, що має законний інтерес у даній справі, оскільки її результат безпосередньо впливає на стабільність корпоративної структури товариства, визначеність складу акціонерів та остаточність наслідків процедури обов'язкового викупу акцій.
Заперечуючи доводи апеляційної скарги, представник ТОВ «РІВАЙВЕЛ КЕПІТАЛ» у відзиві зазначає, що заниження ціни примусового викупу акцій під час процедури сквіз-ауту є непропорційним втручанням у право власності позивача та порушує конституційний принцип непорушності права приватної власності.
Позивач вважає правомірним застосування судом першої інстанції положень ст. 1212 ЦК України, оскільки, на його думку, набуття відповідачем акції за істотно заниженою ціною свідчить про безпідставне набуття майна, що дає підстави для витребування акції та відновлення становища, яке існувало до порушення права.
Також у відзиві наголошується, що на момент проведення процедури сквіз-ауту існувала Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, відповідно до якої мінімальна вартість акцій мала визначатися виходячи з балансової вартості чистих активів товариства. На думку Позивача, справедлива вартість однієї акції ПАТ «Житомирський маслозавод» становила близько 30 грн, тоді як викуп було здійснено за ціною 10,50 грн за акцію.
Позивач вказує, що саме відповідач, визначаючи занижену ціну викупу акцій, створив ризик подальшого оскарження наслідків сквіз-ауту, а тому не може посилатися на принцип стабільності корпоративних відносин як підставу для відмови у захисті порушеного права.
Крім того, ТОВ «РІВАЙВЕЛ КЕПІТАЛ» вважає, що позивач має право самостійно обирати спосіб захисту порушеного права, зокрема вимагати не лише доплати компенсації, а й повернення акції, а тому суд першої інстанції правомірно застосував положення ч. 1 ст. 1212 ЦК України.
3.Обставини справи, встановлені апеляційним судом.
Обставини щодо реалізації процедури обов'язкового продажу акцій («сквіз-аут») Акціонерного товариства «РУДЬ», встановлені постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 у справі №906/1674/23.
Зокрема, судом у справі №906/1674/23 встановлено, що після набрання чинності Законом України №1983-VIII від 23.03.2017 ОСОБА_6 спільно з афілійованими особами ОСОБА_3 та ОСОБА_5 набув домінуючий контрольний пакет акцій ПАТ «Житомирський маслозавод» у кількості 26 479 678 простих іменних акцій, що становило 95,0284 % від загальної кількості акцій товариства, та реалізував передбачену статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» процедуру обов'язкового продажу акцій акціонерами на вимогу власника домінуючого контрольного пакета акцій.
18 січня 2018 року ПАТ "Житомирський маслозавод" скерувало супровідним листом за вих. №108 керуючому відділенням №41 у м.Житомирі ПАТ "Комерційний Банк "Акордбанк" список осіб, у яких придбаваються акції Товариства, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються. У цьому списку значиться ТОВ "Інвестиційна компанія Вєлєс Капітал" (код ЄДРПОУ 33847438) та сума до виплати 10,50грн ( а.с.100, т.1).
18 січня 2018 року фізична особа ОСОБА_6 платіжним дорученням № 0ОМС33194 перерахував на рахунок ескроу, відкритий у ПАТ "Комерційний Банк "Акордбанк" 14 545 881,00грн для оплати ціни акцій ПАТ "Житомирський маслозавод" ( а.с.118, т.1).
18 січня 2018 року ПАТ «Житомирський маслозавод» листом №109 повідомило ПАТ «Національний депозитарій України» про те, що на виконання вимог абзацу третього частини тринадцятої статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» заявником публічної безвідкличної вимоги ОСОБА_6 у повному обсязі перераховано грошові кошти за акції, що підлягали придбанню, на рахунок умовного зберігання (ескроу) (а.с.120, т.1).
Крім того, 18 січня 2018 року ПАТ «Житомирський маслозавод» листом №106 повідомило ОСОБА_6 , що на виконання частини десятої статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» 17 січня 2018 року товариством було направлено копії публічної безвідкличної вимоги кожному акціонеру, акції якого підлягали придбанню, відповідно до переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію. Також у листі зазначено, що загальна кількість акцій, які належали акціонерам та підлягали придбанню, становила 1 385 322 штуки (а.с.123, т.1).
Позивач, ТОВ «Рівайвел Кепітал», визнає факт списання 23.01.2018 однієї простої бездокументарної іменної акції ВАТ «Житомирський маслозавод» з належного йому депозитарного рахунку в цінних паперах № НОМЕР_1 , однак заперечує факт отримання грошових коштів у сумі 10,50 грн з рахунку умовного зберігання (ескроу) № НОМЕР_2 як компенсації за таку акцію.
При цьому позивач вважає запропоновану відповідачем ОСОБА_6 ціну обов'язкового викупу акції у розмірі 10,50 грн несправедливою, а обов'язок щодо повного та попереднього відшкодування її вартості, передбачений частиною п'ятою статті 41 Конституції України, таким, що не був належним чином виконаний.
Станом на 23 січня 2018 Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія Вєлєс Капітал" (код ЄДРПОУ 33847438) було депонентом на депозитарному рахунку якого в цінних паперах за кодом НОМЕР_1 обліковувалась одна проста бездокументарна іменна акція ВАТ " Житомирський маслозавод".
Того ж дня проведена операція з переведення цінного паперу з депозитарного рахунку власника на рахунок заявника вимоги - ОСОБА_6 , а саме на депозитарний рахунок в цінних паперах за кодом НОМЕР_3 , що підтверджується випискою про операції з цінними паперами за період з 23.01.2018 по 23.01.2018. (а.с.11, т.1).
Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія Вєлєс Капітал" (код ЄДРПОУ 33847438) змінило найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівайвел Кепітал" ( код ЄДРПОУ 33847438) ( а. с. 19, т.1).
Згідно звіту незалежного аудитора щодо річної фінансової звітності ТОВ "Рівайвел Кепітал" станом на 31.12.2018 року у п.6.2. розділу 6 "Розкриття інформації щодо використання справедливої вартості" зазначено, що станом на 31.12.2018 в переліку інвестицій зменшилась кількість цінних паперів, що відносились до 2 рівня ієрархії справедливої вартості ПАТ " Житомирський маслозавод" на 30,64грн ( продаж 23.01.20218 за результатами проведення сквіз-ауту) (а с.72, т.1).
Верховний Суд у постанові від 01.12.2025 у справі №906/1674/23 зазначив, що відповідно до висновку судової експертизи ринкова вартість однієї простої акції ПАТ «Житомирський маслозавод» станом на 22.12.2017 становила 33,63 грн. При цьому, враховуючи правові висновки Верховного Суду та Великої Палати Верховного Суду щодо визначення справедливої вартості акцій у процедурі сквіз-ауту виходячи зі 100% пакета акцій товариства, суд дійшов висновку, що справедлива компенсація за примусовий викуп акцій позивача мала обчислюватися із розрахунку 33,63 грн за одну акцію.
При зверненні із позовною заявою до Господарського суду Житомирської області, позивач зазначає, що ринкова вартість однієї акції ПАТ «Житомирський маслозавод» станом на 22.12.2017 не могла бути меншою ніж 31,23 грн, у зв'язку з чим визначена у публічній безвідкличній вимозі ціна примусового викупу у розмірі 10,50 грн не відповідає критерію справедливої ринкової вартості.
Позивач наголошує, що станом на дату подання позовної заяви він не отримав жодних грошових коштів як оплату за відчужену одну акцію ПАТ «Житомирський маслозавод», у зв'язку з чим вважає, що відбулося безоплатне вибуття його майна, що суперечить положенням статті 41 Конституції України.
Крім того, позивач стверджує, що ОСОБА_6 не мав права на подання публічної безвідкличної вимоги у порядку сквіз-аут, а тому акціонер ПАТ «Житомирський маслозавод» ТОВ «Рівайвел Кепітал» був фактично позбавлений права власності на належну йому акцію з порушенням вимог частини 4 статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», що також, на думку позивача, свідчить про порушення статті 41 Конституції України.
У зв'язку з цим позивач робить висновок, що процедура сквіз-ауту у ПАТ «Житомирський маслозавод» була проведена з порушенням вимог законодавства, а тому вважає, що одна акція підлягає поверненню у його власність.
Рішенням Господарського суду Житомирської області від 02.03.26р. позов Товариства з обмеженою відповідальністю "РІВАЙВЕЛ КЕПІТАЛ" задоволено.
4.Правові норми, які застосовуються апеляційним судом до спірних правовідносин.
Відповідно до ст.2 ГПК завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частини 1, 2 ст.5 ГПК).
За ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.
Відповідно до ч. 5 ст. 41 Конституції України примусове відчуження об'єктів права приватної власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності, на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього і повного відшкодування їх вартості.
Згідно зі ст.177 Цивільного кодексу України, одним із об'єктів цивільних прав ( права приватної власності) визнаються цінні папери.
У свою чергу, за змістом ст.194 Цивільного кодексу України цінним папером є документ (електронний документ), що посвідчує майнові та інші права його власника, які виникають внаслідок вчинення одного чи кількох правочинів (емісії або видачі цінного папера), та має грошовий вираз.
Частинами першою, другою статті 8 Закону "Про акціонерні товариства" визначено, що ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Ринкова вартість емісійних цінних паперів визначається: 1) для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на фондових біржах, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність; 2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, - як середній біржовий курс таких цінних паперів на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.
Відповідно до ст.9 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені ЦК, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.
Згідно з частиною 3 статті 26 Закону України “Про акціонерні товариства» правочини щодо акцій вчиняються в письмовій формі.
Стаття 65 Закону України "Про акціонерні товариства" регулює придбання акцій приватного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій, ст.65-1 - придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій, а ст.65-2 - обов'язковий продаж акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій.
Порядок визначення ціни вимоги у процедурі примусового викупу акцій врегульований у ч.5 ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства", відповідно до якої ціною обов'язкового продажу акцій визначається найбільша з наступних:
1) найвища ціна акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття;
2) найвища ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, опосередковано набули право власності на акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства включно з датою набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;
3) ринкова вартість акцій товариства, визначена суб'єктом оціночної діяльності відповідно до ст. 8 цього Закону станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства.
Частиною дев'ятою статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" було передбачено, що заявник вимоги сплачує ціну акцій акціонерам шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів). Перерахування всього обсягу грошових сум у порядку, встановленому частиною дев'ятою цієї статті, є належним виконанням заявником вимоги зобов'язання щодо оплати акцій, що придбаваються (абзац 2 частини тринадцятої статті 65-2 цього Закону).
Правочин є підставою виникнення зобов'язання ( ст. ст. 11, 509 ЦК України).
Згідно частини 1 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Згідно з ч. 3 ст. 202 ЦК України односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.
Частина 1 статті 204 ЦК України встановлює, що правочин є правомірним, якщо його недійсним прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
5. Правова позиція апеляційного суду стосовно обставин справи і доводів апеляційної скарги.
Проаналізувавши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність юридичної оцінки встановлених фактичних обставин справи, застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при винесені рішення, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.
Як уже зазначалося, обставини щодо реалізації процедури обов'язкового продажу акцій (сквіз-ауту) Акціонерного товариства «РУДЬ» встановлені постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 у справі № 906/1674/23.
Зокрема, у вказаній справі судом встановлено, що після набрання чинності Законом України № 1983-VIII від 23.03.2017 ОСОБА_6 спільно з афілійованими особами ОСОБА_3 та ОСОБА_5 набув домінуючий контрольний пакет акцій ПАТ «Житомирський маслозавод» у кількості 26 479 678 простих іменних акцій, що становило 95,0284 % від загальної кількості акцій товариства, та реалізував передбачене статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» право на здійснення процедури обов'язкового продажу акцій міноритарними акціонерами на вимогу власника домінуючого контрольного пакета акцій.
Як встановив апеляційний суд, процедура обов'язкового продажу акцій міноритарними акціонерами на вимогу власника домінуючого контрольного пакета акцій (сквіз-аут), яка була проведена щодо ПАТ «Житомирський маслозавод», є чинною, завершеною і не була визнана недійсною у жодному судовому провадженні. Зокрема, у справі № 906/1674/23, на яку посилається позивач, не міститься висновків щодо незаконності проведеної процедури в цілому, а предметом дослідження була ціна, встановлена для викупу акцій, тобто окремий елемент процедури.
Загальна правова характеристика процедури сквіз-аут надавалась у практиці Верховного Суду неодноразово. Верховний Суд визначив, що публічна безвідклична вимога мажоритарного акціонера є одностороннім правочином примусового викупу акцій. На її підставі у міноритарних акціонерів виникає безумовний юридичний обов'язок відчужити свої цінні папери. Верховний Суд у постанові від 14.12.2021 у справі № 905/2291/19 вказав, що публічна безвідклична вимога є одностороннім правочином примусового викупу акцій, на підставі якого виникає правова підстава для вчинення правочинів обов'язкового продажу акцій, яка (публічна безвідклична вимога) заявлена всім акціонерам, крім осіб, що діють спільно із заявником вимоги, та на підставі якої вказані особи отримують грошову компенсацію за них.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.11.2020 у справі №908/137/18 зазначала, що процедура примусового викупу акцій відповідно до статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» є таким правочином, в якому особа, яка володіє домінуючим контрольним пакетом акцій, може впливати на спосіб визначення ціни акцій та набуває право власності на них унаслідок виконання вимог, визначених зазначеною нормою, тоді як міноритарний акціонер втрачає право власності на акції за відсутності свого волевиявлення, без будь-якого впливу на визначення ціни, та за відсутності законодавчого механізму здійснення спеціального контролю з боку суду або Комісії.
Крім того, у зазначеній постанові Велика Палата Верховного Суду звернула увагу на недостатню якість законодавства щодо сквіз-аут, яка полягає, окрім іншого, у відсутності попереднього адміністративного чи судового контролю за процедурою сквіз-аут і, зокрема, ціною на акції, що примусово викупляються. Законодавство багатьох країн надає акціонерам можливість звертатися до регулятора чи до суду для визначення ціни на акції, щодо яких проводиться процедура сквіз-аут.
Корпоративна палата Верховного Суду у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19 прямо зазначила, що колишній міноритарний акціонер, який буде розуміти, що під час проведення процедури примусового викупу акцій наглядовою радою не була визначена справедлива компенсація за викуплені в нього акції, у подальшому має вибір - звернутися до товариства та / або мажоритарного акціонера з позовом про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) за ст.1212 ЦК.
Отже, наведені правові висновки Верховного Суду свідчать про те, що застосування положень статті 1212 ЦК України у спорах, пов'язаних із процедурою сквіз-ауту, пов'язується із захистом майнового інтересу колишнього акціонера шляхом стягнення грошової компенсації, яка не була виплачена або була виплачена не в повному обсязі, а не з поверненням акцій, право власності на які перейшло до заявника вимоги внаслідок реалізації передбаченої законом процедури обов'язкового викупу.
Таким чином, сама по собі незгода акціонера з визначеною ціною викупу акцій не свідчить про відсутність правової підстави для переходу права власності на акції та не може бути підставою для їх витребування у натурі.
Верховний Суд у постанові від 14.12.2021 у справі № 905/2291/19 виснував, що у випадку, коли особа не оспорює законність процедури викупу акцій відповідно до ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", а лише вказує на несправедливість сум отриманої нею компенсації , така особа вправі подати позов про стягнення недотриманої суми компенсації , до предмету доказування у якому входить правомірність/справедливість ціни викупу акцій.
Не ґрунтується на законі твердження позивача, що у разі встановлення порушень при визначенні ціни акцій під час проведення процедури сквіз-ауту , такі порушення самі по собі свідчать про відсутність правової підстави для переходу права власності на акції до заявника публічної безвідкличної вимоги. Такі твердження не відповідають висновкам Верховного Суду про оцінку процедури сквіз-ауту як правочину, презумпція правомірності якого відповідно з положеннями частини 1 статті 204 ЦК України має бути спростована у судовому порядку.
Наслідком же встановлення факту заниження вартості акцій може бути виникнення у колишнього акціонера права вимоги щодо отримання справедливої компенсації або стягнення суми недоплати, але не відновлення його права власності на акції шляхом їх повернення у натурі.
Повернення викуплених акцій з таких підстав фактично означає можливість перегляду завершених правових наслідків процедури сквіз-ауту лише з підстав незгоди акціонера із визначеною ціною викупу, що суперечило б правовій природі цього інституту.
Отже, колегія суддів доходить висновку, що суд першої інстанції неправильно тлумачив та застосував правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені, зокрема, у постанові від 24.11.2020 у справі №908/137/18. Наведені висновки допускають застосування положень статті 1212 ЦК України у спорах, пов'язаних із процедурою сквіз-ауту, однак виключно як правову підставу для стягнення грошової суми, яка становить різницю між фактично виплаченою та справедливою вартістю акцій.
Судова практика з корпоративних спорів у подібних відносинах Верховного Суду не містить твердження про можливість витребування акцій у натурі або повернення права власності на них колишньому акціонеру за відсутності визнання недійсною чи скасування самої процедури сквіз-ауту. Тому обраний Позивачем спосіб захисту не відповідає характеру спірних правовідносин та не узгоджується з правовими висновками Верховного Суду щодо способів захисту прав міноритарних акціонерів у таких спорах.
Суд апеляційної інстанції наголошує на тому, що у даному випадку позивач пов'язує порушення свого права із визначенням несправедливої, на його думку, вартості акцій під час проведення процедури сквіз-ауту. Отже, сутність спірних правовідносин стосується саме розміру компенсації, виплаченої за примусово відчужені акції, а не правомірності переходу права власності на них як такого.
За таких обставин обраний позивачем спосіб захисту у вигляді витребування акції не відповідає ані характеру спірного права, ані змісту можливого порушення. Якщо позивач вважає, що йому було виплачено компенсацію у розмірі, меншому за справедливу вартість акції, предметом судового захисту може бути вимога про стягнення відповідної суми недоплати, відшкодування збитків або інший майновий спосіб захисту, спрямований на відновлення його майнового становища. Натомість вимога про повернення акції фактично спрямована на перегляд наслідків завершеної процедури сквіз-ауту та відновлення корпоративного статусу особи, який був припинений у передбаченому законом порядку.
Апелянт звертає увагу суду на суперечливість висновків суду першої інстанції, який, встановивши чинність процедури сквіз-ауту та законності переходу права власності на акцію до заявника публічної безвідкличної вимоги, одночасно з цим припускає можливість її повернення міноритарному акціонеру як такої, що перейшла до покупця без наявних правових підстав.
Виснувавши наведене, суд першої інстанції взяв до уваги дві обставини: висновок суду у справі № 906/1674/23 щодо справедливої ціни викупу акцій ПАТ «Житомирський маслозавод» та неотримання позивачем вартості викупленої акції у передбачений процедурою спосіб.
Суд першої інстанції виснував, що ОСОБА_6 як заявником публічної безвідкличної вимоги від 10 січня 2018 не було належним чином виконане зобов'язання щодо оплати 1 простої акції ПАТ "Житомирський маслозавод" в сумі 33,63грн без ПДВ, що придбавалася у ТОВ "Рівайвел Кепітал" станом на 18 січня 2018 року шляхом перерахування на рахунок ескроу № НОМЕР_2 .
Апеляційний суд вважає, що такий висновок суду обставинам справи не відповідає, ураховуючи, що встановлення справедливої ціни акцій ПАТ "Житомирський маслозавод" в сумі 33,63грн пов'язується з прийняттям судових рішень у справі №906/1674/23, якими вирішено спір саме щодо цієї обставини, і преюдиційність цієї обставини виникає після завершення процедури сквіз-ауту.
Щодо неотримання позивачем коштів з рахунку ескроу як підстави для висновку про набуття акції без правових підстав, такий висновок суперечить іншим встановленим обставинам, а саме обставинам виконання відповідачем передбачених законом дій щодо відкриття спеціального рахунку та зарахування на нього грошових коштів у тому розмірі, який визначено було за проведеною процедурою як відповідний. Пасивна поведінка позивача як кредитора у цьому зобов'язанні не може бути трансформована у будь-який обов'язок боржника, оскільки той виконав зобов'язання належним чином.
Відомо, що процедура сплати ціни акцій акціонерам під час проведення процедури сквіз-ауту передбачена частинами 9-13 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства». Вказані норми є нормами імперативної дії, які не передбачають будь яких альтернативних дій заявника публічної безвідкличної вимоги.
Матеріалами справи підтверджується, що ОСОБА_6 при здійсненні процедури сквіз-ауту виконав усі передбачені законом дії, а саме уклав із ПАТ «КБ «Акордбанк» договір рахунку умовного зберігання (ескроу) № PRFO-090118/025-41 від 09.01.2018 та 18.01.2018 перерахував на вказаний рахунок грошові кошти у сумі 14 545 881,00 грн для проведення розрахунків із міноритарними акціонерами.
Відповідно до абзацу другого частини тринадцятої статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) перерахування грошових коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) вважається належним виконанням заявником вимоги обов'язку з оплати акцій.
Отже, з моменту зарахування коштів на рахунок ескроу зобов'язання відповідача щодо оплати акцій вважається виконаним у повному обсязі незалежно від факту подальшого отримання цих коштів конкретним акціонером.
Суд першої інстанції не встановив обставин, на підставі яких міг би прийти до висновку про не відповідність проведеної процедури вимогам статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», відтак висновок про відсутність правової підстави переходу права власності на акцію, належну позивачу, є необґрунтованим.
Ураховується, що правові висновки Верховного Суду свідчать про необхідність забезпечення правової визначеності наслідків процедури сквіз-ауту та недопущення порушення корпоративних правовідносин шляхом перегляду завершених переходів права власності на акції. Верховний Суд неодноразово наголошував, що навіть у разі виникнення спору щодо справедливості визначеної ціни акцій це не повинно ставити під сумнів сам факт переходу права власності на акції або чинність публічної безвідкличної вимоги, оскільки такий підхід суперечив би принципу правової визначеності та міг би порушити права інших учасників корпоративних правовідносин.
Наведене узгоджується і з практикою Європейського суду з прав людини, який у справі Offerhaus and Offerhaus v.the Netherlands ЄСПЛ підкреслив, що при оцінці дотримання статті 1 Першого протоколу ключове значення має саме питання адекватності компенсації, а не повернення майна, зазначивши, що «умови компенсації… є суттєвими для оцінки того, чи дотримано справедливого балансу» . Отже, з практики ЄСПЛ вбачається, що у спорах щодо примусового позбавлення майна ключовим є питання справедливої компенсації, тоді як особа, яка вважає свої права порушеними, повинна належним чином використовувати передбачені законом способи їх захисту. Невикористання таких механізмів не може покладатися в основу висновку про неправомірність дій іншої сторони.
Таким чином, колегія суддів приходить до висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не є належним та ефективним способом поновлення його прав у спірних правовідносинах, а висновки суду першої інстанції щодо можливості витребування акції у порядку статті 1212 ЦК України ґрунтуються на неправильному застосуванні норм матеріального права та неправильному розумінні правової природи процедури сквіз-ауту.
Відтак, доводи апеляційної скарги, що суд першої інстанції, задовольняючи позов, неправильно застосував норми матеріального права та дійшов помилкових висновків щодо характеру спірних правовідносин і способу захисту порушеного права, знайшли своє підтвердження при апеляційному перегляді.
З огляду на встановлені обставини справи та наведені правові висновки, колегія суддів вважає, що заявлені позовні вимоги є необґрунтованими та не підлягають задоволенню, у зв'язку з чим у позові слід відмовити повністю.
Апеляційним судом також розглянуті доводи апелянта щодо наявності підстав для застосування наслідків спливу позовної давності.
Ураховуючи висновки за результатами апеляційного перегляду колегія суддів зазначає, що відповідно до усталеної судової практики вирішення питання про застосування позовної давності є похідним від встановлення судом наявності порушеного права та обґрунтованості позовних вимог по суті. Лише у разі встановлення судом, що заявлені вимоги є такими, що підлягають задоволенню, але відповідач заявляє про сплив позовної давності, суд переходить до перевірки дотримання строків звернення до суду та оцінки відповідних заперечень.
Оскільки за результатами апеляційного перегляду колегія суддів дійшла висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову, відсутня необхідність надання окремої оцінки доводам щодо спливу позовної давності.
Відтак доводи апелянта щодо пропуску позивачем строку позовної давності не впливають на висновки суду щодо результату розгляду спору та не потребують самостійного правового аналізу в межах цього апеляційного перегляду.
Підсумовуючи викладене, колегія суддів, виходячи з неправильного застосування місцевим судом норм матеріального права, невідповідності висновків місцевого господарського суду обставинам справи, керуючись положеннями ст.277 ГПК, задовольняє апеляційну скаргу ОСОБА_6 та скасовує рішення Господарського суду Житомирської області від 02.03.2026 з постановленням нового рішення про відмову у позові.
6. Висновки за результатами апеляційного розгляду.
Враховуючи викладене, апеляційний суд вважає, що в апеляційній скарзі ОСОБА_6 наведено достатні та переконливі доводи, на підставі яких колегія суддів дійшла до висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги.
Таким чином, рішення Господарського суду Житомирської області від 02.03.2026 у справі №906/1176/25 не відповідає вимогам щодо повного та достовірного встановлення обставин, які підлягали встановленню господарським судом.
За таких обставин, враховуючи положення статті 275 та статті 277 ГПК України апеляційну скаргу ОСОБА_6 на рішення Господарського суду Житомирської області від 02.03.2026р. у справі №906/1176/25 слід задовольнити, скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 02.03.2026 у справі №906/1176/25 та прийняти нове рішення про відмову у позові.
Здійснити розподіл судових витрат у відповідності до ст.129 ГПК України.
Керуючись ст. 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
Апеляційну скаргу ОСОБА_6 на рішення Господарського суду Житомирської області від 02.03.26р. у справі №906/1176/25 - задовольнити.
Рішення Господарського суду Житомирської області від 02.03.2026р. у справі №906/1176/25 скасувати. Прийняти нове рішення про відмову у позові, у зв'язку з чим викласти резолютивну частину в наступній редакції:
"У задоволенні позову відмовити."
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "РІВАЙВЕЛ КЕПІТАЛ" (04080, місто Київ, вулиця Кирилівська, будинок 62в офіс 213, ЄДРПОУ 33847438) на користь ОСОБА_6 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_4 ) - 3633,60 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.
Господарському суду Житомирської області видати наказ.
Постанова суду апеляційної інстанції в порядку ст. 284 Господарського процесуального кодексу України набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк та в порядку встановленому статтями 287-289 ГПК України.
Справу №906/1176/25 повернути Господарському суду Житомирської області.
Повна постанова складена "02" червня 2026 р.
Головуючий суддя Філіпова Т.Л.
Суддя Василишин А.Р.
Суддя Маціщук А.В.