ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
02.06.2026Справа № 910/16585/23
За заявою ОСОБА_1 (м. Київ)
про забезпечення позову у справі №910/16585/23
за позовом ОСОБА_1 (м. Київ)
до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Мережі" (м. Київ)
2. Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські регіональні електромережі" (м. Київ)
3. ОСОБА_2 (м. Київ)
про визнання договору недійсним та стягнення 11 788 194,20 грн,
Суддя Ващенко Т.М.
Секретар судового засідання Шаповалов А.М.
Представники сторін: не викликались
На розгляді Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/16585/23 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Мережі", Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські регіональні електромережі" та до ОСОБА_2 , про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №20БВ-000000653, №БВ20201023/02-АК від 23.10.2020, укладеного між спільним підприємством товариством з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал" ("Продавець"), який діє на підставі договору на брокерське обслуговування №10/71674-Б від 17.05.2010, укладеного ОСОБА_1 ("Клієнт Продавця") з однієї сторони та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Мережі" від імені та за рахунок якого діє Приватне акціонерне товариство "Альтана Капітал" з другої сторони, на підставі того, що ОСОБА_1 було введено в оману, та вчинено на нього тиск спільно Відповідачами, що відповідає ст.230, 231 ЦКУ;
- застосування наслідків недійсності правочину та згідно із ст. 230, 231 ЦКУ стягнення солідарно з відповідачів на користь позивача як відшкодування мінімальних подвійних збитків позивача коштів у розмірі 11 788 194,20 грн.
01.06.2026 до суду надійшла заява про забезпечення позову, відповідно до прохальної частини якої заявник просить суд:
1) до набрання законної сили рішенням у справі №910/16585/23 зупинити дію Рішення одноосібного акціонера - ТОВ "ДТЕК Мережі" від 24.04.2026 про припинення Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські регіональні електромережі" шляхом перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю - до набрання законної сили рішенням у справі №910/16585/23;
2) до набрання законної сили рішенням у справі №910/16585/23 - заборонити державним реєстраторам, нотаріусам, Міністерству юстиції України, іншим суб'єктам державної реєстрації, Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центральному депозитарію вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо:
- припинення/ліквідації ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі";
- перетворення ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" у будь яку форму власності;
- державної реєстрації правонаступництва у зв'язку із таким перетворенням;
- внесення змін щодо корпоративної структури та статутного капіталу ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі";
- анулювання, відміна реєстрації, зупинення обігу та конвертації акцій ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі";
- вжити інших ефективних законних заходів забезпечення позову на розсуд Суду;
3) заборонити Відповідачам та пов'язаним із ними особам вчиняти дії, спрямовані на припинення існування ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" до набрання законної сили рішенням у справі №910/16585/23;
4) заборонити Відповідачам та пов'язаним із ними особам вчиняти дії, спрямовані на припинення існування/дійсності акцій ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" як об'єкта цивільних прав до набрання законної сили рішенням у справі №910/16585/23.
Розглянувши заяву про забезпечення позову, проаналізувавши норми господарського процесуального законодавства України, суд встановив наступне.
Обґрунтовуючи наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову, заявник посилається на те, що йому з мережі Інтернет стало відомо про Рішення від 24.04.2026 ТОВ "ДТЕК Мережі", як одноосібного акціонера ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" про ліквідацію ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні мережі" та наступну ліквідацію/анулювання всіх його акцій. Вказане рішення є рішенням відповідача-1 (ТОВ "ДТЕК мережі") про ліквідацію відповідача-2 (ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі") та про ліквідацію предмету позову по справі №910/16585/23 (акцій ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі") до набуття чинності рішення суду.
Відповідачі визначили строком ліквідації ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" та його акцій - 27.06.2026. Враховуючи те, що наступне судове засідання по справі №910/16585/23 призначене на 14.07.2026, очевидно існує ризик ліквідації відповідача 2 та предмету позову до такого засідання, що потребує термінового забезпечення позову.
Позивач звертає особливу увагу Суду, що перш за все, ця заява про забезпечення позову є процесуальною реакцією позивача на порушення відповідачів, які фактично своїми навмисними процесуальними діями намагаються зробити неможливим виконання рішення суду по справі №910/16585/23 та знищенням предмету позову - акцій ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі". Натомість, на відміну від відповідачів, позивач не вживав жодних подібних дій.
Позивач зазначає, що предметом спору у даній справі, зокрема, є повернення 5 241 000 акцій ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" позивачу у зв'язку із недійсністю оспорюваного правочину, в т.ч. на підставі ст.216, 230, 231, 1212 ЦКУ.
Позивач вказує, що акції як окремий вид цінних паперів (об'єкт цивільних прав) ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" припиняють існування - конвертуються у частки ТОВ (п.2.1.6 Рішення від 24.04.2026 р., коефіцієнт конвертації = 1). Реституція за ст.216 ЦК України передбачає повернення саме того, що було передано за недійсним правочином, тобто акцій ПрАТ, а не часток ТОВ. Після конвертації повернути акції стає фізично та юридично неможливим. Рішення про перетворення прийнято 24.04.2026 - через три дні після судового засідання від 21.04.2026, на якому представник обох відповідачів Перцев Д.П. надавав відповіді на питання позивача та фактично визнав ключові обставини обману. Такий збіг у часі не може бути випадковим та свідчить про цілеспрямовані дії відповідачів щодо "знищення" предмету позову після усвідомлення ризиків задоволення позовних вимог. Зазначені дії відповідачів є цілеспрямованими та вчиняються з метою унеможливити виконання майбутнього рішення суду по справі №910/16585/23, оскільки:
- припиняється існування акцій ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" - предмета позову, об'єкта цивільних прав - ні ТОВ "ДТЕК Мережі", ні ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" (який ліквідовується), ні ОСОБА_2 - не зможуть при задоволені позову повернути акції ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" - які вже не будуть існувати;
- стає фактично неможливим виконання рішення суду про застосування заявленої позивачем реституції згідно із ст.216, 230, 231 ЦКУ - повернення акцій ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" позивачу;
- стає фактично неможливим виконання рішення суду про застосування заявленого позивачем повернення незаконно набутого відповідачами майна позивача (в т.ч. повернення виконаного за недійсним правочином - ч.3 ст.1212 ЦКУ) - акцій ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" згідно із заявленою в позовній заяві ст.1212 ЦКУ;
- унеможливлюється ефективний та єдиний захист порушених прав позивача - застосування наслідків недійсності оскаржуваного правочину - повернення акцій ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі";
- припиняється існування відповідача-2, жоден з інших відповідачів не зможе належним чином понести відповідальність за позовом №910/16585/23 замість відповідача-2, якого не буде існувати - навіть солідарно;
- припинення діяльності, державної реєстрації та ліквідації ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" - відповідача-2 в справі №910/16585/23 - має ознаки фраудаторного правочину, вчиненого з метою уникнути відповідальності та повернення акцій ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" за цим судовим провадженням; уникнення відповідачами наслідків можливого судового рішення на користь позивача.
За доводами позивача, у даному випадку наявні очевидні та безпосередні наслідки того, що до моменту ухвалення рішення у справі №910/16585/23 - відповідача-2 та одночасно предмет позову - реституції - акції ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" - припинять існування, що унеможливить виконання законного рішення суду - тобто позивача буде позбавлено Конституційного права (ст.8, 129, 129-1) та процесуального права (ст.2 ГПКУ) на верховенство права та правосуддя. При цьому обраний спосіб забезпечення позову є співмірним із предметом спору (ч.4 ст.137 ГПКУ), оскільки: (а) не припиняє господарську діяльність ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" - підприємство продовжує працювати у тій самій організаційно-правовій формі, в якій працювало до подання цієї Заяви; (б) не створює жодних збитків для відповідачів - перетворення лише відкладається на час розгляду справи; (в) не порушує прав третіх осіб, оскільки єдиним акціонером ПрАТ є ТОВ "ДТЕК Мережі" (Відповідач-1), інших акціонерів немає; (г) натомість невжиття заходів призведе до незворотного наслідку - знищення одного з відповідачів та предмету позову (акцій), що унеможливить виконання рішення суду. Заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, передбаченим п.2 ч.1 ст.28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (підтверджено Об'єднаною палатою КГС ВС у постанові від 15.07.2022 у справі №910/4445/21). Невжиття заходів забезпечення фактично позбавить позивача права на ефективний засіб юридичного захисту (ст.13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод) та права на справедливий суд (ст.6 Конвенції), оскільки судове рішення, навіть у разі його ухвалення на користь позивача, стане невиконуваним.
Частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) встановлено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Згідно з частиною 1 статті 11 ГПК України суд при розгляді справи керується принципом верховенства права.
Відповідно до статті 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Згідно з ч. 1 ст. 137 ГПК України позов забезпечується: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об'єкти інтелектуальної власності; арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
При вирішенні питання про забезпечення позову, господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.
Таким чином, необхідною умовою вжиття заходів для забезпечення позову є наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду. Безпосередньою метою вжиття заходів є саме забезпечення виконання рішення суду. Інститут забезпечення позову в господарському процесі існує виключно з метою забезпечення гарантії виконання майбутнього судового рішення.
Адекватність заходу для забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення права (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.
У тому разі, коли спір є немайновим, тобто судове рішення у разі задоволення такого позову не вимагатиме його примусового виконання, не повинна досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а досліджується та оцінюється така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких позивач звернувся до суду. При цьому в таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду. Зазначена правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.08.2018 № 910/1040/18 та постановах КГС ВС від 12.03.2020 № 916/3479/19, від 18.03.2020 № 904/2641/19, від 24.06.2020 № 902/1051/19, від 07.09.2020 № 904/1766/20, від 09.09.2020 № 906/1336/19, від 24.05.2023 № 906/1162/22, від 20.01.2025 № 910/8275/24.
За загальним правилом достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. Водночас законом не визначено переліку відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення із заявою про забезпечення позову, а тому суди в кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет достатності, належності, допустимості та достовірності.
Заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає оцінку співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності прав чи законних інтересів, за захистом яких заявник звертається до суду.
Заходи забезпечення позову повинні узгоджуватись з предметом та підставами позову, можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати права інших осіб.
Відповідно до висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22 при застосуванні заходів забезпечення позову ключовим є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред'явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами.
Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні застосовуватися обмеження, не пов'язані з предметом спору.
Судом встановлено, що позивачем у справі № 910/16585/23 пред'явлено до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Мережі", Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські регіональні електромережі" та до ОСОБА_2 , позовні вимоги про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №20БВ-000000653, №БВ20201023/02-АК від 23.10.2020, укладеного між спільним підприємством товариством з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал" ("Продавець"), який діє на підставі договору на брокерське обслуговування №10/71674-Б від 17.05.2010, укладеного ОСОБА_1 ("Клієнт Продавця") з однієї сторони та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Мережі" від імені та за рахунок якого діє Приватне акціонерне товариство "Альтана Капітал" з другої сторони, на підставі того, що ОСОБА_1 було введено в оману, та вчинено на нього тиск спільно Відповідачами, що відповідає ст.230, 231 ЦКУ;
- застосування наслідків недійсності правочину та згідно із ст. 230, 231 ЦКУ стягнення солідарно з відповідачів на користь позивача як відшкодування мінімальних подвійних збитків позивача коштів у розмірі 11 788 194,20 грн.
Як зазначає сам позивач у позовній заяві, "Первісною метою Позивача поданням цього Позову є визнання Договору недійсним, щоб повернути належні йому акції, але Позивач вже сплатив до Державного бюджету України понад 4,2 млн.грн. з отриманих коштів, під час війни повернути такі кошти з бюджету України - не є гуманною та відповідно не є ціллю Позивача. Крім зазначеного, за минулий період Відповідачі виплачували дивіденди, позики, інші кошти на Групу ДТЕК за 3 роки, що може істотно вплинути на фінансовий стан Відповідача 2, його прибутковість, інші фактори важливі для прийняття рішення. Тому Позивач в умовах воєнного стану, відсутності публічної інформації про діяльність Відповідача 2 (в т.ч. фінансової достовірної звітності за 2018-2023 роки), бездіяльності державних органів звертається до Суду із вимогою відшкодування збитків/шкоди Відповідачами, які є складовою Групи ДТЕК, яка навіть під час війни направляє кошти не на покращення та захист електромереж, а направляє кошти на достроковий викуп власних облігацій ДТЕК із значним дисконтом для отримання надприбутків (https://interfax.com.ua/news/economic/875093.html)".
Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (частини третя статті 13 ГПК України).
Згідно зі ст. ст. 73, 74, 77 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Статтею 79 ГПК України унормовано, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду, або призвести до неможливості ефективного захисту чи поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.
Розглянувши заяву позивача, з огляду на предмет позовних вимог, суд дійшов висновку про необґрунтованість доводів і тверджень позивача про те, що предметом спору у даній справі, зокрема, є повернення 5 241 000 акцій ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" позивачу у зв'язку із недійсністю оспорюваного правочину, в т.ч. на підставі ст.216, 230, 231, 1212 ЦКУ, тож припинення існування акцій ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" (предмета позову, об'єкта цивільних прав) призведе до фактичної неможливості виконання рішення суду про застосування заявленої позивачем реституції згідно із ст.216, 230, 231 ЦКУ - повернення акцій ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі" позивачу.
Суд при цьому звертає увагу позивача на те, що позовна заява не містить вимоги про повернення позивачу 5 241 000 акцій ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі", тож твердження позивача про те, що унеможливлюється ефективний та єдиний захист порушених прав позивача - застосування наслідків недійсності оскаржуваного правочину - повернення акцій ПрАТ "ДТЕК Київські регіональні електромережі", є необґрунтованими та не співвідносяться з предметом позову в даній справі.
Суд звертає увагу позивача на те відсутність обґрунтування того, виконання якої саме позовної вимоги, у випадку задоволення позову, стане неможливим внаслідок невжиття заявлених заходів забезпечення позову, або в чому полягатиме неефективність обраного позивачем способу захисту його прав, виходячи з формулювання позовних вимог.
За таких обставин суд не вбачає жодних підстав для висновку про те, що невжиття заявлених заходів зможе істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.
У порядку, передбаченому ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
З урахуванням вищевикладеного суд дійшов висновку про відсутність визначених законодавчо підстав для вжиття заявлених заходів забезпечення позову та відмовляє в задоволенні заяви позивача про забезпечення позову.
За приписами ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Оскільки заяву про забезпечення позову судом розглянуто, витрати заявника по сплаті судового збору за розгляд заяви про забезпечення позову відшкодуванню та поверненню не підлягають.
Керуючись ст. ст. 123, 136-140, 234, 235 ГПК України, суд, -
Відмовити ОСОБА_1 в задоволенні заяви від 01.06.2026 про забезпечення позову.
Ухвала набирає законної сили 02.06.2026 та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя Т.М. Ващенко