ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
14.05.2026Справа № 910/9327/24 (910/12742/25)
Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., за участю секретаря судового засідання Коваленко М.О., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" (03150, м. Київ, вул. Ямська, буд. 41, офіс 1; ідентифікаційний код 43395782)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Систем" (04116, м. Київ, вул. Кирило-Мефодіївська, буд. 14/2; ідентифікаційний код: 42893689)
про визнання правочину недійсним та стягнення 10 530 316, 50 грн
в межах справи № 910/9327/24
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники систем" (01001, місто Київ, вулиця Михайлівська, будинок 24-А; ідентифікаційний код 43426658)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс трейд" (03150, місто Київ, вулиця Ямська, будинок 41, офіс 1; ідентифікаційний код 43395782)
про банкрутство
Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання
1. Стислий виклад позиції позивача
В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що договір поставки № 2603/16 від 26.03.2024, укладений між ТОВ "Сайнс Трейд" (покупець) та ТОВ "Навігатор Систем" (постачальник), має бути визнаний судом недійсним як фраудаторний, оскільки, внаслідок його виконання - перерахування позивачем 11.04.2024 гарантійного платежу у сумі 10 530 316,50 грн на користь відповідача - з обороту боржника були виведені високоліквідні активи, що позбавило ТОВ "Сайнс Трейд" фінансової стабільності та призвело до відкриття 26.09.2024 провадження у справі № 910/9327/24 про банкрутство ТОВ "Сайнс Трейд".
На переконання позивача, спірний договір укладений на несправедливих умовах, що порушують баланс інтересів сторін: пунктами 2.1, 2.2, 3.2, 3.4 договору передбачено фактичне зобов'язання покупця здійснити 100% попередню оплату (гарантійний платіж у розмірі 50% ціни договору, з оплатою вартості товару не пізніше ніж за 10 робочих днів до дати готовності товару до відвантаження), без забезпечення поставки товару з боку постачальника. Відповідач за договором не здійснив жодної поставки товару, не повідомив належним чином про готовність товару до відвантаження, утримує гарантійний платіж без зустрічного виконання своїх зобов'язань.
На думку позивача, спірний договір не відповідає принципам добросовісності та справедливості, передбаченим пунктом 6 частини 1 статті 3, частиною 3 статті 13 ЦК України, був укладений без реального наміру настання обумовлених ним правових наслідків, у зв'язку з чим підлягає визнанню недійсним на підставі статей 203, 215, 234 ЦК України, а також на підставі частини 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства як такий, що має ознаки фраудаторного правочину.
Як наслідок недійсності правочину позивач просить суд застосувати реституцію відповідно до частини 3 статті 42 КУзПБ, статті 216 ЦК України та стягнути з ТОВ "Навігатор Систем" на користь ТОВ "Сайнс Трейд" 10 530 316,50 грн.
2. Стислий виклад позиції відповідача та третьої особи
Заперечуючи щодо задоволення позову відповідач вказує, що:
- спірний договір поставки № 2603/16 від 26.03.2024 укладено сторонами добровільно у письмовій формі, з дотриманням вимог статей 203, 638 ЦК України; його умови є чіткими, узгодженими сторонами та відповідають типовій діловій практиці поставок обладнання;
- станом на 07.05.2024 у відповідача був наявний на складі товар, який підлягав поставці за договором, що підтверджується бухгалтерською довідкою від 06.11.2025, а також вантажно-митними деклараціями: 23UA100110526307U8 від 12.06.2023, 24UA100110120558UO від 16.01.2024, 23UA100110532582UO від 27.10.2023, 23UA100110529595U6 від 31.08.2023;
- 07.05.2024 згідно пункту 3.4 договору відповідач повідомив позивача в особі директора ОСОБА_1 про готовність товару до відвантаження за вих. № 0705/01, що підтверджується заявою свідка ОСОБА_1 , підпис якої засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зубковою О.Є. 01.05.2025 (реєстровий № 597), у зв'язку з чим позивач був зобов'язаний оплатити повну вартість товару в розмірі 21 060 633,60 грн, проте такого обов'язку не виконав;
- господарські відносини сторін мали усталений характер з 2023 року та ґрунтувались на засадах добросовісності, розумності й справедливості, що підтверджується первинними бухгалтерськими документами щодо попередніх поставок комп'ютерного устаткування;
- укладаючи спірний договір, сторони визначили його умови, які повністю відповідали їх волевиявленню, та досягли згоди щодо всіх істотних умов, у тому числі щодо забезпечення виконання зобов'язань, строків поставки товару та способу повідомлення про готовність товару до відвантаження;
- позивачем не доведено, що в момент вчинення правочину сторонами договору було недодержано вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України;
- сама по собі економічна неефективність або збитковість угоди не є достатньою підставою для встановлення порушення прав особи; ключовим при оцінці правочинів є дотримання належної процедури, добросовісність сторін, відсутність вибіркового ставлення чи змови, та баланс між інтересами сторін і справедливим правовим режимом;
- відсутність ознак заінтересованості або афілійованості між ТОВ "Сайнс Трейд" та ТОВ "Навігатор Систем";
- відсутність порушення прав позивача спірним правочином.
3. Стислий виклад позиції інших учасників справи
Третя особа на стороні позивача, розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Кучерявий Д.В. у поданих письмових поясненнях вих. № 02-22/72 від 26.11.2025 позов не підтримав, просив суд відмовити в його задоволенні в повному обсязі, зазначивши, що:
- умовами спірного договору встановлені чіткі межі та порядок його виконання, зокрема, гарантійний платіж не повертається у випадку нездійснення покупцем повного розрахунку за товар (пункт 7.3 договору);
- позивачем повна вартість товару в сумі 21 060 633,60 грн, згідно Додатку № 1 до спірного договору, сплачена не була, що позивачем не заперечується, у зв'язку з чим відсутні правові підстави для застосування реституції та стягнення з відповідача суми 10 530 316,50 грн;
- позивачем не доведено, що договір поставки № 2603/16 від 26.03.2024 укладений із порушенням вимог статті 203 ЦК України, а також, що останній має ознаки фраудаторного правочину;
- наявність підстав для визнання договору недійсним має встановлюватися судом на момент його укладення; недійсність договору має існувати в момент його укладення, а не в результаті невиконання чи неналежного виконання зобов'язань, що виникли на підставі укладеного договору.
4. Процесуальні дії у справі
У провадженні Господарського суду міста Києва на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою від 26.09.2024, перебуває справа № 910/9327/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд".
13.10.2025 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" надійшла позовна заява (вих. № 10/13/25-г-45 від 13.10.2025) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Систем" про визнання недійсним договору поставки № 2603/16 від 26.03.2024 та стягнення 10 530 316,50 грн у порядку застосування реституції.
Разом з позовною заявою позивачем подано клопотання про виклик свідка ОСОБА_1 та клопотання про витребування у відповідача оригіналів спірного договору, специфікації (Додатку № 1), повідомлення про готовність товару до відвантаження вих. №0705/01 від 07.05.2024 та заяви свідка ОСОБА_1 .
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.2025 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Систем" про визнання правочину недійсним та стягнення 10 530 316,50 грн до розгляду в межах справи № 910/9327/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 27.11.2025. Залучено до участі у справі № 910/9327/24 (910/12742/25) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича.
03.11.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. про продовження процесуального строку для подання письмових пояснень.
04.11.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" надійшли заперечення на заяву про продовження процесуального строку для подання письмових пояснень.
11.11.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Систем" надійшов відзив на позовну заяву.
17.11.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" надійшла відповідь на відзив.
24.11.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Систем" надійшли заперечення на відповідь на відзив.
25.11.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" надійшло клопотання про залишення заперечень на відповідь на відзив без розгляду.
27.11.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" про забезпечення позову.
27.11.2025 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. надійшли письмові пояснення (вих. № 02-22/72 від 26.11.2025).
27.11.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Систем" про долучення доказів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.11.2025 призначено підготовче засідання на 22.01.2026.
28.11.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Систем" надійшли заперечення на заяву про забезпечення позову.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.12.2025 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" про забезпечення позову.
01.12.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" надійшли заперечення на клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Систем" про долучення доказів.
02.12.2025 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" надійшла відповідь на письмові пояснення розпорядника майна боржника.
У зв'язку з перебуванням судді Стасюка С.В. у відрядженні в період з 16.01.2026 по 25.01.2026 судове засідання в даній справі, що призначене на 22.01.2026, не відбулося.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.01.2026 справу призначено до розгляду в підготовчому засіданні на 12.03.2026.
У підготовчому засіданні 12.03.2026 розглядалися клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" про виклик свідка ОСОБА_1 та про витребування у відповідача оригіналів спірного договору, специфікації, повідомлення про готовність товару до відвантаження вих. № 0705/01 від 07.05.2024 та заяви свідка ОСОБА_1 .
Суд, заслухавши пояснення присутніх у засіданні представників та розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" про виклик свідка ОСОБА_1 та про витребування доказів у відповідача, ухвалив відмовити у задоволенні даних клопотань (дана інформація занесена до протоколу с/з 12.03.2026), з огляду на наступне.
Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Згідно ч. 1 ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений у частинах 2 та 3 статті 80 цього Кодексу.
Відповідно до ч. 1 ст. 89 ГПК України показання свідка - це повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи.
Як встановлено судом, обставини, на встановлення яких спрямовані клопотання позивача (порядок та факт направлення відповідачем повідомлення про готовність товару до відвантаження, фактичне виконання сторонами зобов'язань після укладення договору), стосуються виключно сфери виконання договірних зобов'язань і не входять до предмета доказування у спорі про визнання правочину недійсним.
Крім того, копії спірного договору, специфікації (додатку № 1), повідомлення відповідача про готовність товару до відвантаження вих. № 0705/01 від 07.05.2024 та заяви свідка ОСОБА_1 , засвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зубковою О.Є. 01.05.2025, реєстровий № 597, вже наявні в матеріалах справи (надані відповідачем разом з відзивом на позов), що спростовує необхідність їх додаткового витребування.
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення клопотань Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" про виклик свідка та про витребування доказів, у зв'язку з чим у задоволенні таких клопотань судом відмовлено.
У підготовчому засіданні 12.03.2026 закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до розгляду по суті на 23.04.2026.
Судове засідання 23.04.2026 відкладено на 14.05.2026.
У судовому засіданні 14.05.2026 представник позивача надала пояснення по суті позову та просила суд про його задоволення.
Представник відповідача заперечив щодо задоволення позову та просив суд відмовити в його задоволенні в повному обсязі.
Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Кучерявий Д.В. позов не підтримав, посилаючись на доводи, викладені у поданих письмових поясненнях, просив суд відмовити у задоволенні позову.
Таким чином, приймаючи до уваги, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи у судовому засіданні 14.05.2026, дослідивши її матеріали та заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи, відповідно до статті 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ
26.03.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Навігатор Систем" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" (покупець) у письмовій формі укладено договір поставки № 2603/16 (далі - спірний договір, договір поставки), відповідно до пункту 1.1 якого постачальник зобов'язується поставити у власність покупця товар, який відповідає характеристикам індивідуального замовлення, в кількості, в строки та на інших умовах цього договору, а покупець - оплатити та прийняти замовлений товар на умовах, встановлених цим договором.
Згідно Специфікації (додаток № 1 до спірного договору) предметом поставки є рідкокристалічні монітори Impression ImView 23.8, джерела безперебійного живлення Impression UA800LFP1 та системні блоки Impression NetBoxU4.
Відповідно до пункту 3.1 спірного договору ціна цього договору становить 17 550 528,00 грн, крім того ПДВ 20% - 3 510 105,60 грн, разом з ПДВ - 21 060 633,60 грн.
Пунктом 2.1 договору передбачено, що поставка товару здійснюється після її оплати за переліком та ціною товару, що визначений Специфікацією до договору.
Згідно пункту 2.2 договору строк поставки товару - не більше 180 робочих днів, який починає перебіг з дати отримання оплати узгодженого сторонами завдатку (далі - гарантійний платіж) відповідно до пункту 3.2 договору.
Пунктом 3.2 договору сторони погодили, що для забезпечення покупцем своїх зобов'язань за цим договором покупець зобов'язаний у строк до 16.04.2024 включно сплатити на розрахунковий рахунок постачальника суму гарантійного платежу у розмірі 50% ціни цього договору. За домовленістю сторін договору сума гарантійного платежу може сплачуватись покупцем частинами (підпункт 3.2.1).
Підпунктом 3.2.2 договору визначено, що гарантійний платіж перераховується на підставі частини 1 статті 199 Господарського кодексу України та виконує винятково функцію засобу забезпечення виконання зобов'язань покупця за даним договором.
Підпунктом 3.2.3 договору встановлено, що гарантійний платіж підлягає поверненню покупцеві протягом 5 робочих днів з дати повного виконання покупцем своїх зобов'язань за договором або у разі неможливості постачальника вчасно поставити необхідну кількість товару.
Відповідно до пункту 3.4 договору оплата за товар згідно з пунктом 3.1 цього договору здійснюється не пізніше ніж за 10 робочих днів до дати готовності товару до відвантаження, зазначеної в Повідомленні.
Пунктом 7.2 договору передбачено право постачальника стягнути з покупця пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми простроченого грошового зобов'язання за кожен день прострочення у випадку порушення покупцем строків виконання договору щодо здійснення будь-яких платежів. Постачальник має право утримувати нараховану суму пені з гарантійного платежу, який сплачено покупцем.
Згідно пункту 7.3 договору гарантійний платіж не повертається у випадку відмови покупця від отримання/приймання замовленого товару, або не здійснення розрахунку за товар з дати направлення постачальником Повідомлення про готовність товару до відвантаження і до моменту закінчення строку поставки товару (пункт 2.2 договору).
Відповідно до пункту 11.1 спірного договору строк дії договору становить з моменту його підписання і до 31.12.2024. В частині виконання сторонами встановлених договором інших зобов'язань, у т.ч. гарантійних, - до повного їх виконання.
На виконання умов пункту 3.2 договору 11.04.2024 ТОВ "Сайнс Трейд" перерахувало на користь ТОВ "Навігатор Систем" гарантійний платіж у сумі 10 530 316,50 грн без ПДВ, що підтверджується випискою по рахунку ТОВ "Сайнс Трейд" в АТ "Укрексімбанк" IBAN НОМЕР_1 за період з 01.04.2024 по 30.04.2024.
Джерелом фінансування гарантійного платежу стали кошти, повернуті з депозитного рахунку позивача в АТ "Укрексімбанк" IBAN НОМЕР_2 : 08.03.2024 - повернення депозиту в сумі 500 000,00 грн; 09.04.2024 - повернення депозиту в сумі 10 800 000,00 грн.
07.05.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "Навігатор Систем" складено повідомлення про готовність товару до відвантаження за вих. № 0705/01.
Як підтверджується наданими відповідачем бухгалтерською довідкою від 06.11.2025 та вантажно-митними деклараціями (23UA100110526307U8 від 12.06.2023, 24UA100110120558UO від 16.01.2024, 23UA100110532582UO від 27.10.2023, 23UA100110529595U6 від 31.08.2023), станом на 07.05.2024 товар, який підлягав поставці за оспорюваним договором, був наявний на складі відповідача.
Повну вартість товару в сумі 21 060 633,60 грн з ПДВ позивач відповідачеві не сплатив, що сторонами визнається та не оспорюється. Поставка товару від відповідача позивачеві не відбулась.
17.05.2024 відбулась зміна виконавчого органу ТОВ "Сайнс Трейд": попередній директор ОСОБА_1 була тимчасово відсторонена від виконання повноважень, тимчасово виконуючим обов'язки директора призначено ОСОБА_2, що підтверджується Рішенням єдиного учасника ТОВ "Сайнс Трейд" № 16/05/2024 від 16.05.2024 та Витягом з ЄДР № 33947717 від 29.10.2024 року.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.09.2024 у справі № 910/9327/24 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" за заявою ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники Системс" (код ЄДРПОУ 43426658) з визнанням грошових вимог останнього в розмірі 2 770 690,03 грн, що виникли на підставі Дилерського договору поставки № КЕ 09/04-21 від 09.04.2021, додаткових угод до нього та видаткових накладних.
В подальшому, з кредиторськими вимогами до ТОВ "Сайнс Трейд" заявились такі кредитори:
- ФОП Каплаушенко Ігор Миколайович з грошовими вимогами в розмірі 4 008 489,00 грн на підставі Ліцензійного договору на використання ПЗ № 133/45 від 28.06.2024 (вказаний договір рішенням Господарського суду міста Києва від 31.07.2025 у справі № 910/9327/24 (910/15655/24) визнано недійсним);
- ФОП Висотюк Леонід Леонідович з грошовими вимогами в розмірі 394 856,00 грн на підставі Договору виконання робіт № 15.03/24 від 15.03.2024;
- ТОВ "М Т І" з грошовими вимогами в розмірі 45 740,98 грн на підставі Договору № 262218/651/21 від 15.11.2021;
- ТОВ "Видавництво "Розумники" з грошовими вимогами в розмірі 45 920,00 грн на підставі Договору надання доступу до електронного навчального видання та надання статусу Партнера № 10/04-1 від 10.04.2024;
- ТОВ "Розумники Холдинг" з грошовими вимогами в розмірі 399 807,32 грн на підставі Дилерського договору поставки № 16.03-2020 від 16.03.2020.
Як зазначає позивач, в результаті перерахування 11.04.2024 гарантійного платежу за спірним договором у сумі 10 530 316,50 грн з обороту ТОВ "Сайнс Трейд" були виведені високоліквідні оборотні активи, що, на його переконання, спричинило критичне зменшення активів позивача, втрату ліквідності та неможливість виконувати фінансові зобов'язання перед іншими кредиторами, наслідком чого стало відкриття 26.09.2024 провадження у справі № 910/9327/24 про банкрутство ТОВ "Сайнс Трейд".
Таким чином, доводи позивача фактично зводяться до того, що договір поставки № 2603/16 від 26.03.2024 з гарантійним платежем у сумі 10 530 316,50 грн має бути визнаний судом недійсним як фраудаторний, оскільки був укладений на шкоду кредиторам ТОВ "Сайнс Трейд" та призвів до неплатоспроможності боржника, у зв'язку з чим, на думку позивача, підлягає застосуванню реституція у вигляді стягнення з відповідача 10 530 316,50 грн.
ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД
Згідно пункту 1 частини 2 статті 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають з договорів та інших правочинів.
За змістом статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.
Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 ЦК України).
Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.
Згідно частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці.
Стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину: правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. За змістом частини 5 статті 12 ЦК України, якщо законом встановлені правові наслідки недобросовісного або нерозумного здійснення особою свого права, вважається, що поведінка особи є добросовісною та розумною, якщо інше не встановлено судом. Отже, тягар доведення наявності підстав для визнання правочину недійсним покладається на позивача, який повинен спростувати презумпції правомірності правочину та добросовісності поведінки сторін.
Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.
Наявність підстав для визнання договору недійсним має встановлюватися судом на момент його укладення. Тобто, недійсність договору має існувати в момент його укладення, а не в результаті невиконання чи неналежного виконання зобов'язань, що виникли на підставі укладеного договору. Невиконання чи неналежне виконання зобов'язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, не є підставою для його визнання недійсним.
У постанові від 30.01.2019 у справі № 911/5358/14 Верховний Суд висловив правову позицію щодо реальності господарської операції, вказав на те, що для з'ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов'язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції.
Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
Приписами статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником.
Стаття 42 КУзПБ підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак ця норма щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає. Вказане викладено у постанові Верховного Суду від 20.07.2022 у справі № 917/373/18 (917/1878/20).
При цьому, особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною (така правова позиція викладена у постанові Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського Суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19)).
Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об'єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.
Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов'язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 (пункт 155).
Водночас, категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що частина 2 статті 96 ЦК України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов'язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов'язку перед кредитором. У зв'язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності:
об'єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку за наявності існуючої вже заборгованості;
суб'єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов'язання.
Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину. Наведений правовий висновок викладений Верховним Судом у постановах від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 зауважила, зокрема, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов'язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
У порядку, передбаченому статтею 42 КУзПБ, можуть бути визнаними за спеціальними підставами окремі правочини боржника, за заявою арбітражного керуючого чи кредитора, що не виключає можливості визнання недійсними правочинів боржника також відповідно до статей 203, 215 ЦК України, оскільки тільки в межах провадження у справі про банкрутство законодавець визначив підсудність суду справ про визнання недійсними правочинів боржника, не обмежуючи підстав, за якими заявляються вимоги про визнання недійсним правочину (пункт 8 частини 1 статті 20 ГПК України).
Відповідно до частини 1 статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна, тощо.
Частиною 3 статті 42 КУзПБ передбачено, що у разі визнання правочинів боржника недійсними з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов'язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.
Перевіривши доводи позивача про невідповідність спірного договору вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину (стаття 203 ЦК України), суд встановив, що спірний договір укладений 26.03.2024 у належній (письмовій) формі, як того вимагає пункт 1 частини 1 статті 208 ЦК України; за змістом договір спрямований на встановлення між сторонами зобов'язань з поставки товару у відповідності зі статтею 712 ЦК України, статтею 265 Господарського кодексу України; договір підписаний особами, які мали необхідний обсяг цивільної дієздатності та повноваження на його укладення, що сторонами не оспорюється; зміст договору не суперечить актам цивільного законодавства, інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, а волевиявлення учасників правочину було вільним і відповідало їхній внутрішній волі на момент укладення договору.
Доводи позивача про обтяжливість та несправедливість умов договору щодо порядку розрахунків (зокрема, пункти 3.2, 3.4 договору щодо обов'язку покупця сплатити гарантійний платіж та подальшої повної оплати товару) не свідчать про порушення вимог статей 203, 215 ЦК України. Положення статті 627 ЦК України закріплюють принцип свободи договору: сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Уклавши спірний договір, сторони реалізували свою договірну свободу та погодили його умови, у тому числі щодо порядку розрахунків.
Гарантійний платіж є передбаченим частиною 1 статті 199 Господарського кодексу України та статтею 546 ЦК України способом забезпечення виконання зобов'язань. Положення підпункту 3.2.2 спірного договору прямо встановлюють, що гарантійний платіж виконує винятково функцію засобу забезпечення виконання зобов'язань покупця за договором. Такий спосіб забезпечення зобов'язань є типовим для договорів поставки товару значної вартості та не суперечить імперативним нормам законодавства. Відмова постачальника від повернення гарантійного платежу у випадку, коли покупець не оплатив повну вартість товару, є наслідком, узгодженим сторонами в підпункті 3.2.3 та пункті 7.3 договору, та сама по собі не свідчить про обтяжливість його умов.
Доводи позивача про неналежність повідомлення відповідача про готовність товару до відвантаження вих. № 0705/01 від 07.05.2024 та про відсутність належного повідомлення позивача про готовність товару стосуються виключно належного виконання сторонами договірних зобов'язань і не входять до предмета доказування у спорі про визнання правочину недійсним. Як зазначено вище, у постанові Верховного Суду від 22.06.2020 у справі № 177/1942/16-ц викладено правову позицію, відповідно до якої невиконання чи неналежне виконання зобов'язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, не є підставою для його визнання недійсним.
Доводи позивача про правову невизначеність умов щодо строків поставки (пункти 2.1, 2.2, 3.4 договору) також не можуть бути підставою недійсності правочину. Аналіз цих положень у системному зв'язку дозволяє зробити висновок про погодженість сторонами усіх істотних умов договору поставки: предмета (специфікація - додаток № 1), ціни (пункт 3.1), порядку розрахунків (пункт 3.2 - гарантійний платіж 50% до 16.04.2024 та пункт 3.4 - оплата 100% вартості товару не пізніше ніж за 10 робочих днів до дати готовності товару до відвантаження), строків поставки (пункт 2.2 - не більше 180 робочих днів з дати отримання гарантійного платежу).
Доводи позивача про економічну необґрунтованість укладення спірного договору з огляду на специфіку діяльності позивача (постачання навчального обладнання за результатами публічних закупівель) суд відхиляє, оскільки оцінка комерційної доцільності правочину не є самостійною підставою для визнання його недійсним. Як неодноразово зазначав Верховний Суд, економічна неефективність чи збитковість правочину сама по собі не свідчить про його недійсність за відсутності інших доведених підстав, передбачених статтею 203 ЦК України.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що спірний договір на момент його укладення (26.03.2024) відповідав вимогам статей 203, 638, 712 ЦК України, тому правових підстав для визнання його недійсним за статтею 215 ЦК України суд не вбачає.
Щодо доводів позивача про наявність ознак фраудаторного правочину у спірного договору суд зазначає таке.
По-перше, спірний договір укладений 26.03.2024, тобто протягом трирічного строку, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сайнс Трейд" (26.09.2024), проте до правовідносин сторін не підлягає застосуванню положення статті 42 КУзПБ, оскільки за вказаною статтею Кодексу правочини боржника можуть бути визнані недійсними за заявою арбітражного керуючого чи кредитора, а не за заявою самого боржника.
Формальна наявність ознаки строку укладення договору (за 3 роки до відкриття провадження у справі про банкрутство) не свідчить про наявність змістовних підстав визнання правочину недійсним.
По-друге, на момент укладення спірного договору (26.03.2024) були відсутні судові рішення про стягнення з позивача сум на користь будь-якого з кредиторів, не була введена щодо нього процедура банкрутства, не існувало непогашених грошових зобов'язань зі строком виконання, який настав, що могло б свідчити про прихований намір вивести активи. Заявлена позивачем кредиторська заборгованість перед ТОВ "Розумники Системс" (2 770 690,03 грн) виникла на підставі Дилерського договору поставки № КЕ 09/04-21 від 09.04.2021, тобто в межах звичайної господарської діяльності позивача, та її наявність сама по собі не свідчить про неплатоспроможність позивача на момент укладення спірного договору, особливо з огляду на встановлений факт наявності у позивача станом на 09.04.2024 коштів на депозитному рахунку в АТ "Укрексімбанк" у розмірі понад 10 800 000,00 грн.
По-третє, ТОВ "Навігатор Систем" не є афілійованою чи пов'язаною з позивачем особою. Договірні відносини між сторонами мали усталений характер з 2023 року, що підтверджується наданими відповідачем первинними бухгалтерськими документами щодо попередніх поставок комп'ютерного устаткування.
По-четверте, ціна спірного договору, як випливає з матеріалів справи, відповідає ринковим цінам на товар, що становить його предмет (комп'ютерне обладнання). Позивач не надав суду доказів того, що ціна за договором істотно перевищує ринкову, що могло б свідчити про намір сторін заподіяти шкоду кредиторам.
По-п'яте, спірний договір не є договором про відчуження майна боржником без зустрічного надання. Навпаки, договором передбачений еквівалентний характер зобов'язань: сплата покупцем коштів - поставка постачальником товару. Сам факт того, що поставка товару не відбулась, не свідчить про фраудаторність укладеного раніше правочину. Відповідач підтвердив наявність товару на складі станом на момент укладення договору та подальший період (вантажно-митні декларації, бухгалтерська довідка від 06.11.2025), а також надав докази направлення позивачеві повідомлення про готовність товару до відвантаження від 07.05.2024 за вих. № 0705/01.
По-шосте, причинно-наслідковий зв'язок між сплатою позивачем гарантійного платежу 11.04.2024 та неплатоспроможністю боржника, встановленого ухвалою суду про відкриття провадження у справі про банкрутство від 26.09.2024 (тобто майже через 6 місяців), позивачем не доведений. Кредиторська заборгованість, на яку посилається позивач (ТОВ "Розумники Системс" - 2 770 690,03 грн, ТОВ "Розумники Холдинг" - 393 751,32 грн, ТОВ "М Т І" - 35 369,86 грн, ТОВ "Видавництво "Розумники" - 39 864,00 грн, ФОП Висотюк Л.Л. - 388 800,00 грн), сумарно не перевищує 3 628 475,21 грн, що становить лише близько 34% від суми сплаченого гарантійного платежу. За таких обставин позивач не довів, що саме сплата гарантійного платежу позбавила його можливості виконати свої зобов'язання перед іншими кредиторами.
По-сьоме, ініціатива укладення спірного договору, його підписання та здійснення гарантійного платежу були вчинені позивачем добровільно у звичайному порядку господарської діяльності. Подальші внутрішньокорпоративні конфлікти позивача (відсторонення колишнього директора ОСОБА_1, кримінальне провадження № 1202410010001280 щодо привласнення документів), на які посилається позивач, не можуть бути покладені в основу висновку про фраудаторність укладеного з відповідачем правочину, оскільки відповідач не є учасником цих правовідносин.
Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено наявності у спірного договору ознак фраудаторного правочину в розумінні частини 1 статті 42 КУзПБ, а також укладення його всупереч принципам добросовісності (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України) та з ознаками зловживання правом (частина 3 статті 13 ЦК України). Спірний договір був укладений сторонами добровільно, з зустрічним характером зобов'язань та реальним наміром настання обумовлених ним правових наслідків.
Щодо позовної вимоги про стягнення з відповідача 10 530 316,50 грн у порядку застосування реституції суд зазначає, що оскільки судом не встановлено підстав для визнання договору поставки № 2603/16 від 26.03.2024 недійсним, відсутні і правові підстави для застосування наслідків його недійсності, передбачених статтею 216 ЦК України та частиною 3 статті 42 КУзПБ. Відповідно, вимога позивача про стягнення з ТОВ "Навігатор Систем" 10 530 316,50 грн у порядку реституції є похідною від основної вимоги, у задоволенні якої судом відмовлено, і також не підлягає задоволенню.
Згідно статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять до предмета доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зазначив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються.
Враховуючи системний аналіз положень чинного законодавства України, висновки, викладені у наведених постановах Верховного Суду, оцінивши надані сторонами докази в їх сукупності та взаємозв'язку, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Систем" про визнання недійсним договору поставки № 2603/16 від 26.03.2024 та стягнення 10 530 316,50 грн є необґрунтованими, недоведеними та такими, що задоволенню не підлягають у повному обсязі.
Щодо розподілу судових витрат.
Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.
Відповідно до частини 2 статті 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру ставка судового збору становить 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
Заявлені позивачем у позовній заяві вимоги - про визнання договору поставки № 2603/16 від 26.03.2024 недійсним та про стягнення з відповідача 10 530 316,50 грн у порядку застосування реституції - за своїм юридичним змістом становлять єдину майнову вимогу, оскільки вимога про визнання правочину недійсним заявлена позивачем виключно як спосіб обґрунтування майнової вимоги про стягнення сплачених за цим правочином коштів. Відповідно, ціна позову складає 10 530 316,50 грн, а судовий збір підлягає сплаті за ставкою, передбаченою для позовних заяв майнового характеру (підпункт 1 пункту 2 частини 2 статті 4 Закону України "Про судовий збір").
Частиною 3 статті 4 Закону України "Про судовий збір" встановлено, що при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.
Відповідно до статті 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2026 рік" прожитковий мінімум для працездатних осіб станом на 01.01.2026 становить 3 028,00 грн.
Таким чином, розмір судового збору, який повинен був сплатити позивач за подання даної позовної заяви, з урахуванням коефіцієнта 0,8 за подання документа в електронній формі (частина 3 статті 4 Закону України "Про судовий збір"), становить: 10 530 316,50 Ч 1,5% Ч 0,8 = 126 363,80 грн.
Як вбачається з матеріалів справи, позивачем за подання даної позовної заяви сплачено судовий збір лише в сумі 4 844,80 грн (платіжна інструкція, що додана до позовної заяви), що є меншим за належний розмір судового збору на 121 519,00 грн (126 363,80 ? 4 844,80 = 121 519,00).
Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 6 Закону України "Про судовий збір" у разі ухвалення судом рішення про відмову у позові судовий збір, недоплачений при поданні позовної заяви, стягується з позивача в дохід Державного бюджету України.
Враховуючи відмову у задоволенні позову, з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" підлягає стягненню в дохід Державного бюджету України недоплачена сума судового збору у розмірі 121 519 (сто двадцять одна тисяча п'ятсот дев'ятнадцять) грн 00 коп.
Сплачений позивачем судовий збір у сумі 4 844,80 грн, з огляду на відмову в задоволенні позову, у відповідності з пунктом 2 частини 1 статті 129 ГПК України, залишається за позивачем.
Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" (03150, м. Київ, вул. Ямська, буд. 41, офіс 1; ідентифікаційний код 43395782) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Систем" (04116, м. Київ, вул. Кирило-Мефодіївська, буд. 14/2; ідентифікаційний код: 42893689) про визнання правочину недійсним та стягнення 10 530 316, 50 грн - відмовити.
2. Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сайнс Трейд" (03150, м. Київ, вул. Ямська, буд. 41, офіс 1; ідентифікаційний код 43395782) в дохід Державного бюджету України судовий збір в сумі 121 519 (сто двадцять одна тисяча п'ятсот дев'ятнадцять) грн 00 коп.
4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено: 02.06.2026
Суддя Сергій СТАСЮК