83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46
іменем України
01.02.11 р. Справа № 14/267пд
Господарський суд Донецької області у складі судді Сковородіної О.М.
при секретарі судового засідання: Чукліній І.О.
розглянув у відкритому судовому засіданні господарського суду матеріали справи
за участю представників сторін:
Від позивача: не з'явився
Від відповідача: не з'явився
у справі за позовом: Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”,
м. Краматорськ
до відповідача: Закритого акціонерного товариства „Артемівський машинобудівний завод
„ВІСТЕК”, м. Артемівськ
про визнання договору №15/74 від 17.01.2008р. недійсним
Відкрите акціонерне товариство „Енергомашспецсталь”, м. Краматорськ, позивач, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача Закритого акціонерного товариства „Артемівський машинобудівний завод „ВІСТЕК”, м. Артемівськ про визнання договору поставки № 15/74 від 17.01.2008р. недійсним.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на той факт, що від імені ВАТ „Енергомашспецсталь” додатковоа угода № 1 від 29.12.2008р.(договору поставки №15/74 від 17.01.2008р.) та специфікації до неї були підписани виконавчим директором - першим заступником генерального директора ОСОБА_1, який не мав певних повноважень на підписання цієї угоди. Крім того, при укладені спірного договору поставки від Закритого акціонерного товариства „Артемівський машинобудівний завод „ВІСТЕК”, м. Артемівськ виступав генеральний директор Ятченко М.І., що діяв на підставі Статуту, однак підписан спірний договір та додатки до нього іншою посадовою особою, повноваження якого на підписання договору не встановлені.
Позивач в судові засідання не з'явився, ухвал суду не виконав.
Відповідач у відзиві на позовну заяву №3780/15 від 12.11.2010р. проти позовних вимог заперечував, посилаючись на те, що оспорюваний правочин ухвалений сторонами в розумінні ст. 241 ЦК України.
Розглянувши матеріали справи, суд встановив.
17.01.2008р. між позивачем, Відкритим акціонерним товариством “Енергомашспецсталь”, м. Краматорськ (Покупець), та відповідачем, Закритим акціонерним товариством „Артемівський машинобудівний завод „ВІСТЕК”, м. Артемівськ (Постачальник), був укладений договір поставки № 15/74, відповідно до умов якого Постачальник зобов'язався передати у власність Покупця продукцію (товар), а Покупець зобов'язався у відповідності з умовами цього Договору прийняти цю продукцію (товар) та оплатити її (п. 1.1. договору).
Найменування, номенклатура (асортимент), кількість, якісні та інші характеристики продукції (товар), її ціна, строки та умови поставки зазначаються в специфікаціях, які є невід'ємними частинами цього договору (п. 1.2.,2.1 договору).
29.12.2008р. між сторонами була підписана додаткова угода №1 та відповідні специфікації на поставку продукції, що є невід'ємною частиною договору.
Позивач звернувся до господарського суду Донецької області з позовом про визнання недійсним зазначеного договору поставки № 15/74 від 17.01.2008р., оскільки він був укладений з порушенням діючого законодавства, зокрема вказував, що додаткова угода підписана неуповноваженими представниками сторін.
Оцінюючи матеріали справи, доводи сторін, суд виходить з наступного.
Укладений між сторонами правочин, договір №15/74 від 17.01.2008р., за своїм змістом та правовою природою є договором поставки та підпадає під правове регулювання норм статті 712 ЦК України та статей 264-271 ГК України. До вказаного правочину також застосовуються норми ЦК України, які регулюють правила купівлі-продажу (статті 655-697 ЦК України).
Як вбачається з матеріалів справи спірний договір підписаний з боку позивача виконавчим директором - першим заступником генерального директора ОСОБА_1, з боку відповідача заступником директора зі збуту Ганжела А.В.
Частиною 2 статті 207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою, шостою статті 203 Цивільного кодексу.
Підписання угоди особою без відповідних повноважень може бути підставою для визнання угоди недійсною, як такої, що не відповідає вимогам закону.
Проте, частиною 1 статті 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і ін.).
Як встановлено судом, з моменту підписання договору №15/74 від 17.01.2008р. та додаткової угоди №1 від 29.12.2008р., відбувалось виконання договірних зобов'язань - здійснювалась поставка та відповідно оплата продукції, що підтверджується матеріалами справи.
Виходячи з системного аналізу наведених вище норм та обставин справи, суд вважає, що Покупець, в порядку частини 1 статті 241 ЦК України, схвалив Договір та додаткову угоду, укладенними представником ОСОБА_1, шляхом прийняття його до виконання.
Отримання Продукції, що підтверджується видатковими накладними, довіреностями на отримання ТМЦ (копії документів наявні в матеріалах справи) та самим позивачем не спростовується.
Посилання позивача про те, що спірний договір поставки та додатки до нього, з боку Закритого акціонерного товариства „Артемівський машинобудівний завод „ВІСТЕК”, м. Артемівськ, підписані не генеральним директором підприємства, а іншою посадовою особою, яка не має повноважень на підписання договору, суд оцінює критично з огляду на таке.
У відповідності з ч. 3 ст. 244 ЦК України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.
Форма довіреності повинна відповідати формі, в якій відповідно до закону має вчинятися правочин (ч. 1 ст. 245 ЦК України).
Відповідач надав до матеріалів справи належним чином засвідчену копію довіреності, з якої вбачається, що генеральний директор ЗАТ „АМЗ „ВІСТЕК” в межах, наданих йому Статутом Товариства повноважень, видав довіреність заступнику директора зі збуту Ганжелі А.В., відносно представлення інтересів та підписання відповідних документів (контарктів, договорів, додатків до них, тощо) які стосуються господарської діяльності підприємства. Таким чином, заступник директора зі збуту Ганжела А.В. мав всі необхідні повноваження на підписання як, договору поставки № 15/74 від 17.01.2008р., так, і додатків до нього.
Тобто, посадова особа відповідача, яка вчинила спірний правочин, а саме укладання договору поставки, мала необхідний обсяг цивільної дієздатності, відповідно приписів ч.2 ст.203 ЦК України.
Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Статтею 32 ГПК України передбачено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
За висновком суду, позивач за допомогою належних та допустимих, у розумінні ст. 34 ГПК України,
Враховуючи викладені вище обставини, суд дійшов висновку, що позивач не довів наявності обставин щодо недійсності укладеного між сторонами договору поставки №15/74 від 17.01.2008р.
Відповідно до ст. 49 ГПК України, державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються судом на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 34, 43, 49, 69, 77, 79, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
Відмовити повністю у задоволенні позовних вимог Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”, м. Краматорськ, до відповідача, Закритого акціонерного товариства „Артемівський машинобудівний завод „ВІСТЕК”, м. Артемівськ про визнання договору поставки № 15/74 від 17.01.2008р. недійсним.
Повний текст рішення підписаний 07.02.2011р.
Рішення набирає законної сили 18.02.2011р.
Рішення може бути оскаржено в Донецький апеляційний господарський суд згідно розділу XII ГПК України.
Суддя Сковородіна О.М.