28 травня 2026 року
м. Київ
cправа № 908/3201/24 (908/256/25)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В., Пєсков В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,
представників учасників справи:
Товариства з обмеженою відповідальністю "Лакофарбні матеріали" - Безух А.М.,
Головного управління Державної податкової служби у Запорізькій області - Гаврик С.Є.,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Ельма Стандарт" - не з'явився,
Арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича - не з'явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Пігмент Плюс" - не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у Запорізькій області
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2026 (колегія суддів у складі: Мороз В.Ф. - головуючий, Верхогляд Т.А., Чередко А.Є.)
та рішення Господарського суду Запорізької області від 16.06.2025 (суддя Черкаський В.І.)
у справі №908/3201/24(908/256/25)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Лакофарбні матеріали"
до Головного управління Державної податкової служби у Запорізькій області
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ельма Стандарт"; 2) Арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Пігмент Плюс"
про визнання незаконним та скасування податкового повідомлення - рішення
в межах провадження у справі №908/3201/24
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лакофарбні матеріали",
Хід розгляду справи
1. Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 26.12.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лакофарбні матеріали" (далі - ТОВ "Лакофарбні матеріали"). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича.
Стислий виклад вимог позовної заяви
2. У січні 2025 року ТОВ "Лакофарбні матеріали" в межах справи про банкрутство звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовом до Головного управління Державної податкової служби у Запорізькій області (далі - ГУ ДПС у Запорізькій області, податковий орган) про визнання незаконним та скасування податкового повідомлення-рішення №21883/08-01-07-04 від 02.12.2024 у сумі 15282922,50 грн, з яких 12226338,00 грн - грошове зобов'язання та 3056584,50 грн - штрафні санкції.
3. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідно до рішення учасника ТОВ "Лакофарбні матеріали" №13.03.2023 від 13.03.2023 проведено реорганізацію товариства шляхом виділу нової юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Пігмент Плюс" (далі - ТОВ "Пігмент Плюс"), затверджено розподільчий баланс та передавальний акт, за якими новоствореному товариству передано активи та пасиви. Позивач зазначав, що операція з виділу проведена відповідно до вимог цивільного, господарського та податкового законодавства та відповідно до пп. 196.1.7 п. 196.1 ст. 196 Податкового кодексу України (далі - ПК України) не є об'єктом оподаткування податком на додану вартість.
4. Позивач посилався на те, що висновки податкового органу про нереальність операції виділу та використання товарно-матеріальних цінностей не у господарській діяльності ґрунтуються виключно на подальшій діяльності ТОВ "Пігмент Плюс" та набутті ним ознак ризиковості вже після створення товариства. При цьому на момент проведення реорганізації ознак ризиковості у новоствореного товариства не було, а державна реєстрація ТОВ "Пігмент Плюс" є чинною та недійсною не визнавалася.
5. Також позивач зазначав, що операція з виділу не є договором купівлі-продажу, оскільки за розподільчим балансом передано не лише активи, а й пасиви, а сама процедура виділу врегульована ст. 109 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст. 47 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положеннями ПК України щодо реорганізації платника податків. У зв'язку з цим позивач вважав податкове повідомлення-рішення незаконним та таким, що підлягає скасуванню.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
6. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що на підставі пп. 20.1.4 п. 20.1 ст. 20, пп. 75.1.2 п. 75.1 ст. 75, пп. 78.1.7 п. 78.1 ст. 78 ПК України, п. 69.2 підрозділу 10 розділу ХХ "Перехідні положення" ПК України, п. 2 ч. 1 ст. 13 Закону України "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування", наказів ГУ ДПС у Запорізькій області від 15.09.2023 №1038-п та від 29.05.2024 №1081-п проведено документальну позапланову виїзну перевірку ТОВ "Лакофарбні матеріали" з питань дотримання вимог податкового, валютного та іншого законодавства за період з 01.01.2017 по 26.06.2023.
7. За результатами перевірки складено акт від 17.10.2024 №16132/08-01-07-04/36648226, яким, зокрема, встановлено порушення п. 187.1 ст. 187, п. 188.1 ст. 188 ПК України, внаслідок чого, на думку податкового органу, ТОВ "Лакофарбні матеріали" занижено податок на додану вартість (далі - ПДВ) за березень 2023 року на суму 12226338,00 грн.
8. На підставі зазначеного акта перевірки ГУ ДПС у Запорізькій області прийнято податкове повідомлення-рішення №21883/08-01-07-04 від 02.12.2024, яким ТОВ "Лакофарбні матеріали" визначено грошове зобов'язання з ПДВ у загальному розмірі 15282922,50 грн, з яких 12226338,00 грн - основний платіж та 3056584,50 грн - штрафні санкції.
9. Господарські суди встановили, що відповідно до рішення учасника ТОВ "Лакофарбні матеріали" №13.03.2023 від 13.03.2023 товариством здійснено реорганізацію шляхом виділу нового підприємства - ТОВ "Пігмент Плюс".
10. Рішенням учасника ТОВ "Лакофарбні матеріали" від 13.03.2023 затверджено розподільчий баланс, складений станом на 15.03.2023, відповідно до якого до ТОВ "Пігмент Плюс" передано запаси на суму 86768906,99 грн, а також відповідні пасиви та зобов'язання.
11. Господарські суди також установили, що рішенням учасника ТОВ "Лакофарбні матеріали" №21.03.23 від 21.03.2023 затверджено передавальний акт, складений у зв'язку з виділом у порядку ст. 109 ЦК України частини майна, прав та обов'язків ТОВ "Лакофарбні матеріали" до ТОВ "Пігмент Плюс".
12. ТОВ "Пігмент Плюс" зареєстроване як юридична особа 21.03.2023, а відомості щодо скасування державної реєстрації товариства або визнання недійсними рішень про його створення у матеріалах справи відсутні.
13. Господарські суди встановили, що підставою для прийняття оскаржуваного податкового повідомлення-рішення стали висновки податкового органу про нереальність операції з виділу ТОВ "Пігмент Плюс" та необхідність нарахування ТОВ "Лакофарбні матеріали" податкових зобов'язань з ПДВ у зв'язку з використанням товарно-матеріальних цінностей поза межами господарської діяльності.
14. Висновки податкового органу ґрунтувалися, зокрема, на тому, що після державної реєстрації ТОВ "Пігмент Плюс" не подавало податкової та фінансової звітності, не було зареєстроване платником ПДВ, не здійснювало господарської діяльності та закрило банківські рахунки.
15. При цьому господарські суди встановили, що відповідно до розподільчого балансу та передавального акта до ТОВ "Пігмент Плюс" передано не лише активи, а й кредиторську заборгованість та інші зобов'язання ТОВ "Лакофарбні матеріали", а сама процедура виділу здійснювалася на підставі рішень учасника товариства відповідно до положень ст. 109 ЦК України та ст. 47 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
16. Рішенням Господарського суду Запорізької області від 16.06.2025 позов задоволено. Визнано незаконним та скасовано податкове повідомлення-рішення №21883/08-01-07-04 від 02.12.2024 у сумі 15282922,50 грн, з яких 12226338,00 грн - грошове зобов'язання та 3056584,50 грн - штрафні санкції.
17. Рішення господарського суду першої інстанції мотивоване тим, що операція з виділу ТОВ "Пігмент Плюс" здійснювалася в межах реорганізації юридичної особи відповідно до вимог цивільного, господарського та податкового законодавства, а тому відповідно до пп. 196.1.7 п. 196.1 ст. 196 ПК України не є об'єктом оподаткування ПДВ.
18. Господарський суд першої інстанції виходив із того, що передача майна відбулася на підставі розподільчого балансу та передавального акта, при цьому до ТОВ "Пігмент Плюс" передано не лише активи, а й відповідні пасиви та зобов'язання.
19. Господарський суд першої інстанції також зазначив, що сама по собі подальша діяльність ТОВ "Пігмент Плюс", зокрема неподання податкової звітності чи відсутність господарської діяльності після державної реєстрації товариства, не свідчить про нереальність операції з виділу на момент її здійснення.
20. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2026 рішення Господарського суду Запорізької області від 16.06.2025 залишено без змін.
21. Господарський суд апеляційної інстанції погодився з висновками господарського суду першої інстанції про те, що операція з виділу ТОВ "Пігмент Плюс" є реорганізацією юридичної особи у розумінні положень цивільного та податкового законодавства та не є об'єктом оподаткування ПДВ.
22. Господарський суд апеляційної інстанції також зазначив, що податковим органом не доведено нереальності операції з виділу, а обставини щодо подальшої діяльності ТОВ "Пігмент Плюс" після його створення не можуть бути самостійною підставою для висновку про використання позивачем товарно-матеріальних цінностей поза межами господарської діяльності.
Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
23. ГУ ДПС у Запорізькій області (далі - скаржник) звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 16.06.2025, постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2026 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову ТОВ "Лакофарбні матеріали" відмовити повністю.
24. Обґрунтовуючи вимоги касаційної скарги, скаржник посилається на неправильне застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, що, на думку скаржника, є підставою для касаційного оскарження відповідно до пунктів. 1, 4 ч. 2 ст. 287 та пунктів 1, 4 ч. 3 ст. 310 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
25. Скаржник зазначає, що господарські суди попередніх інстанцій, дійшовши висновку про відсутність у ТОВ "Лакофарбні матеріали" обов'язку нарахувати податкові зобов'язання відповідно до п. 198.5 ст. 198 ПК України, не врахували висновків Верховного Суду щодо застосування п. 14.1.36 ст. 14 та п. 198.5 ст. 198 ПК України, викладених, зокрема, у постановах від 11.07.2024 у справі №360/4169/21, від 24.01.2023 у справі №560/7669/21 та від 10.10.2024 у справі №814/476/18.
26. На думку скаржника, судами попередніх інстанцій безпідставно не враховано, що саме ТОВ "Лакофарбні матеріали" сформувало податковий кредит під час придбання товарно-матеріальних цінностей, а відтак саме на нього покладається обов'язок нарахування податкових зобов'язань у разі використання таких активів поза межами господарської діяльності. При цьому скаржник вважає помилковим висновок судів про те, що положення п. 198.5 ст. 198 ПК України можуть бути застосовані виключно до ТОВ "Пігмент Плюс" як набувача товарно-матеріальних цінностей.
27. Скаржник також посилається на те, що господарські суди попередніх інстанцій не надали належної оцінки доводам податкового органу щодо відсутності реальної господарської діяльності ТОВ "Пігмент Плюс", зокрема неподання цим товариством податкової та фінансової звітності, відсутності трудових ресурсів, нерухомого майна, транспортних засобів, а також закриття банківських рахунків після державної реєстрації товариства.
28. Крім того, скаржник зазначає, що судами попередніх інстанцій порушено вимоги ст. 86 ГПК України, оскільки, надаючи перевагу доказам позивача, господарські суди не навели мотивів відхилення доказів та доводів, наданих контролюючим органом, а також не забезпечили належного дослідження усіх обставин справи. У зв'язку з цим скаржник посилається на практику Європейського суду з прав людини щодо обов'язку національних судів належним чином розглядати доводи та докази сторін.
29. Також скаржник вважає, що господарські суди попередніх інстанцій не дослідили належним чином зібрані у справі докази, зокрема передавальний акт ТОВ "Лакофарбні матеріали", відомості щодо керівників ТОВ "Пігмент Плюс", дані про закриття банківських рахунків, неподання товариством звітності та відсутність у нього майна, трудових ресурсів і статусу платника ПДВ.
30. Окремо скаржник зазначає, що господарські суди встановили обставини справи на підставі недопустимих доказів, зокрема висновку судово-економічної експертизи від 02.04.2025 №1041/84801, оскільки питання реальності здійснення господарських операцій, на думку скаржника, виходить за межі компетенції експерта.
31. Скаржник також зазначає, що ТОВ "Лакофарбні матеріали" не спростувало висновків контролюючого органу щодо використання переданих товарно-матеріальних цінностей поза межами господарської діяльності, а відтак у позивача виник обов'язок нарахування податкових зобов'язань відповідно до п. 198.5 ст. 198 ПК України.
32. Крім того, скаржник посилається на те, що ТОВ "Лакофарбні матеріали" не оскаржувало податкове повідомлення-рішення №21882/08-01-07-04 від 02.12.2024 щодо завищення від'ємного значення суми ПДВ, у зв'язку з чим, на думку скаржника, позивач погодився з висновками податкового органу щодо вилучення податкового кредиту.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
33. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Лакофарбні матеріали" просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а рішення Господарського суду Запорізької області від 16.06.2025 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2026 залишити без змін.
34. Позивач зазначає, що доводи касаційної скарги зводяться до незгоди скаржника з висновками господарських судів попередніх інстанцій та власного тлумачення положень податкового законодавства, тоді як наведені у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження, передбачені пп. 1, 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України, належним чином не обґрунтовані.
35. У відзиві зазначено, що операція з виділу є видом реорганізації юридичної особи, а відповідно до пп. 196.1.7 п. 196.1 ст. 196 ПК України операції з реорганізації юридичних осіб не є об'єктом оподаткування ПДВ. На думку позивача, зазначена норма є спеціальною та підлягає застосуванню до всіх операцій з реорганізації юридичних осіб.
36. Позивач також посилається на те, що положення п. 198.5 ст. 198 ПК України не підлягають застосуванню до операцій з реорганізації, оскільки підпункт "а" п. 198.5 ст. 198 ПК України прямо передбачає виключення щодо операцій, визначених пп. 196.1.7 п. 196.1 ст. 196 ПК України.
37. У відзиві зазначено, що операція з виділу не є господарською операцією у розумінні пп. 14.1.36 п. 14.1 ст. 14 ПК України, а є операцією з реорганізації юридичної особи, що передбачає перехід частини майна, прав та обов'язків до новоствореної юридичної особи за розподільчим балансом.
38. Позивач також посилається на правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 15.11.2023 у справі №918/119/21, а також Верховного Суду у постановах від 25.05.2021 у справі №822/2434/16, від 30.09.2020 у справі №640/1845/19, від 06.04.2021 у справі №817/76/17, від 19.01.2023 у справі №810/4427/18 та від 18.06.2025 у справі №160/21748/24, відповідно до яких операції щодо передачі активів та зобов'язань за розподільчим балансом у межах реорганізації шляхом виділу не є операціями з поставки товарно-матеріальних цінностей у розумінні податкового законодавства.
39. Крім того, позивач зазначає, що Верховний Суд у постанові від 22.01.2026 у справі №280/10715/23 за аналогічних обставин дійшов висновку про неправомірність донарахування податкових зобов'язань з ПДВ у зв'язку з операцією реорганізації шляхом виділу.
40. Позивач також посилається на висновок судово-економічної експертизи від 02.04.2025 №1041/84801, відповідно до якого документально підтверджується покращення показників ліквідності та платоспроможності ТОВ "Лакофарбні матеріали" після передачі частини майна, прав та обов'язків до ТОВ "Пігмент Плюс", а також не підтверджується встановлене в акті перевірки заниження ПДВ.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
41. Переглядаючи у касаційному порядку оскаржувані судові рішення, Верховний Суд виходить із меж касаційного перегляду, визначених ст. 300 ГПК України. Суд касаційної інстанції перевіряє правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, і не встановлює нових обставин, не переоцінює докази та не вирішує питання про достовірність того чи іншого доказу.
42. На розгляд суду постало питання правомірності прийняття податковим органом податкового повідомлення-рішення №21883/08-01-07-04 від 02.12.2024, яким ТОВ "Лакофарбні матеріали" визначено грошове зобов'язання ПДВ у зв'язку з висновками контролюючого органу про використання товарно-матеріальних цінностей поза межами господарської діяльності внаслідок реорганізації товариства шляхом виділу ТОВ "Пігмент Плюс".
43. Верховний Суд враховує, що відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства у редакції, чинній на момент розгляду спору господарськими судами попередніх інстанцій, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує у межах цієї справи, зокрема, спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.
44. Відповідно до пп. 14.1.36 п. 14.1 ст. 14 ПК України господарська діяльність - це діяльність особи, що пов'язана з виробництвом (виготовленням) та/або реалізацією товарів, виконанням робіт, наданням послуг, спрямована на отримання доходу і проводиться такою особою самостійно та/або через свої відокремлені підрозділи, а також через будь-яку іншу особу, що діє на користь першої особи, зокрема за договорами комісії, доручення та агентськими договорами.
45. За змістом п. 198.5 ст. 198 ПК України платник податку зобов'язаний нарахувати податкові зобов'язання у разі, якщо товари/послуги, необоротні активи призначаються для їх використання або починають використовуватися, зокрема, в операціях, що не є господарською діяльністю платника податку.
46. Водночас пп. "а" п. 198.5 ст. 198 ПК України передбачено, що зазначені правила не застосовуються до операцій, визначених пп. 196.1.7 п. 196.1 ст. 196 ПК України.
47. При цьому пп. 196.1.7 п. 196.1 ст. 196 ПК України передбачено, що не є об'єктом оподаткування операції з реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення та перетворення) юридичних осіб.
48. Відповідно до ч. 1 ст. 109 ЦК України виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.
49. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.11.2023 у справі №918/119/21 зазначила, що для виділу притаманна характерна ознака реорганізації - перехід майна, прав та обов'язків юридичної особи, що реорганізується, до її правонаступника. При цьому обсяг правонаступництва визначається тим майном, правами та обов'язками, які передаються за розподільчим балансом, тобто має місце парцелярне (часткове) правонаступництво. Отже, виділ є видом реорганізації, який не має наслідком припинення юридичної особи, яка реорганізується, оскільки остання залишається суб'єктом права, однак зі зменшеним обсягом майна, прав та/або обов'язків.
50. Верховний Суд у постанові від 25.05.2021 у справі №822/2434/16 дійшов висновку, що операції з передачі за розподільчим балансом основних фондів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, дебіторської та кредиторської заборгованості, інших активів та зобов'язань при утворенні нового підприємства шляхом реорганізації (виділу) не можуть вважатися операціями з поставки товарів у розумінні податкового законодавства.
51. Аналогічні правові висновки щодо відсутності підстав для оподаткування ПДВ операцій з передачі активів та зобов'язань за розподільчим балансом при реорганізації шляхом виділу викладені Верховним Судом у постановах від 30.09.2020 у справі №640/1845/19 та від 06.04.2021 у справі №817/76/17.
52. Верховний Суд у постанові від 22.01.2026 у справі №280/10715/23 дійшов висновку, що операції з передачі майна за розподільчим балансом під час реорганізації шляхом виділу не є постачанням товарів у розумінні ПК України та не підлягають оподаткуванню ПДВ. При цьому Верховний Суд зазначив, що формальні ознаки, зокрема неподання звітності новоствореним підприємством чи інші обставини його подальшої діяльності, самі по собі не спростовують реальність реорганізації без належних доказів її фіктивності, а обов'язок доведення використання активів поза межами господарської діяльності покладається на контролюючий орган.
53. Верховний Суд також враховує правовий висновок, викладений у постанові від 19.01.2023 у справі №810/4427/18, відповідно до якого самі по собі доводи контролюючого органу про відсутність окремих документів, неподання звітності чи наявність ознак ризиковості не є достатніми для висновку про нереальність господарських операцій без належного дослідження первинних документів та фактичного руху активів. У зазначеній постанові Верховний Суд також звернув увагу, що операції з передачі активів відповідно до розподільчого балансу при реорганізації шляхом виділу не можуть розглядатися як операції з поставки товарів у розумінні податкового законодавства.
54. З огляду на встановлені господарськими судами попередніх інстанцій обставини про те, що реорганізація ТОВ "Лакофарбні матеріали" шляхом виділу ТОВ "Пігмент Плюс" здійснювалася на підставі рішень учасника товариства, розподільчого балансу та передавального акта, а державна реєстрація ТОВ "Пігмент Плюс" у встановленому законом порядку недійсною не визнавалася, Верховний Суд погоджується з висновком судів про те, що спірна операція є операцією з реорганізації юридичної особи у розумінні пп. 196.1.7 п. 196.1 ст. 196 ПК України.
55. Верховний Суд також погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій про те, що сама по собі подальша діяльність ТОВ "Пігмент Плюс", зокрема неподання податкової та фінансової звітності, відсутність статусу платника ПДВ, трудових ресурсів чи закриття банківських рахунків після державної реєстрації товариства, не свідчить про відсутність правових наслідків операції з виділу на момент її здійснення.
56. Як установили господарські суди попередніх інстанцій, відповідно до розподільчого балансу та передавального акта до ТОВ "Пігмент Плюс" передано не лише активи, а й відповідні пасиви та зобов'язання, що узгоджується з правовою природою реорганізації шляхом виділу, визначеною ст. 109 ЦК України.
57. Господарські суди попередніх інстанцій, дослідивши наявні у справі докази, зокрема розподільчий баланс, передавальний акт, первинні документи та висновок судово-економічної експертизи, не встановили обставин, які б свідчили про фіктивність реорганізації чи використання переданих активів поза межами господарської діяльності.
58. Доводи касаційної скарги про необхідність застосування до спірних правовідносин п. 198.5 ст. 198 ПК України Верховний Суд вважає необґрунтованими, оскільки для нарахування податкових зобов'язань за вказаною нормою контролюючий орган повинен довести факт використання товарів, послуг або необоротних активів поза межами господарської діяльності платника податку.
59. Отже, сама по собі обставина формування ТОВ "Лакофарбні матеріали" податкового кредиту під час придбання товарно-матеріальних цінностей не є достатньою підставою для нарахування податкових зобов'язань за п. 198.5 ст. 198 ПК України. Для застосування цієї норми контролюючий орган має довести саме використання відповідних активів в операціях, які зумовлюють обов'язок нарахування податкових зобов'язань. За встановлених господарськими судами попередніх інстанцій обставин передача активів і зобов'язань відбулася в межах реорганізації шляхом виділу, а доказів фіктивності такої реорганізації або використання активів поза межами господарської діяльності позивача суди не встановили.
60. Верховний Суд погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій про те, що наведені контролюючим органом обставини щодо подальшої діяльності ТОВ "Пігмент Плюс" після його державної реєстрації не є достатніми доказами нереальності операції з виділу чи використання переданих активів поза межами господарської діяльності позивача.
61. При цьому сама по собі наявність у контролюючого органу податкової інформації щодо новоствореної юридичної особи, її віднесення до категорії ризикових платників податків, неподання звітності чи відсутність окремих активів не є безумовним доказом нереальності спірної операції з виділу або використання переданих активів поза межами господарської діяльності та не звільняє контролюючий орган від обов'язку доведення обставин, покладених в основу оскаржуваного податкового повідомлення-рішення.
62. Верховний Суд також відхиляє доводи касаційної скарги про неналежне дослідження господарськими судами попередніх інстанцій доказів у справі, оскільки зі змісту оскаржуваних судових рішень убачається, що господарські суди надали оцінку як доводам податкового органу, так і наявним у справі доказам, зокрема розподільчому балансу, передавальному акту, первинним документам та висновку судово-економічної експертизи.
63. Посилання скаржника на порушення господарськими судами попередніх інстанцій вимог ст. 86 ГПК України Верховний Суд вважає необґрунтованими. Зі змісту оскаржуваних судових рішень убачається, що суди надали оцінку ключовим доводам контролюючого органу щодо подальшої діяльності ТОВ "Пігмент Плюс", розподільчого балансу, передавального акта та інших доказів. Незгода скаржника з такою оцінкою сама по собі не свідчить про порушення ст. 86 ГПК України і не може бути підставою для повторної оцінки доказів судом касаційної інстанції.
64. Доводи касаційної скарги щодо недопустимості висновку судово-економічної експертизи від 02.04.2025 №1041/84801 Верховний Суд вважає безпідставними. Як убачається зі змісту оскаржуваних судових рішень, господарські суди попередніх інстанцій не покладали на експерта вирішення правового питання про реальність чи нереальність операції з виділу та не вважали висновок експерта виключним доказом у справі. Висновок експерта оцінювався судами у сукупності з іншими доказами, що відповідає підходу, за яким висновок експерта не має наперед встановленої сили та підлягає оцінці за правилами ст. 86 ГПК України. Відповідно до змісту судових рішень, господарські суди попередніх інстанцій не поклали висновок експерта в основу судових рішень як виключний доказ, а оцінювали його у сукупності з іншими доказами у справі.
65. Крім того, Верховний Суд враховує, що саме по собі неоскарження ТОВ "Лакофарбні матеріали" податкового повідомлення-рішення №21882/08-01-07-04 від 02.12.2024 не свідчить про визнання позивачем правомірності оскаржуваного у цій справі податкового повідомлення-рішення та не звільняє контролюючий орган від обов'язку доведення правомірності його прийняття.
66. Щодо посилань скаржника на неврахування господарськими судами висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 11.07.2024 у справі №360/4169/21, від 24.01.2023 у справі №560/7669/21 та від 10.10.2024 у справі №814/476/18, Верховний Суд зазначає таке.
67. У постанові від 11.07.2024 у справі №360/4169/21 предметом спору було питання правильності визначення дати виникнення податкового зобов'язання та формування податкового кредиту за правилом "першої події". Натомість предметом спору у цій справі є правомірність нарахування податкових зобов'язань відповідно до п. 198.5 ст. 198 ПК України у зв'язку з реорганізацією товариства шляхом виділу, а тому фактичні обставини та характер спірних правовідносин не є подібними. При цьому у зазначеній постанові Верховний Суд, навпаки, звернув увагу на необхідність дослідження реального руху активів та належного документального підтвердження господарських операцій.
68. Верховний Суд також відхиляє посилання скаржника на постанову від 24.01.2023 у справі №560/7669/21, оскільки наведені у ній правові висновки не спростовують правильності висновків господарських судів попередніх інстанцій у цій справі. Так, у зазначеній постанові Верховний Суд виходив із того, що для застосування пп. "г" п. 198.5 ст. 198 ПК України контролюючий орган має довести факт використання товарів, послуг або необоротних активів поза межами господарської діяльності платника податку на підставі належних та допустимих доказів. При цьому Верховний Суд наголосив, що окремі недоліки документального оформлення та доводи контролюючого органу не є безумовним доказом невикористання активів у господарській діяльності, а оцінка доказів має здійснюватися у їх сукупності.
69. Верховний Суд також відхиляє доводи касаційної скарги щодо нереальності спірної операції з виділу та недостатності поданих позивачем документів на підтвердження передачі активів і зобов'язань за розподільчим балансом.
70. Так, у постанові від 10.10.2024 у справі №814/476/18 (на яку посилається скаржник) Верховний Суд зазначив, що визначальною ознакою господарської операції є реальні зміни майнового стану платника податків, а для бухгалтерського та податкового обліку мають значення документи, які підтверджують фактичне здійснення господарських операцій. Водночас Верховний Суд наголосив, що висновки контролюючого органу про нереальність господарських операцій не можуть ґрунтуватися виключно на податковій інформації, аналізі інформаційних баз даних, а також на припущеннях щодо відсутності у контрагентів трудових чи матеріально-технічних ресурсів.
71. Верховний Суд також зазначив, що сама по собі відсутність у контрагента достатньої кількості працівників, основних засобів, складських приміщень чи транспортних засобів не виключає можливості реального виконання господарських операцій, а висновки контролюючого органу про нереальність операцій без належного підтвердження мають характер припущень.
72. Крім того, Верховний Суд у зазначеній постанові виходив із того, що для застосування пп. "г" п. 198.5 ст. 198 ПК України контролюючий орган повинен довести саме факт використання товарів або активів поза межами господарської діяльності платника податків.
73. Саме такий підхід і був застосований господарськими судами у цій справі.
74. Аргументи касаційної скарги здебільшого зводяться до незгоди з установленими господарськими судами попередніх інстанцій обставинами справи та необхідності переоцінки доказів, що в силу вимог ст. 300 ГПК України виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.
75. З урахуванням установлених господарськими судами попередніх інстанцій обставин справи та наведеного правового регулювання Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для скасування рішення Господарського суду Запорізької області від 16.06.2025 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2026.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
76. Верховний Суд вважає висновок господарських судів попередніх інстанцій про задоволення позову правильним. Суди правильно застосували норми процесуального і матеріального права до цих правовідносин сторін.
77. Відповідно до ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
78. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції та рішення господарського суду першої інстанції, - без змін.
Судові витрати
79. У зв'язку з тим, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у Запорізькій області залишити без задоволення.
2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25.02.2026 та рішення Господарського суду Запорізької області від 16.06.2025 у справі №908/3201/24(908/256/25) залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя В. Картере
Судді С. Жуков
В. Пєсков