65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"28" травня 2026 р.м. Одеса Справа № 916/1271/25(916/2621/24)
Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О. А. за участю секретаря судового засідання Прахт Є.І., розглянувши матеріали справи 916/1271/25(916/2621/24):
за позовом: ОСОБА_1 (громадянка США, паспорт НОМЕР_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , адрес для кореспонденції: АДРЕСА_1 )
до відповідачів:
1. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 )
2. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ),
3. Товариства з додатковою відповідальністю “ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (65039, м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 25, код ЄДРПОУ 00224871)
4. Товариства з обмеженою відповідальністю “РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» (65005, Україна, Одеська обл., місто Одеса, вулиця Бугаївська, будинок, 35, офіс, 412, код ЄДРПОУ 45485254),
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:
1. ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_5 )
2. ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_6 )
3. ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_7 )
4. Фізичної особи-підприємця Ситник Олега Петровича ( АДРЕСА_7 , код НОМЕР_8 ).
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій та визначення розміру часток учасників товариства,
яка розглядається в межах справи № 916/1271/25
за заявою кредитора Фізичної особи-підприємця Ситник Олега Петровича ( АДРЕСА_7 , код НОМЕР_8 ).
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС (65005, Україна, Одеська обл., місто Одеса, вулиця Бугаївська, будинок, 35, офіс, 412, код ЄДРПОУ 45485254)
Про банкрутство
Представники:
від позивача : Купенко А.І.
від відповідача 1: не з'явився
від відповідача 2: не з'явився
від відповідача 3: Шаркова Н.Р.
від відповідача 4: не з'явився
від третіх осіб: не з'явились
Розгляд судом справи № 916/1271/25
31.03.2025 року Фізична особа-підприємець Ситник Олег Петрович звернулась до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Рестарт Трейд Плюс» у зв'язку із наявністю заборгованості.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.04.2025 прийнято до розгляду заяву ФОП Ситник О.П. про відкриття провадження у справі № 916/1271/25 про банкрутство ТОВ «Рестарт Трейд Плюс».
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.04.2025р. - відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Рестарт Трейд Плюс», визнано грошові вимоги ФОП Ситник О. П. до ТОВ «Рестарт Трейд Плюс» в сумі 433 792, 50 грн. та 24 224 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Селезньова О. В.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.05.2025 у попередньому засіданні визнаними вимогами кредиторів до ТОВ «Рестарт Трейд Плюс» визначено: ФОП Ситник О. П. в сумі 433 792, 50 грн., 24 224 грн. судового збору, 72 000 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого.
Постановою Господарського суду Одеської області від 15.07.2025 року по справі
№916/1271/25, крім іншого:
-припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою
відповідальністю «Рестарт Трейд Плюс» (вул. Бугаївська, 35, оф. 412, м. Одеса, 65005, код 45485254) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Селезньова О. В.;
-визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Рестарт Трейд Плюс» (вул. Бугаївська, 35, оф. 412, м. Одеса, 65005, код 45485254);
-відкрито строком на дванадцять місяців ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Рестарт Трейд Плюс» (вул. Бугаївська, 35, оф. 412, м. Одеса, 65005, код 45485254), передбачену Розділом IV Кодексу України з процедур банкрутства;
-призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Рестарт Трейд
Плюс» (вул. Бугаївська, 35, оф. 412, м. Одеса, 65005, код 45485254) арбітражного керуючого Селезньова Олександра Вікторовича (свідоцтво № 258 від 18.07.2013)
Відповідне оголошення оприлюднено 15.07.2025 року за № 76629.
Розгляд справи № 916/1271/25 призначено на "29" травня 2026 р. о 10:00.
Розгляд судом справи № 916/1271/25(916/2621/24)
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.06.2024 року відкрито провадження у справі № 916/2621/24 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі та скасування реєстраційних дій.
Ухвалою від 17.07.2024 року задоволено клопотання про забезпечення позову, накладено арешт на частку у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (код ЄДРПОУ 00224871, адреса реєстрації: 65039, Одеська обл., м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 25) у розмірі 93 330 грн, що становить 34,43% від загального розміру статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (код ЄДРПОУ 00224871, адреса реєстрації: 65039, Одеська обл., м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 25) та належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» (код ЄДРПОУ 45485254, адреса реєстрації: 65005, Одеська обл., місто Одеса, вул. Бугаївська, будинок 35, офіс 412) та заборонити її відчуження або обтяження будь-яким способом, заборонено суб'єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб'єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії відносно/щодо Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (код ЄДРПОУ 00224871, адреса реєстрації: 65039, Одеська обл., м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 25) щодо державної реєстрації змін до відомостей про розмір частки у статутному капіталі чи складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю за наслідками відчуження/передачі, обтяження або будь-якого переходу права власності на частку у статутному капіталі у розмірі 93 330 грн, що становить 34,43% від загального розміру статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (код ЄДРПОУ 00224871, адреса реєстрації: 65039, Одеська обл., м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 25) та належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» (код ЄДРПОУ 45485254, адреса реєстрації: 65005, Одеська обл., місто Одеса, вул. Бугаївська, будинок 35, офіс 412).
17.07.2024 за вх.№ 27255/24 до суду від позивача надійшла заява про зміну предмету позову, в якій позивач зазначив, що після надходження позовної заяви до суду відповідачі здійснили відчуження частки на користь третьої особи. Так, 14.06.2024 проведено реєстраційну дію №1005561070016040954 про зміну складу засновників відповідно до якої частки відповідачів 1 та 2 перейшли до новоствореного ТОВ «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС», державна реєстрація якого була проведена 11.06.2024. З огляду на вище викладене, позивач просив змінити предмет позову, а саме: 1.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» від 21.10.2021 року, укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_8 ; 2.Визнати недійсним Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» від 21.10.2021 року, укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_8 , 3.Скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.12.2023 № 1005561070014040954 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Петровірівської сільської ради Березівського району Одеської області Ткаченком Євгеном Борисовичем щодо Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ», 4.Скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.12.2023 № 1005561070015040954 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Петровірівської сільської ради Березівського району Одеської області Ткаченком Євгеном Борисовичем щодо Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ», 5.Припинити право Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» на участь у Товаристві з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ», 6. визначити розмір статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) у розмірі 271 035,00 грн (двісті сімдесят одна тисяча тридцять п'ять гривень) та Визначити розмір статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» у розмірі 271 035,00 грн (двісті сімдесят одна тисяча тридцять п'ять гривень) та визначити розмір часток учасників Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» наступним чином: ОСОБА_7 , АДРЕСА_8 . Розмір частки засновника (учасника): 93 330,00 грн; ОСОБА_9 , АДРЕСА_9 . Розмір частки засновника (учасника): 62 836,00 грн; ОСОБА_5 , АДРЕСА_9 . Розмір частки засновника (учасника): 27 808,00 грн; ОСОБА_10 , АДРЕСА_9 . Розмір частки засновника (учасника): 23 255,00 грн; ОСОБА_6 , АДРЕСА_6 . Розмір частки засновника (учасника): 19 052,00 грн; ОСОБА_11 , АДРЕСА_10 . Розмір частки засновника (учасника): 44 754,00 грн.
На підставі викладеного, позивач також просив суд залучити до участі у справі нового відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» (ідентифікаційний код: 45485254, адреса реєстрації: 65005, Україна, Одеська обл., місто Одеса, вулиця Бугаївська, будинок, 35, офіс, 412 та змінити процесуальний статус Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) з третьої особи на відповідача.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.08.2024 року задоволено заяву від 17.07.2024 за вх.№ 27255/24 ОСОБА_1 про зміну предмету позову, виключено зі складу третіх осіб - Товариство з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871), залучено в якості співвідповідача по справі №916/2621/24 - Товариство з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871).
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.09.2024 року задоволено заяву від 12.09.2024 за вх.№ 33226/24 про зміну предмету позову, доповнену заявою від 16.09.2024 за вх.№ 33556/24, доповнено заявлені позивачем позовні вимоги вимогами: «Визначити розмір статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) у розмірі 271 035,00 грн (двісті сімдесят одна тисяча тридцять п'ять гривень) та визначити розмір часток учасників Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (ідентифікаційний код: 00224871) наступним чином: ОСОБА_7 , АДРЕСА_8 .
Розмір частки засновника (учасника): 93 330,00 грн; ОСОБА_9 , АДРЕСА_9 . Розмір частки засновника (учасника): 62 836,00 грн; ОСОБА_5 , АДРЕСА_9 . Розмір частки засновника (учасника): 27 808,00 грн; ОСОБА_10 , АДРЕСА_9 .
Розмір частки засновника (учасника): 23 255,00 грн; ОСОБА_6 , АДРЕСА_6 . Розмір частки засновника (учасника): 19 052,00 грн; ОСОБА_11 , АДРЕСА_10 . Розмір частки засновника (учасника): 44 754,00 грн».
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.11.2024 року відмовлено у задоволенні клопотання ТОВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів" від 21.10.2024 за вх.№ 38081/24 про витребування доказів по справі №916/2621/24, задоволено заяву ОСОБА_5 від 11.11.2024 за вх.№ 40542/24 про залучення до участі у справі №916/2621/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, залучено до участі у справі № 916/2621/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_5 .
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.02.2025 року відмовлено у задоволенні клопотання ТДВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів" від 16.12.2024 за вх.№ 44823/24 про витребування доказів по справі №916/2621/24, відмовлено у задоволенні клопотань ОСОБА_1 від 10.01.2025 за вх.№ 774/25 про залишення без розгляду клопотання ТДВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів" від 16.12.2024 за вх.№ 44823/24 про витребування доказів по справі №916/2621/24, про застосування заходів процесуального примусу, від 28.01.2025 за вх.№ 3000/25 про застосування заходів процесуального примусу, про залишення без розгляду клопотання третьої особи - ОСОБА_5 про витребування доказів від 17.01.2025 за вх.№ 1724/25 та про поновлення строку від 20.01.2025 за вх.№ 1819/25, задоволено заяву третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_5 від 20.01.2025 за вх.№ 1819/25 про поновлення пропущеного строку для подання клопотання від 17.01.2025 за вх.№ 1724/25 про витребування доказів по справі №916/2621/24, поновлено третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_5 процесуальний строк для пред'явлення клопотання від 17.01.2025 за вх.№ 1724/25 про витребування доказів по справі №916/2621/24, задоволено клопотання третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_5 від 17.01.2025 за вх.№ 1724/25 про витребування доказів по справі №916/2621/24, витребувано у приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Пилипенко Наталії Анатоліївни належним чином завірені копії спадкової справи №7/2023, заведеної до майна ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.03.2025 року задоволено клопотання ОСОБА_6 від 04.03.2025 за вх.№ 7238/25 про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача до участі у справі №916/2621/24, залучено до участі у справі № 916/2621/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_6 .
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.03.2025 року, яка набрала законної сили, було повернуто позовну заяву від 18.03.2025 за вх.№1020/25 третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_7 ) до ОСОБА_11 ( АДРЕСА_11 , РНОКПП НОМЕР_9 ), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору ОСОБА_1 (громадянка США, паспорт НОМЕР_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , адрес для кореспонденції: АДРЕСА_1 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ), Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» (65005, Україна, Одеська обл., місто Одеса, вулиця Бугаївська, будинок, 35, офіс, 412, код ЄДРПОУ 45485254), ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_5 ), ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_6 ) про переведення прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки та про визначення розміру статутного капіталу товариства та часток його учасників. про переведення прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки та про визначення розміру статутного капіталу товариства та часток його учасників.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21 березня 2025 року задоволено заяву ОСОБА_1 від 20.03.2025 за вх.№2-383/25 про забезпечення позову по справі №916/2621/24. Зазначеною ухвалою заборонено суб'єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб'єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора проводити державну реєстрацію рішення про припинення юридичної особи та вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про припинення юридичної особи Товариства з додатковою відповідальністю «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів» (код ЄДРПОУ: 00224871, місцезнаходження зареєстроване за адресою: 65039, Одеська обл., м. Одеса, просп. Лесі Українки, буд. 25) до набрання законної сили рішенням Господарського суду Одеської області у справі № 916/2621/24.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21 березня 2025 року на час розгляду апеляційної скарги ОСОБА_6 ухвали суду від 19.03.2025 щодо повернення позовної заяви від 18.03.2025 за вх.№1020/25 третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, враховуючи необхідність передати всі матеріали справи №916/2621/24 до Південно-західного апеляційного господарського суду, провадження у справі № 916/2621/24 зупинено.
Ухвалою від 04.06.2025 року поновлено провадження у справі №916/2621/24.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.07.2025 року по справі № 916/2621/24 суд постановив передати справу №916/2621/24 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з додатковою відповідальністю ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ (65039, м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 25, код ЄДРПОУ 00224871), Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» (65005, Україна, Одеська обл., місто Одеса, вулиця Бугаївська, будинок, 35, офіс, 412, код ЄДРПОУ 45485254), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій та визначення розміру часток учасників товариства для розгляду Господарським судом Одеської області в рамках справи №916/1271/25 про банкрутство ТОВ «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» (код ЄДРПОУ 45485254).
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.11.2025 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення, а Ухвалу Господарського суду Одеської області від 09.07.2025 у справі № 916/2621/24 залишено без змін.
На підставі протоколу передачі справи раніше визначеному складу суду від 28.11.2025 року справа № 916/2621/24 передана на розгляд судді Демешину О. А., в провадженні якого перебуває справа №916/1271/25 про банкрутство ТОВ «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» (код ЄДРПОУ 45485254).
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.12.2025 року судом прийнято до провадження в межах справи № 916/1271/25 за заявою кредитора: Фізичної особи-підприємця Ситник Олега Петровича до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «Рестарт Трейд Плюс» про банкрутство - справу 916/2621/24 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з додатковою відповідальністю ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ (65039, м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 25, код ЄДРПОУ 00224871), Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» (65005, Україна, Одеська обл., місто Одеса, вулиця Бугаївська, будинок, 35, офіс, 412, код ЄДРПОУ 45485254), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій та визначення розміру часток учасників товариства для розгляду Господарським судом Одеської області - із присвоєнням справі № 916/1271/25(916/2621/24), згідно вимог п.16 розд.2 Інструкції з діловодства в місцевих та апеляційних судах України, затвердженої Наказом Державної судової адміністрації України №814 від 20.08.2019 р., а також враховуючи, що справа № 916/2621/24 розглядалась за правилами загального позовного провадження, господарський суд дійшов висновку, що справа №916/1271/25(916/2621/24) підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження.
Крім того, суд залучив до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору - особу, кредиторські вимоги якої до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рестарт Трейд Плюс» визнані судом в межах справи № 916/1271/25 - ФОП Ситник О. П.
14.01.2026р. від ОСОБА_1 до суду надійшло клопотання про призначення експертизи (вх.№1343/26).
14.01.2026р. від представника позивача суду надійшло клопотання про витребування доказів (вх.№1344/26), в якому заявник просить суд з метою забезпечення проведення судової почеркознавчої експертизи у справі №916/1271/25(916/2621/24) витребувати у ОСОБА_2 , ОСОБА_3 оригінали таких документів: Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів» від 21.10.2021, витребувати у приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Федорченко Тетяни Михайлівни оригінали таких документів: договір дарування від 11.06.2021 року, укладений між ОСОБА_12 , яка діє від імені ОСОБА_13 , та ОСОБА_8 , посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Федорченко Т.М. та зареєстрований в реєстрі за № 1200; договір дарування від 15.04.2019 року, укладений між ОСОБА_14 , який діє від імені ОСОБА_15 , та ОСОБА_8 , посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Федорченко Т.М. та зареєстрований в реєстрі за № 648; інші документи, які зберігаються в матеріалах відповідних нотаріальних справ та містять підписи ОСОБА_8 (зокрема, але не виключно, заяви, реєстраційні документи, квитанції про оплату, документи, отримані та сформовані суб'єктом первинного фінансового моніторингу під час здійснення ідентифікації та верифікації клієнта тощо), витребувати у приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Іллічової Наталії Артемівни оригінали таких документів: договір дарування від 31.05.2021 року, укладений між ОСОБА_12 , яка діє від імені ОСОБА_16 , та ОСОБА_8 , посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н.А. та зареєстрований в реєстрі за № 2171; договір іпотеки від 17.03.2016 року, укладений між ОСОБА_14 , ОСОБА_8 та ПП «УКРСЕРВІС», в особі директора ОСОБА_17 , посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н.А. та зареєстрований в реєстрі за № 1115; договір позики від 10.03.2016 року, укладений між ОСОБА_14 , ОСОБА_8 та та ПП «УКРСЕРВІС», в особі директора Вєтєр О.Ф. , посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н.А. та зареєстрований в реєстрі за № 1007, інші документи, які зберігаються в матеріалах відповідних нотаріальних справ та містять підписи ОСОБА_10 (зокрема, але не виключно, заяви, реєстраційні документи, квитанції про оплату, документи, отримані та сформовані суб'єктом первинного фінансового моніторингу під час здійснення ідентифікації та верифікації клієнта тощо).
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27 лютого 2026 року задоволено клопотання ОСОБА_1 про витребування інформації, - витребувано у ОСОБА_2 , ОСОБА_3 оригіналу договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів» від 21.10.2021 року , витребувано у приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Федорченко Тетяни Михайлівни (65039, Одеська обл., м. Одеса, вул. Пироговська, 7/9) в строк до 26.03.2026р. оригінали договорів та інших документів, які зберігаються в матеріалах відповідних нотаріальних справ та містять підписи ОСОБА_8 (зокрема, але не виключно, заяви, реєстраційні документи, квитанції про оплату, документи, отримані та сформовані суб'єктом первинного фінансового моніторингу під час здійснення ідентифікації та верифікації клієнта тощо), витребувано у приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Іллічової Наталії Артемівни (65044, Одеська обл., м. Одеса, вул. Пироговська, 7/9) в строк до 26.03.2026р. оригінали договорів та інші документи, які зберігаються в матеріалах відповідних нотаріальних справ та містять підписи ОСОБА_8 (зокрема, але не виключно, заяви, реєстраційні документи, квитанції про оплату, документи, отримані та сформовані суб'єктом первинного фінансового моніторингу під час здійснення ідентифікації та верифікації клієнта тощо).
20.03.2026р. до суду надійшов лист від приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Іллічової Наталії Артемівни із зазначенням того, що відповідно до ст.8-1 Закону України «Про нотаріат», вилучення )виїмка) документів, що передані нотаріусу на зберігання у зв'язку з вчиненням нотаріальних дій, не допускається, за винятком випадків, передбачених КПК України, на підставі ухвали слідчого судді. Також, нотаріус повідомив суд про можливість надання завірених копій витребуваних документів та надати їх оригінали для огляду за місцем знаходження.
25.03.2026р. до суду від ОСОБА_3 та ОСОБА_2 надійшли листи про відсутність у них оригіналу Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «Одеське конструкторське бюро спеціальних верстатів» від 21.10.2021 року у зв'язку з передачею його директору ТОВ «Рестарт Трейд Плюс» на виконання, укладених між ними та ТОВ «Рестарт Трейд Плюс» договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТДВ «Одеське спеціальне конструкторське бюро» від 13 червня 2024р.
27.03.2026р. представником позивача до суду надано клопотання про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю «Рестарт Трейд Плюс» оригіналу Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів» від 21.10.2021 року.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 31.03.2026 року клопотання ОСОБА_1 про витребування документів задоволено, витребувано в строк до 13.04.2026р. у Товариства з обмеженою відповідальністю «Рестарт Трейд Плюс» (код ЄДРПОУ 45485254, адреса: 65005, м. Одеса, вул. Бугаївська, 35, оф. 412) оригінал Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів» від 21.10.2021 року.
10.04.2026р. до суду від ліквідатора ТОВ «Рестарт Трейд Плюс» арбітражного керуючого Селезньова Олександра Вікторовича надійшли письмові пояснення про те, що колишнім керівником ТОВ «Рестарт Трейд Плюс» йому була передана документація товариства, установчі документи, сформовані у відповідну справу на 28 аркушах, прошиту та пронумеровану, починаючи з моменту створення товариства - з 11.06.2024р. по 19.03.2025р., однак, у цій документації були відсутні, як оригінал, так і копія, витребуваного судом Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів» від 21.10.2021 року.
У підготовчому засіданні 16.04.2026 року року, судом постановлено протокольну ухвалу, якою ОСОБА_1 відмовлено у задоволенні клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи підпису ОСОБА_8 , приймаючи до уваги відсутність, як оригіналу необхідного для проведення такої експертизи договору, так і оригіналів зразків підписів ОСОБА_8 на будь-яких інших документах, необхідних для порівняння з підписом вказаної особи на спірному договорі. Крім того, суд не вбачає необхідності в призначенні судової екпертизи підпису ОСОБА_8 , з огляду на підстави позовних вимог, про що буде зазначено нижче.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.04.2026 року суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті.
Під час розгляду справи по суті представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі. Представник відповідача 3 (Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» проти задоволення позову заперечив.
Обставини справи.
07.02.2020 протоколом Nє35 загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (надалі - «ТДВ»), затверджено нову редакцію Статуту Товариства, яка є чинною на момент подання позову.
Учасник вказаного товариства ОСОБА_7 , розмір частки якого складав 34,43% в статутному капіталі Товариства, що відповідає розміру внеску в сумі 93 330,00 грн., брав участь в Загальних зборах Товариства 07.02.2020, голосував «ЗА» внесення змін до Статуту та разом з іншими учасниками підписав нову його редакцію, яка була чинною під час спірних правовідносин.
17 лютого 2023 року учасник Товариства ОСОБА_7 склав заповіт, де заповів належну йому частку в розмірі 34,43% в статутному капіталі Товариства на користь своєї доньки ОСОБА_1 .
ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_7 помер.
Після смерті батька, позивач по справі ОСОБА_1 , у вересні 2023 року звернулась до Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Пилипенко Наталії Анатоліївни із заявою про прийняття спадщини відповідно до законодавства України.
Згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань надалі - «д») на дату прийняття спадщини (26.09.2023), ОСОБА_7 був учасником ТДВ з розміром частки 34,43% у статутному капіталі ТДВ. Разом з тим Позивач не змогла отримати частку у статутному капіталі ТДВ у спадщину, оскільки стали відомі наступні обставини.
01 лютого 2021 року ОСОБА_7 видав нотаріальну довіреність на ОСОБА_4 , строком на 3 роки без права передоручення.
21 жовтня 2021 року ОСОБА_4 , діючи від імені ОСОБА_7 на підставі вказаної Довіреності, уклав Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з ОСОБА_18 . Договір укладено у простій письмовій формі та передбачає продаж частки розміром 34,43% в статутному капіталі Товариства за 2 100 000,00 доларів США, що еквівалентно на дату підписання Договору 55 356 000,00 грн. Також , ОСОБА_4 , діючи від імені ОСОБА_7 , підписав з ОСОБА_8 нотаріально посвідчений Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства
За умовами п. 2.2. Договору оплата здійснюється до підписання Договору. За твердженням позивача ні до підписання Договору, ні після його підписання жодних коштів ОСОБА_7 не надходило.
ІНФОРМАЦІЯ_3 померла покупець за Договором ОСОБА_8 . З моменту набуття частки в статутному капіталі ТДВ 21.10.2021 і по день смерті ІНФОРМАЦІЯ_4 ОСОБА_8 не вчиняла жодних дій щодо вступу до Товариства та набуття корпоративних прав. Власником частки розміром 34,43% протягом всього цього періоду в ЄДР відображався ОСОБА_7
11 грудня 2023 року спадкоємці ОСОБА_8 - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 успадкували по частки в статутному капіталі ТДВ, шляхом отримання Свідоцтв про право на спадщину на 17,215% частки у статутному капіталі ТДВ 18.12.2023 Державним реєстратором Петровірівської сільської ради Березівського району Одеської області Ткаченком Євгеном Борисовичем проведено реєстраційні дії Nє 1005561070014040954 та Nє1005561070015040954 щодо Товариства, внаслідок яких було виключено зі складу учасників Товариства ОСОБА_7 як володільця частки у розмірі 93 330 грн. (34,43%);включено до складу учасників ОСОБА_3 як володільця частки у розмірі 46 665,00 грн. (17,215%) статутного капіталу ТДВ, включено до складу учасників ОСОБА_2 як володільця частки у розмірі 46 665,00 грн. (17,215%) статутного капіталу ТДВ.
13 червня 2024 року частка у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів» в розмірі 34,43%, яка була отримана ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у спадщину за померлою ОСОБА_8 по 17, 215%, була продана ними Товариству з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС».
Правова позиція позивача.
Позивач просить суд:
- визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» від 21.10.2021 року, укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_8 .
- Визнати недійсним Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» від 21.10.2021 року, укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_8 .
- Скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.12.2023 № 1005561070014040954 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Петровірівської сільської ради Березівського району Одеської області Ткаченком Євгеном Борисовичем щодо Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ».
- Скасувати реєстраційний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.12.2023 № 1005561070015040954 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Петровірівської сільської ради Березівського району Одеської області Ткаченком Євгеном Борисовичем щодо Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ».
- Припинити право Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» на участь у Товаристві з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ»
- Визначити розмір статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» у розмірі 271 035,00 грн (двісті сімдесят одна тисяча тридцять п'ять гривень) та визначити розмір часток учасників Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» наступним чином: ОСОБА_7 , АДРЕСА_8 . Розмір частки засновника (учасника): 93 330,00 грн; ОСОБА_9 , АДРЕСА_9 . Розмір частки засновника (учасника): 62 836,00 грн; ОСОБА_5 , АДРЕСА_9 . Розмір частки засновника (учасника): 27 808,00 грн; ОСОБА_10 , АДРЕСА_9 . Розмір частки засновника (учасника): 23 255,00 грн; ОСОБА_6 , АДРЕСА_6 . Розмір частки засновника (учасника): 19 052,00 грн; ОСОБА_11 , АДРЕСА_10 . Розмір частки засновника (учасника): 44 754,00 грн.
Позивач, враховуючи норму ст. 232 Цивільного кодексу України, вважає Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» від 21.10.2021 року, укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_8 , недійсним як такий, що вчинений без вільного волевиявлення ОСОБА_7 , внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, який не відповідав його внутрішній волі, спрямований на незаконне заволодіння майном ОСОБА_7 .
На думку позивача, про відсутність згоди та волевиявлення ОСОБА_7 на відчуження частки, відсутність його обізнаності про укладений Договір свідчать наступні обставини: в особистих записах ОСОБА_7 не залишилося інформації, що він доручав ОСОБА_4 відчужити частку у ТДВ; всі угоди з цінним майном ОСОБА_7 завжди підписував особисто; вартість частки є необґрунтованою та фіктивною та була навмисно завищена; інші учасники ТДВ не знали про продаж частки ОСОБА_7 ; до кінця свого життя ОСОБА_7 був впевнений, що частка залишається у його власності, що підтверджується змістом складеного ним заповіту; факт видачі ОСОБА_7 нотаріально посвідченої довіреності на уповноважену особу ОСОБА_4 не є підтвердженням його вільного волевиявлення на відчуження частки ТДВ; ОСОБА_4 не передав ОСОБА_7 грошові кошти від продажу частки; покупець частки ТДВ ОСОБА_8 протягом тривалого часу не зверталась до органів реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо здійснення реєстраційних дій.
Позивач також просить визнати недійсним Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі від 21.10.2021 як такий, що укладено на підставі Договору, адже зазначений акт став підставою для реєстрації частки у статутному капіталі Товариства. скасувати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо державної реєстрації прав на частку ОСОБА_7 за спадкоємцями ОСОБА_8 .
Крім того, для захисту свого права вважає за необхідне скасувати проведені реєстраційні дії у зв'язку з відчуженням частки ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Товариству з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» та припинити за ним право власності.
Згідно з ч. 5 ст. 17 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства з додатковою відповідальністю, подається судове рішення, що набрало законної сили про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві. На думку позивача, дана позовна вимога фактично є єдиним способом захисту, що прямо передбачений законом.
Правова позиція Відповідача-3.
Товариство з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» вважає, що позивачем не доведено підстав, передбачених статтею 232 ЦК України, для визнання договору купівлі-продажу частки від 21.10.2021 року недійсним, у зв'язку з чим просить суд відмовити ОСОБА_1 в позові в повному обсязі.
Така позиція обґрунтована наступним:
-У відзиві Відповідачем-3 зазначається, що протягом багатьох років, ОСОБА_4 був довіреною особою ОСОБА_7 , виконував його доручення та здійснював управління його справами, зокрема кафе, приміщення якого ОСОБА_7 орендував у Товариства на пільгових умовах як учасник.
- ОСОБА_7 і ОСОБА_4 були співзасновниками ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УНІВЕРСАЛ» (код 31137577), зареєстрованого 11.09.2000 року. Вказані обставини свідчать про те, що померлий ОСОБА_7 безумовно довіряв ОСОБА_4 , а тому факт видачі йому довіреності, не викликає у ТДВ сумнівів, як і той факт, що вказана довіреність була видана ОСОБА_7 усвідомлено та відповідала його дійсному волевиявленню.
-Як вбачається з Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УНІВЕРСАЛ» від 27.10.2021 року, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Крицькою Н.В., співзасновниками якого були ОСОБА_7 та ОСОБА_4 , останній на підставі саме довіреності від 01.02.2021 року, відчужив частку ОСОБА_7 у статутному капіталі вказаного товариства на користь третьої особи. Вказана обставина також спростовує доводи позивачки про те, що її батько самостійно підписував всі угоди та ставив до відома свою родину про всі свої справи.
-Останні декілька років ОСОБА_7 хворів на онкологічне захворювання та приймав тривале і складне лікування. На думку Відповідача, саме онкологічним захворюванням та впливом медикаментів на мозкову діяльність померлого, його ослабленням та дезорієнтацією можна пояснити зміст заповіту, складеного ним лише за декілька місяців до смерті, в якому він зазначив майно, що йому на той час вже не належало.
- Щодо фіктивності ціни частки ОСОБА_7 , за яку вона була продана третій особі. Оцінка корпоративних прав проводиться відповідно до норм чинного законодавства України, національних стандартів та міжнародних стандартів оцінки. В результаті оцінки корпоративних прав встановлюється реальна цінність компанії і формується висновок про вартість бізнесу або долі в ньому (корпоративних прав, акцій). При оцінці корпоративних прав оцінювач повинен виконати оцінку практично всього підприємства, акціонерного товариства, бізнесу, частиною якого є корпоративні права частки, цінні папери. За стандартами оцінки, передбаченими Законом України «Про оцінку майна, майнових прав і професійної оціночної діяльності в Україні», Національним стандартом №1 «Загальні принципи оцінки майна і майнових прав», затвердженим постановою КМУ від 10.09.2003 №1440, Національним стандартом №3 «Оцінка цілісних майнових комплексів», затвердженим постановою КМУ від 29.11.2006 №1655, Методикою оцінки майна, затвердженої Постановою КМУ від 10.12.2003 №1891, Положенням про порядок здійснення аналізу фінансового стану підприємств, що підлягають приватизації, затвердженим наказом Мінфіну України та ФДМУ від 26.01.2001 №49/121, Міжнародними стандартами оцінки, ринкова вартість корпоративних прав (частки у статутному капіталі) будь-якого товариства визначається з урахуванням вартості необоротних та оборотних активів за мінусом зобов'язань відповідного товариства.
З метою підтвердження вартості чистих активів ТДВ «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» станом на 21.10.2021 року, за запитом Відповідача-3, Товариством з обмеженою відповідальністю «Інститут експертизи та управління власністю» було проведено оцінку вартості нерухомого майна: нежитлових будівель та споруд загальною площею 6474,1 кв.м., за адресою: АДРЕСА_12 , що належать ТОВ «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів». Згідно отриманого висновку, вартість майна, визначена на дату оцінки 21.10.21р., складає 162 576 212 (сто шістдесят два мільйона п'ятсот сімдесят шість тисяч двісті дванадцять) грн., що за курсом НБУ складало 6 203 352, 13 ( шість мільйонів двісті три тисячі триста п'ятдесят два) доларів США 13 центів.
Правова позиція Відповідача-4.
Як вбачається з наданого відзиву Товариством з обмеженою відповідальністю “РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» вказаний Відповідач-4 з вимогами ОСОБА_1 не згоден в повному обсязі, вважає їх такими, що не підлягають задоволенню, виходячи з наступного:
- твердження позивача про необізнаність її батька про укладений договір купівлі-продажу є безпідставними, оскільки ОСОБА_7 було добровільно видано довіреність, якою він уповноважив ОСОБА_4 на розпорядження будь-якими належними йому корпоративними правами, зокрема, продажу його частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» будь-якій особі на умовах, визначених повіреним на власний розсуд. Вказана довіреність на момент укладання оскаржуваних договору купівлі-продажу частки та акту прийому-передачі частки була дійсною та не була припинена;
- доводи позивача не є доведеними. Позивачка не надала жодного доказу про те, що в даному випадку мав місце умисел ОСОБА_4 на власне збагачення чи заподіяння шкоди ОСОБА_7 , розходження волі довірителя та волевиявленням представника при укладенні оспорюваного договору та акту на час їх укладення
- не заслуговують на увагу посилання позивача на те, що значні угоди з цінним майном ОСОБА_7 підписував особисто, а переказ коштів здійснювався безготівково, оскільки надані докази позивачки стосуються розрахунків за договорами купівлі-продажу нерухомого майна, укладених з юридичними особами, які безальтернативно мають здійснюватися у безготівковій формі згідно з вимогами діючого законодавствана, при цьому на дату укладання оскаржуваного договору законодавство не містило вимог щодо безготівкових розрахунків між фізичними особами за договорами, які укладаються в простій письмовій формі.
- посилання позивача на те, що ціна частки в сумі 2100000 доларів США є абсолютно необґрунтованою та фіктивною на думку Відповідача-4 не заслуговують на увагу, оскільки в матеріалах справи відсутні докази того, що вказана ціна частки не відповідає реальній ринковій ціні та є завищеною, а також доказів того, що це могло б свідчити про те, що такий правочин мав негативні наслідки для ОСОБА_7 . При цьому, закон в будь-якому випадку не вимагає обов'язкової нотаріальної форми для такого виду договорів.
- відсутність направлених на адресу інших учасників ТОВАРИСТВА З ДОДАТКОВОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОДЕСЬКЕ СПЕЦАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» повідомлень з пропозицією скористатися своїм переважним правом на покупку частки (частини частки) ОСОБА_7 ніяким чином не порушує права позивача і не свідчить про недійсність оскаржуваних правочинів.
- діюче законодавство України не мстить вимог щодо строків реєстрації частки за покупцем після укладання ним договору купівлі продажу та ніяким чином не обмежує ці строки. Не містяться такі умови і в оскаржуваному договорі купівлі-продажу. Однак, вказані обставини ніяким чином не можуть свідчити про зловмисну домовленість між нею та ОСОБА_4 .
Висновки суду.
Як зазначалось вище, ОСОБА_1 звернулася до суду з позовною заявою, в якій, з урахуванням поданої нею заяви про зміну предмету позову, просила визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів», визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі зазначеного товариства, скасувати реєстраційні дії та визнати розмір часток учасників товариства.
В обгрунтування заявлених позовних вимог ОСОБА_1 зазначила, що після смерті свого батька ОСОБА_7 , якому належала частка в розмірі 34,43% в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів», вона звернулася до Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Пилипенко Н.А. із заявою про прийняття спадщини, до складу якої серед іншого майна входила і зазначена частка у статутному капіталі ТДВ «ОСКБСВ», проте отримати її у власність не змогла через відчуження цієї частки довіреною особою батька ОСОБА_4 на користь третьої особи, з якою, на думку позивача, ОСОБА_4 вступив в зловмисну домовленість.
Посилаючись на ст. 232 ЦК України, позивач вважає указаний договір вчиненим без вільного волевиявлення ОСОБА_7 внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, таким, що не відповідав внутрішній волі її померлого батька та був спрямований на незаконне заволодіння його майном.
Як вбачається з матеріалів справи, станом на дату прийняття ОСОБА_1 спадщини, яке відбулося 26.09.2023 року, її померлий батько ОСОБА_7 значився учасником Товариства з додатковою відповідальністю «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів» з розміром частки 34,43% у статутному капіталі товариства.
01 лютого 2021 року ОСОБА_7 видав ОСОБА_4 нотаріально посвідчену довіреність строком на 3 роки без права передоручення, якою, серед іншого, уповноважив його на реалізацію прав та повноважень ОСОБА_7 як фізичної особи, яка є учасником будь-яких товариств з обмеженою відповідальністю та/або учасником будь-яких товариств з додатковою відповідальністю з правом відчуження належних йому корпоративних прав та часток у статутних капіталах таких товариств.
21 жовтня 2021 року ОСОБА_4 , діючи від імені ОСОБА_7 на підставі вказаної довіреності, уклав з ОСОБА_8 договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТДВ «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів», згідно з яким належна ОСОБА_19 частка розміром 34,43% в статутному капіталі Товариства була продана ОСОБА_8 за 2 100 000,00 доларів США, що в еквіваленті на дату підписання договору складало 55 356 000,00 грн. Окрім цього ОСОБА_4 , діючи від імені ОСОБА_7 , підписав з ОСОБА_8 нотаріально посвідчений Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі зазначеного Товариства.
ІНФОРМАЦІЯ_3 ОСОБА_8 померла. При цьому, з дати укладення оспорюваного договору і до дня своєї смерті ОСОБА_8 не вчиняла жодних дій щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін щодо складу учасників Товариства, внаслідок чого власником частки 34,43% статутного капіталу протягом зазначеного періоду значивчя ОСОБА_7
ІНФОРМАЦІЯ_5 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , які є спадкоємицями ОСОБА_8 в рівних частках, отримали Свідоцтва про право на спадщину на частки у статутному капіталі ТДВ, а 18.12.2023 року Державним реєстратором Петровірівської сільської ради Березівського району Одеської області Ткаченком Євгеном Борисовичем було проведено реєстраційні дії №1005561070014040954 та № 1005561070015040954 щодо Товариства, внаслідок яких було виключено зі складу учасників Товариства ОСОБА_7 як володільця частки у розмірі 93 330 грн. (34,43%); включено до складу учасників ОСОБА_3 як володільця частки у розмірі 46 665,00 грн. (17,215%) статутного капіталу ТДВ, включено до складу учасників ОСОБА_2 як володільця частки у розмірі 46 665,00 грн. (17,215%) статутного капіталу ТДВ.
13 червня 2024 року успадковані ОСОБА_2 та ОСОБА_3 частки у статутному капіталі ТДВ «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів» були продані ними Товариству з обмеженою відповідальністю «Рестарт Трейд Плюс».
При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина четверта 263 ЦК України).
Відповідно до ч. 1 ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної
домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.
Під зловмисною домовленістю потрібно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, яку представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен втілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя.
Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. В основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання.
Отже, для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України потрібно встановити умисел у діях представника, а саме те, що представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Водночас не має значення, чи одержав учасник такої домовленості будь-яку вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.
Для задоволення позову згідно зі статтею 232 ЦК України потрібно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діяв у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє.
Критерій «зловмисність» не залежить від того, чи був спрямований умисел повіреного на власне збагачення чи завдання шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розбіжність між волею довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя».
Подібні правові висновки викладено у постановах Верховного Суду від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15095/15-ц (провадження № 61-11797св18), від 22 квітня 2019 року у справі № 623/2518/17 (провадження № 61-22897св18).
Отже, тлумачення вказаних норм права свідчить про те, що для кваліфікації правочину як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості потрібно встановити, що:
- від імені однієї зі сторін правочину діяв представник, хоча й не виключаються випадки
коли від імені обох сторін виступають представники;
- зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі
наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості;
- настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють;
- існує причинний зв'язок між зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.
У постанові від 07.12.2018 року у справі № 910/7547/17 об'єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в частині застосування статті 232 ЦК України зазначила, що зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.
Обов'язковими ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою, відповідно до статті 232 ЦК України є:
1) наявність умисної змови між представником потерпілої сторони правочину і другою стороною з метою отримання власної або обопільної вигоди;
2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками;
3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.
Вказана правова позиція знаходить своє підтвердження у постановах Верховного Суду від 18.07.2018 року у справі № 357/6663/16-2, від 02 жовтня 2019 року у справі № 541/2700/16-ц (провадження № 61-46787св18), від 08 лютого 2021 року у справі № 727/10189/17 (провадження № 61-17554св19).
Як зазначив Верховний Суд в постанові від 24.02.2025 року у справі №504/3085/20, для кваліфікації правочину як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості потрібно встановити, що:
- від імені однієї зі сторін правочину діяв представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники;
- зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника;
- існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють;
- існує причинний зв'язок між зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.
Укладення договору купівлі-продажу у ситуації, коли від імені продавця діє представник, із іншою стороною - покупцем саме по собі не свідчить, що мала зловмисна домовленість представника з покупцем, умислу представника, домовленості сторін оспорюваного договору для переслідування власних інтересів всупереч інтересам продавця.
Згідно з частинами першою, третьою статті 237 ЦК України - представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Відповідно до частин другої, третьої статті 238 ЦК України - представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом. Повноваження представника фізичної особи може здійснюватися за довіреністю, якою є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.
За загальним правилом довірена особа, яка виступає від імені довірителя, зобов'язана діяти в її інтересах добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, що встановлено статтею 239 ЦК України.
Статтею 248 ЦК України визначено, що представництво за довіреністю припиняється в тому числі у разі скасування довіреності особою, яка її видала. У разі припинення представництва за довіреністю представник зобов'язаний негайно повернути довіреність.
Відповідно до статті 249 ЦК України особа, яка видала довіреність, за винятком безвідкличної довіреності, може в будь-який час скасувати довіреність або передоручення.
У постанові Верховного Суду у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 25 березня 2024 року у справі № 458/229/18 (провадження № 61-5932сво22) зазначено, що: «з урахуванням змісту статті 244 ЦК України та принципу розумності, довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Тобто довіреність має містити повноваження представника необхідні для представництва довірителя перед третіми особами, а не обов'язки представника перед особою, яку він представляє (довірителем). Тим паче конструкція договірного представництва апріорі виключає можливість вчинення довіреності, яка містить можливість представника розпоряджатися коштами на власний розсуд, оскільки це суперечить конструкції цивілістичного представництва».
Як вбачається з матеріалів справи, 01 лютого 2021 року Бляхер Матвєй Давидович видав Міжевському Леоніду Львовичу довіреність, якою уповноважив останнього представляти його інтереси з усіма необхідними повноваженнями у будь яких органах, з усіх без винятку питань, що стосуватимуться розпорядження належними йому корпоративними правами та частками в статутному капіталі будь-яких юридичних осіб, в тому числі для реалізації його прав та повноважень як фізичної особи, яка є учасником будь-яких товариств з обмеженою відповідальністю та/або учасником будь-яких товариств з додатковою відповідальністю, укладати від його імені корпоративні договори, відповідно до вимог чинного законодавства, зокрема Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, Статутів таких товариств, визначаючи при цьому самостійно всі істотні умови корпоративних договорів, з правом внесення змін та доповнень до укладених договорів та з правом розірвання договорів, з правом відчуження ( обміняти чи продати за ціну та на умовах за своїм розсудом) належних йому корпоративних прав та/ або часток в статутному капіталі будь-яких юридичних осіб, укладати всі дозволені законом правочини цивільно- правового характеру щодо розпорядження належними йому корпоративними правами та/або частками в статутних капіталах будь-яких юридичних осіб.
Тобто ОСОБА_7 добровільно видав ОСОБА_4 довіреність, якою уповноважив останнього на розпорядження будь-якими належними йому корпоративними правами.
На момент вчинення оскаржуваних правочинів видана ОСОБА_7 довіреність була діючою, повноваження ОСОБА_4 , які виникли з цієї довіреності, не були припинені.
Зазначене спростовує доводи позивача про те, що її батько не знав про вчинення правочину з продажу його частки у статутному капіталі ТДВ, не надавав на це згоди, а також що у нього не було волевиявлення на відчуження цієї частки.
Схожий за змістом висновок міститься в постанові Верховного суду від 24 лютого 2022 року у справі № 161/20878/19.
Щодо складеного ОСОБА_7 заповіту, посвідченого Іванчовим С.Й., консулом Генерального консульства України в ОСОБА_20 , США 17.02.2023 року за №294/23, яким померлий заповів позивачу спірну частку, суд зазначає наступне.
Наявні в справі матеріали спадкової справи містять лист-роз'яснення приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Пилипенко Н.А. від 24.01.2024р. за №11/02-14 про нікчемність заповіту ОСОБА_7 на підставі п. 1 ст. 1257 ЦК України.
Статтею 1257 ЦК України встановлено що:
1. Заповіт, складений особою, яка не мала на це права, а також заповіт, складений з порушенням вимог щодо його форми та посвідчення, є нікчемним.
2. За позовом заінтересованої особи суд визнає заповіт недійсним, якщо буде встановлено, що волевиявлення заповідача не було вільним і не відповідало його волі.
3. Недійсність окремого розпорядження, що міститься у заповіті, не має наслідком недійсності іншої його частини.
4. У разі недійсності заповіту спадкоємець, який за цим заповітом був позбавлений права на спадкування, одержує право на спадкування за законом на загальних підставах.
Відповідно до п.3.8.2. Положення про порядок учинення нотаріальних дій в дипломатичних представництвах та консульських установах України, затвердженого Наказом Міністерства юстиції України, Міністерства закордонних справ України за №142/5/310 від 27.12.2004р. та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27.12.2004р. за №1649/10248, - встановлено:
3.8.2. Заповіт має бути складений у письмовій формі, із зазначенням місця і часу складення заповіту, дати та місця народження заповідача та підписаний власноручно заповідачем.
Заповідач може написати заповіт власноручно або за допомогою загальноприйнятих технічних засобів.
Консул може на прохання заповідача записати заповіт з його слів власноручно або за допомогою загальноприйнятих технічних засобів. У цьому разі заповіт має бути вголос прочитаний заповідачем, про що останній зазначає перед своїм підписом.
Як вбачається із Заповіту ОСОБА_7 від 17.02.2023р., посвідченого консулом Генерального консульства України в Нью-Йорку, в реєстрі за №294/23, перед підписом ОСОБА_7 відсутнє зазначення про те, що вказаний заповіт був вголос прочитаний заповідачем.
Суд зазначає, що у зв'язку з порушенням вимог щодо форми заповіту, ОСОБА_1 (позивач по справі) Свідоцтва про право на спадщину за заповітом не отримувала. Натомість, як було зазначено вище, - приватний нотаріус Пилипенко Наталя Анатоліївна Одеського міського нотаріального округу вищевказаним листом-роз'ясненням повідомила позивача про нікчемність Заповіту і про право на звернення до суду з позовом про визнання заповіту дійсним, або на право отримання свідоцтва про право на спадщину за законом, на підставі ст.1261 ЦК України, як дочка спадкодавця.
Між тим, матеріали справи не містять відомостей про звернення позивача до суду з приводу визнання заповіту ОСОБА_7 дійсним.
Натомість, до матеріалів справи додано копію заяви гр. ОСОБА_21 від 29.01.2024р. за №2 у спадковій справі №7/202, яка діяла від імені ОСОБА_1 , про видачу Свідоцтва про право на спадщину за законом із вказівкою про те, що ОСОБА_1 не має наміру звертатися до суду з позовом про визнання дійсним заповіту, посвідченого консулом Генерального консульства України в м.Нью-Йорк 17.02.2023р.,зареєстрованим в реєстрі за №294/23.
Крім того, в зазначеній заяві ОСОБА_21 від імені ОСОБА_1 просить видати Свідоцтво на право на спадщину за законом тільки на нежитлові приміщення першого поверху, що розташовані за адресою: АДРЕСА_13 і не стосуються спадщини у вигляді частки у статутному капіталі ТДВ «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів».
Згідно зі ст.ст. 215 -216 ЦК України нікчемний заповіт - це заповіт, що не створює юридичних наслідків і не підлягає виконанню.
З урахуванням викладеного суд вважає зазначений заповіт недопустимим доказом, а тому не бере його до уваги.
Тобто, матеріали справи не містять не тільки доказів отримання позивачем Свідоцтва на спадщину за законом на частку в статутному фонді (капіталі) ТДВ «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів», а й не містять копії заяви ОСОБА_1 , про отримання Свідоцтва про право на спадщину за законом на вищевказану частку у статутному капіталі.
Посилання позивача на те, що значні угоди з цінним майном ОСОБА_7 підписував особисто, а оплата ціни за договорами відбувалась у безготівковому порядку, не приймаються судом до уваги, виходячи з наступного.
Як вже було зазначено судом, ОСОБА_7 добровільно уповноважив ОСОБА_4 на розпорядження будь-якими належними йому корпоративними правами, а тому підписання оскаржуваного договору купівлі-продажу частки саме ОСОБА_4 цілком відповідає волевиявленню батька позивачки.
Окрім цього, як вбачається з матеріалів справи, на підставі виданої йому довіреності від 01.02.2021 року, ОСОБА_4 . 27.10.2021 року відчужив частку ОСОБА_7 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Універсал», в якому довіритель і повіренний були співзасновниками. Однак, цей правочин позивачем не оспорюється.
Суд критично оцінює посилання позивача на те, що порядок оплати за спірним договором не відповідає звичайному порядку розрахунків за договорами купівлі-продажу цінного майна, укладеними ОСОБА_7 , оскільки законодавство, чинне станом на дату укладення оскаржуваного договору, не забороняло здійснення готівкових розрахунків між фізичними особами за договорами, укладеними у простій письмовій формі.
Так, згідно з п. 7 розд. ІІ Положення про ведення касових операцій у національній валюті в Україні, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 29 грудня 2017 року № 148 із змінами та доповненнями, фізичні особи мають право здійснювати розрахунки готівкою: 1) із суб'єктами господарювання протягом одного дня за одним або кількома платіжними документами - у розмірі до 50000 (п'ятдесяти тисяч) грн включно. Платежі на суму, що перевищує 50000 грн, проводяться через надавачів платіжних послуг шляхом переказу коштів із рахунку на рахунок або внесення коштів до кас надавачів платіжних послуг для подальшого їх переказу на рахунки; 2) між собою за договорами купівлі-продажу, які підлягають нотаріальному посвідченню, у розмірі до 50000 (п'ятдесяти тисяч) грн включно. Платежі на суму, яка перевищує 50000 грн, здійснюються шляхом переказу коштів із рахунку на рахунок або внесення та/або переказу коштів на рахунки.
З урахуванням викладеного, розрахунки між ОСОБА_7 та ОСОБА_8 могли бути здійснені готівкою.
Доводи Позивача про необгрунтованість та фіктивність ціни оскаржуваного договору спростовуються матеріалами справи, а саме оцінкою вартості активів ТОВ «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів», проведеною ТОВ “Інститут експертизи та управління власністю», згідно з якою ринкова вартість (з ПДВ) нежитлових будівель та споруд загальною площею 6474,1м 2 , що розташовані за адресою: АДРЕСА_12 , що належать ТОВ «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів», визначена на дату оцінки 21.10.21р., складає 162 576 212 (сто шістдесят два мільйона п'ятсот сімдесят шість тисяч двісті дванадцять) грн, що за курсом НБУ складало 6 203 352, 13 ( шість мільйонів двісті три тисячі триста п'ятдесят два) доларів США 13 центів.
Тобто виходячи з зазначеної оцінки, реальна ринкова вартість частки померлого у статутному капіталі ТДВ «ОСКБСВ» станом на 21.10.2021 року складала приблизно 2 135 814, 13 (два мільйони сто тридцять п'ять тисяч вісімсот чотирнадцять) доларів США 13 центів.
Окрім цього в Україні діє свобода договору, згідно з якою відповідно до статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 267 ЦК України).
Свобода договору передбачає можливість вільного вибору особою, яка бажає укласти договір, майбутнього контрагента, можливість сторін вільно визначати характер (вид, тип) договору, умови (зміст) договору, який вони укладають, тощо.
Що стосується відсутності направлених на адресу інших учасників ТДВ «Одеське спецальне конструкторське бюро спеціальних верстатів» повідомлень з пропозицією скористатися своїм переважним правом на покупку частки ОСОБА_7 , цей факт ніяким чином не порушує права позивача та згідно з усталеною практикою Верховного Суду - не є підставою недійсності оскаржуваних правочинів.
Невчинення ОСОБА_8 дій щодо зміни складу учасників ТДВ та непроведення державної реєстрації відповідних змін у Державному реєстрі протягом майже двох років після придбання нею частки у статутному капіталі ТДВ, на думку суду не свідчить про зловмисну домовленість між ОСОБА_8 та ОСОБА_4 , оскільки діюче законодавство не містить вимог щодо строків реєстрації частки за покупцем після укладання ним договору купівлі - продажу та ніяким чином ці строки не обмежує.
Разом з тим, згідно висновків постанови Верховного Суду від 28.09.2022 року у справі № 910/4277/21 вбачається, що право власності на частку у статутному капіталі переходить до особи на підставі відповідного укладеного договору (купівлі-продажу, міни, дарування або іншого зобов'язального договору). Натомість правомочність із володіння такою часткою особа набуває після здійснення, зокрема, державної реєстрації зміни складу учасників.
Посилання позивача на неотримання її батьком грошових коштів за договором купівлі-продажу, укладеним ОСОБА_7 , від імені якого діяв ОСОБА_4 , не свідчить про недійсність договору, оскільки невиконання чи неналежне виконання зобов'язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, не є підставою для визнання його недійсним.
Так, згідно правових висновків, сформульованих в постанові Верховного Суду
від 05.08.2025 року у справі № 694/1099/22, невиконання чи неналежне виконання зобов'язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, у тому числі обов'язків представника перед довірителем за наслідком виконання його доручення, зокрема щодо негайної передачі довірителеві всього одержаного у зв'язку з виконанням доручення, не є підставою для визнання недійсним відповідного договору. Проте це може бути підставою для стягнення відповідних коштів з представника.
Разом з тим, позивач, посилаючись на висновок №1574 за результатами проведення почеркознавчого дослідження за заявою представника потерпілої ОСОБА_1 , складений 10.04.2025 року, звернулася з клопотанням про призначення судової почеркознавчої експертизи належності підпису ОСОБА_8 на договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів» від 21.10.2021 року.
З цього приводу суд зазначає що для проведення заявлених позивачем почеркознавчих досліджень підпису ОСОБА_8 на оскаржуваному договорі має бути наданий виключно оригінал досліджуваного документу (п. 3.5 Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України 08 жовтня 1998 року № 53/5, п. 1. 1. Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затверджених цим же наказом).
Ухвалою суду від 27.02.2026 року за клопотанням представника позивача адвоката Якових Є.В. витребувано у ОСОБА_2 та ОСОБА_3 оригінал договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів» від 21.10.2021 року. На виконання зазначеної ухвали ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у встановлений судом строк повідомили, що оригінал договору разом з іншими документами були передані ними ТОВ «Рестарт Трейд Плюс» під час вчинення ними 13.06.2024 року правочинів з продажу указаному підприємству належних їм часток у статутному капіталі ТДВ.
Ухвалою суду від 31.03.2026 року за клопотанням представника позивачки адвоката Якових Є.В. у ТОВ «Рестарт Трейд Плюс» витребувано в строк до 13.04.2026 року оригінал договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ.
Із заяви ліквідатора ТОВ «Рестарт Трейд Плюс» арбітражного керуючого Селезньова Олександра Вікторовича вбачається , що колишнім керівником ТОВ «Рестарт Трейд Плюс» йому було передано наявну документацію товариства, зокрема установчі документи, сформовані у відповідну справу, прошиту та пронумеровану, починаючи з моменту створення товариства - з 11.06.2024 року по 19.03.2025 року. Разом з тим, серед переданої документації відсутній оригінал витребуваного судом договору.
Враховуючи, що оригінал договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів» від 21.10.2021 року відсутній у учасників справи, проведення почеркознавчої експертизи є неможливим з об'єктивних причин.
Разом з тим, поданий позивачем висновок за результатами проведення почеркознавчого дослідження виконаний на підставі копії вказаного договору, а тому є недопустимим доказом.
Також, суд бере до уваги, що згідно з ч.2 ст.98 ГПК України, предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмету доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань.
Проте, обставинами, на які посилається позивач, як на підставу своїх вимог, - є вчинення правочину внаслідок зловмисної домовленості його сторін.
Таким чином, дослідження обставин щодо належності підпису на договорі купівлі-продажу ОСОБА_8 чи іншій особі не входять до предмету доказування.
Аналогічні правові висновки щодо недопустимості експертних висновків за результатами почеркознавчих досліджень/експертиз, проведених на підставі копій документів, містяться в постановах Верховного Суду від 21 січня 2021 року у справі №824/62/20, від 02 липня 2020 року у справі №362/3912/18, від 27 травня 2020 року у справі №350/1594/16-ц.
Також суд звертає увагу на те, що ОСОБА_8 було підписано, укладений з ОСОБА_4 , спірний Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТДВ «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів» від 21.10.2021 року.
У вказаному Акті зазначено про те, що його складено саме у зв'язку з укладенням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі вищевказаного товариства. Справжність підпису ОСОБА_8 на цьому Акті засвідчена Філімоновую Г.В. приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу (зареєстровано в реєстрі за №2126,2127). Власне справжність підпису ОСОБА_8 не оспорюється і самим позивачем.
Що стосується доказів, отриманих представником позивача в рамках кримінального провадження № 12024160000001458 від 06.12.2024 року, долучених ним до додаткових пояснень адвоката у справі, то згідно з ч. 2 ст. 77 ГПК України ці докази не приймаються судом до уваги, як одержані з порушенням закону.
Так, відповідно до ст. 222 КПК України відомості досудового розслідування можна розголошувати лише з письмового дозволу слідчого або прокурора і в тому обсязі, в якому вони визнають можливим. Слідчий, прокурор попереджає осіб, яким стали відомі відомості досудового розслідування, у зв'язку з участю в ньому, про їх обов'язок не розголошувати такі відомості без його дозволу. Незаконне розголошення відомостей досудового розслідування тягне за собою кримінальну відповідальність, встановлену законом.
Отже, ст.222 КПК встановлює недопустимість розголошення відомостей досудового розслідування без отримання дозволу. Аналогічні правові висновки викладені у низці постанов КГС ВС, зокрема, від 11.11.2021 у справі №910/8482/18 (910/4866/21), від 20.10.2021 у справі №910/10222/19, від 30.09.2021 у справі №927/741/19.
Однак на порушення ст. 222 КПК України позивачем не надано відповідного дозволу слідства на розголошення відомостей досудового розслідування.
Відповідно до частин першої та третьої статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою (постанова Верховного Суду від 22 квітня 2021 року у справі № 904/1017/20).
Відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять у предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
За статтею 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов'язку вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний.
Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (пункт 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц, провадження № 14-400цс19; пункт 9.58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 листопада 2021 року у справі № 904/2104/19, провадження № 12-57гс21.
Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України, статтею 4 ГПК України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.
Статтею 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Одним із способів захисту цивільних прав та інтересу є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини другої статті 16 ЦК України).
Згідно з частиною першою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства.
Загальні засади недійсності договорів та правові наслідки визначені статтею 215 ЦК України, в якій закріплено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до статті 204 та частини другої статті 215 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин).
Так, відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлено законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (частина друга статті 215 ЦК України). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, установлених законом, такий правочин може бути визнано судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).
Суд вважає, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявність між ОСОБА_4 і ОСОБА_8 зловмисної домовленості, існування у ОСОБА_4 умислу, вчинення ним правочину всупереч інтересам ОСОБА_7 з метою настання невигідних для останнього наслідків.
Приймаючи до уваги вищевикладене, суд доходить до висновку, що у задоволенні позову слід відмовити в повному обсязі.
За приписами ч. 9, 10 ст. 145 ГПК України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову. В такому разі заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили відповідним рішенням або ухвалою суду.
Отже, заходи забезпечення позову по справі №916/1271/25(916/2621/24) які були вжиті ухвалами суду від 17.07.2024 року та 21.03.2025 року року підлягають скасуванню.
Керуючись ст.ст. 129, 233, 238, 240 ГПК України, суд
1. У задоволенні позову відмовити повністю.
2. Заходи забезпечення позову по справі № №916/1271/25(916/2621/24), вжиті ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.07.2024 року та ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.03.2025 року - скасувати.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення 20-ти денного строку подання апеляційної скарги з дня складення повного рішення, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення суду може бути оскаржено в порядку ст.ст.253-259 ГПК України.
Повне рішення складено 01.06.2026р.
Суддя О.А. Демешин
01 червня 2026 р.