вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"17" липня 2025 р. м. Київ Справа № 911/2500/24
м. Київ, вул. С. Петлюри, буд. 16/108
Господарський суд Київської області
Господарський суд Київської області, одноособово, у складі судді Саванчук С.О., секретар судового засідання Жиган А.О., розглянув матеріали справи
за позовом Акціонерного Товариства «Марганецький Гірничо-Збагачувальний Комбінат»
53400, Дніпропетровська обл., м. Марганець, вул. Єдності, буд. 62, код ЄДРПОУ 00190911
до Приватного підприємства «Райнпласт Україна»
08292, Київська обл., м. Буча, вул. Нове Шосе, буд. 5, кв. 47, код ЄДРПОУ 33800929
про стягнення пені, штрафу та зобов'язання поставити товар
за участі представників сторін:
позивача: Вінниченко О.О., посвідчення адвоката України №0898 від 22.05.2017, довіреність №1841/1 від 26.12.2024;
відповідача: Сербінова А.А., посвідчення адвоката України №7291/10 від 18.07.2019, ордер серія АІ № 1544069 від 25.11.2024, Грубська К.В., посвідчення №10298/10 від 11.10.2021, ордер серія АІ № 1544046 від 25.11.2024, Лаврентьєв С.А., паспорт громадянина України №19830831-00670, витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Обставини справи:
До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява (вх. №1306/24 від 19.09.2024) Акціонерного Товариства «Марганецький Гірничо-Збагачувальний Комбінат» до Приватного підприємства «Райнпласт Україна» про стягнення пені, штрафу та зобов'язання поставити товар.
Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем зобов'язань за договором №41 від 18.01.2022, що укладений між сторонами.
Судом встановлено, що позовна заява і додані до неї документи відповідають вимогам статей 162, 164, 172, частині 5 статті 174, статті 175 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.11.2024 позовну заяву (вх.№1306/24 від 19.09.2024) про стягнення пені, штрафу та зобов'язання поставити товар прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №911/2500/24 за правилами загального позовного провадження, проведення підготовчого засідання суду призначено на 10.12.2024.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. №13544/24 від 27.11.2024).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача надійшла зустрічна позовна заява (вх. №4161 від 27.11.2024) Приватного підприємства «Райнпласт Україна» до Акціонерного Товариства «Марганецький Гірничо-Збагачувальний Комбінат» про стягнення заборгованості.
Відповідно до статті 180 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право пред'явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов'язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об'єднуються в одне провадження з первісним позовом. Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред'явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу. До зустрічної позовної заяви, поданої з порушенням вимог, встановлених частиною 4 цієї статті, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу. Зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин 1 та 2 цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику. Копія зустрічної позовної заяви долучається до матеріалів справи. У випадку подання зустрічного позову у справі, яка розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, суд постановляє ухвалу про перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження.
За результатом розгляду зустрічної позовної заяви Приватного підприємства "Райнпласт Україна" (вх.№4161 від 27.11.2024) суд дійшов висновку про повернення її заявнику на підставі частини 6 статті 180 Господарського процесуального кодексу України: у зв'язку із тим, що зустрічна позовна заява подана з порушенням вимог частини 2 цієї статті, а саме: хоч спірні правовідносини сторін і виникли з одного правочину - договору поставки № 41 від 18.01.2022, обидва позови не взаємопов'язані, а їх спільний розгляд не є доцільним, оскільки позови стосуються виконання різних, не пов'язаних між собою зобов'язань сторін, з різною правовою природою та обставинами, що входять до предмету доказування, що значно ускладнить розгляд справи, при цьому, не маючи позитивних наслідків, у тому числі, процесуальної економії чи юридичної визначеності, оскільки за позовами заявлені різні за правовою природою вимоги - вони не підлягатимуть зустрічному зарахуванню, а результати задоволення зустрічного позову не впливатимуть на зменшення зобов'язань за первісним.
Судом враховане таке.
Відповідно до статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договора поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
За умовами договору поставки № 41 від 18.01.2022 поставка товару передбачена партіями, з оформленням окремого пакету документів та окремим відліком строку оплати кожної партії.
За первісним позовом заявлено про стягнення штрафних санкцій: пені та штрафу за непоставку однієї з партій товару та зобов'язання здійснити таку поставку.
За зустрічним позовом заявлено про стягнення заборгованості за товар, що вже поставлений за іншими партіями протягом значного періоду дії договору та нараховані на основний борг 3 % річних та інфляційні втрати, а також передано на розгляд спір щодо можливого погодження сторонами додаткового виготовлення продукції, її вартості та строку постачання та стягнення грошових коштів за таке додаткове виготовлення та пов'язаних з цим послуг (робіт) з проектування та проведення конструкторських розрахунків.
Відповідно до пункту 2.1. договору поставки № 41 від 18.01.2022 детальна інформація про кількісні та якісні характеристики товару міститься в специфікаціях (додатках) до цього договору.
За пунктом 3.2. договору поставки № 41 від 18.01.2022 разом з товаром постачальник зобов'язаний надати покупцю, зокрема, оригінали рахунку-фактури, видаткової накладної та товарно-транспортної накладної із зазначенням реквізитів відповідної специфікації.
За первісним позовом спірними правовідносинами є порушення негрошового зобов'язання з поставки товару за Специфікацією № 1 від 18.01.2022 з датою поставки у строк до 01.11.2022, у той же час, за зустрічним позовом передаються на розгляд суду спірні правовідносини сторін, що виникли щодо невиконання грошового зобов'язання з оплати товару, поставка якого вже відбулась, за специфікаціями № 2 від 29.03.2022, № 3 від 17.06.2022, № 5 від 08.12.2022, і позивачем за зустрічним позовом не наведено суду доводів про те, як ці правовідносини пов'язані з правовідносинами за первісним позовом (невиконання грошового та негрошового зобов'язань в межах різних правовідносин), щоб суд зміг оцінити їх обгрунтованість, відтак, у зустрічній позовній заяві об'єднані як вимоги стосовно спірної поставки за Специфікацією № 1 (хоч і не вказано як ці вимоги впливають на спірні за первісним позовом правовідносини), так і ті, які з нею не пов'язані, проте, можуть перешкоджати одному із завдань господарського судочинства: своєчасності вирішення судом спорів, якими згідно з частиною 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України суд та учасники судового процессу зобов'язані керуватися і які превалюють над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі, роз'єднання вимог за зустрічним позовом не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, оскільки за вимогами статей 173 та 180 цього Кодексу у сукупності, суд розглядає за зустрічним позовом виключно ті вимоги, що пов'язані з первісним позовом.
Одночасно, суд роз'яснює Приватному підприємству "Райнпласт Україна", що належним захистом у судовому порядку тих прав, про порушення яких йдеться у зустрічній позовній заяві, являється подання самостійного позову до господарського суду, що забезпечить дотримання процесуальних прав обох сторін та баланс їх інтересів.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 05.12.2024 зустрічну позовну заяву Приватного підприємства "Райнпласт Україна" з додатками (вх.№ 4161 від 27.11.2024) до Акціонерного товариства "Марганцевий Гірничо-Збагачувальний комбінат" про стягнення заборгованості - повернуто заявнику без розгляду.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.12.2024 заяву Приватного підприємства "Райнпласт Україна" (вх.№ 9662 від 09.12.2024) про повернення судового збору задоволено.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.12.2024 підготовче засідання відкладено на 28.01.2025.
У судове засідання 28.01.2025 з'явились представники сторін.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 28.01.2025 закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до розгляду по суті на 25.02.2025.
У судове засідання 25.02.2025 з'явились представники сторін.
У судовому засіданні 25.02.2025 оголошено перерву до 18.03.2025, відповфідно до частини 2 статті 216 Господарського процесуального кодексу України.
У судове засідання 18.03.2025 з'явились представники сторін. Суд надав сторонам дозвіл надати письмові пояснення з відповідними доказами щодо обставин, що встановлювались у судовому засіданні до 10.04.2025.
У судовому засіданні 25.02.2025 оголошено перерву до 17.04.2025.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшли додаткові пояснення з відповідними додатками щодо обставин, що встановлювались у судовому засіданні 10.04.2025 (вх. №2862/25 від 11.04.2025).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача надійшли додаткові пояснення з відповідними додатками щодо обставин, що встановлювались у судовому засіданні 10.04.2025 (вх. №4856/25 від 11.04.2025).
У судове засідання 17.04.2025 з'явились представник позивача та представники відповідача.
Суд, із занесенням до протоколу судового засідання, без оформлення окремим документом, надав дозвіл відповідачу подати копії належної якості, тих доказів, які подані ним до матеріалів справи в електронних копіях неналежної якості через підсистему ЕСІТС "Електронний суд" у строк - до 25.04.2025 та витребував у позивача для огляду оригінал акту попереднього огляду до договору поставки №41 від 09.02.2024.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача надійшло клопотання про надання письмових доказів в паперовому вигляді (вх.№2878/25 від 25.04.2025).
У підсистемі ЄСІТС "Електронний суд" від відповідча надійшло клопотання про долучення доказів (вх.№6113/25 від 07.05.2025).
У судове засідання 08.05.2025 з'явились представник позивача та представники відповідача.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.05.2025 надано дозвіл відповідачу подати копії належної якості, тих доказів, які подані ним до матеріалів справи в електронних копіях неналежної якості через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" у строк - до 22.05.2025.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.05.2025 суд забов'язав позивача надати письмові пояснення про період нарахування пені за змістом позовної заяви, із зазначенням дати початку нарахування і дати закінчення нарахування - у строк до 22.05.2025.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшли письмові пояснення про період нарахування пені за змістом позовної заяви, із зазначенням дати початку нарахування і дати закінчення нарахування (вх. №7016/25 від 22.05.2025).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача надійшло клопотання про долучення доказів та визнання причин пропуску строку поважними (вх. №7016/25 від 22.05.2025).
У судове засідання 19.06.2025 з'явились представники сторін.
За результатами розгляду клопотання відповідача про долучення доказів до матеріалів справи, із урахування заперечень позивача, суд, із занесенням до протоколу судового засідання, без оформлення окремим документом, постановив ухвалу про визнання поважними причин пропуску строку для надання доказів та долучення їх до матеріалів справи, відповідно до частини 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України, у зв'язку з тим, що відповідач обґрунтував подане ним клопотання (вх. №7016/25 від 22.05.2025) і того, що Господарський процесуальний кодекс України не містить заборон подавати докази при розгляді справи по суті, у разі доведення неможливості їх подання в межах підготовчого провадження.
Суд витребував у позивача для огляду у судовому засіданні оригінал листа та огляд електроної пошти.
Суд надав дозвіл позивачу подати додаткові письмові пояснення з питань доказів отримання запрошення на прийняття товару.
У судовому засіданні19.06.2025 оголошено перерву до 03.07.2025.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшли додаткові письмові пояснення (вх. №9072/25 від 30.06.2025).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача надійшло клопотання про долучення доказів (вх. №9341/25 від 03.07.2025).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача надійшло клопотання про долучення доказів (вх. №9373/25 від 03.07.2025).
У судове засідання 03.07.2025 з'явились представники сторін.
Суд оглянув у судовому засіданні оригінал листа, який був направлений відповідачем позивачу (вих. №08/08 від 08.08.2023) та електронну пошту.
Суд оглянув у судовому засіданні оригінал журналу комерційних пропозицій, наказ від 09.01.2023 №3-4аг на призначення Андрія Федорова, лист вих. №08/08 від 08.08.2023 про надсилання на виробництво своїх представників для початку прийому здавальних робіт з оснастки.
Представник позивача заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи для ознайомлення із журналом комерційної пропозиції, що наданий позивачем.
Суд, із занесенням до протоколу судового засідання, без оформлення окремим документом, ухвалив витребувані судом докази подати відповідачу - у строк до 15.07.2025.
Суд, із занесенням до протоколу судового засідання, без оформлення окремим документом, ухвалив надати позивачу дозвіл подати додаткові письмові пояснення щодо доказів відповідача - у строк до 11.07.2025.
Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача надійшло клопотання про долучення доказів, які були оглянуті в судовому засіданні 03.07.2025 (вх. №4455/25 від 07.07.2025).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від позивача надійшли письмові пояснення щодо доказів відповідача (вх. №9777/25 від 14.07.2025).
Через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача надійшли додаткові письмові пояснення (вх. №9836/25 від 14.07.2025).
У судове засідання 17.07.2025 з'явились представники сторін.
У судовому засіданні суд проголосив скорочене рішення суду про часткове задоволення позову.
За результатами розгляду матеріалів справи, дослідження доказів та оцінки їх у сукупності, суд -
встановив:
Правовідносини сторін
Між Приватним Акціонерним товариством «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат» як замовником (далі - позивач / замовник) та Приватним підприємством «Райнпласт Україна» як виконавцем (далі - відповідач / виконавець) укладено 18.01.2022 договір поставки №41 (далі - Договір) з надання послуг виготовлення комплекту штампів для виготовлення корпусів підшипника до конвеєрних роликів адаптований під прес « 100 TONDTYPEPRESS» за Специфікацією №1 від 18.01.2022 та Додатковою угодою №1 від 18.01.2022.
За умовами зазначених правочинів відповідач зобов'язався виготовити та передати позивачу комплект штампів для виготовлення корпусів підшипника до конвеєрних роликів, адаптований під прес « 100 TON D TYPE PRESS», а позивач - прийняти результат виконання та оплатити його у визначеному договором порядку.
Сторонами погоджена загальна вартість продукції у розмірі 1584000,00 грн, а також поетапний порядок виконання та розрахунків, який включає виконання проектних робіт із узгодження технічної документації, передачу такої документації, виготовлення продукції та її оплату шляхом здійснення передоплат і відкриття акредитиву.
Додатковою угодою № 1 від 18.01.2022 сторони погодили граничний строк виконання зобов'язання - 95 календарних днів з дати відкриття акредитиву.
Позов обґрунтований тим, що взяті на себе зобов'язання, у погоджений Договором строк, відповідач не виконав, у зв'язку з чим позивач нарахував штрафні санкції.
Аргументи позивача
Позивач зазначає, що 18.01.2022 уклав з відповідачем Договір поставки №41, згідно з яким відповідач як виконавець зобов'язався надати послуги з виготовлення комплекту штампів для виготовлення корпусів підшипника до конвеєрних роликів адаптований під прес « 100 TONDTYPEPRESS» за Специфікацією №1 від 18.01.2022 та Додатковою угодою №1 від 18.01.2022 (далі - послуги), а позивач як замовник зобов'язався прийняти результати належно наданих виконавцем послуг та оплатити їх на умовах і в порядку, зазначених в цьому Договорі.
Загальна вартість послуг складає 1584000,00 грн.
Додатковою угодою №1 від 18.01.2022 позивач узгодив з відповідачем граничний строк виконання зобов'язання - 95 календарних днів з дати відкриття акредитиву.
Позивач обґрунтовує, що ним виконаний передбачений договором поетапний порядок розрахунків, а саме: здійснена передоплата у розмірі 20 % вартості товару для початку виконання проектних робіт; після передання технічної документації здійснена ще одна передоплата у розмірі 20 % та відкритий акредитив для оплати решти 60 % вартості товару (платіжна інструкція № 901 від 19.05.2022; платіжна інструкція № 101 від 27.07.2022; акредитив № LC10318246 від 29.07.2022; пункти 5.1.- 5.3. Додаткової угоди № 1 від 18.01.2022).
Позивач також посилається на умови пунктів 7. - 8. Специфікації № 1 від 18.01.2022, відповідно до яких відповідач повинен був надати банківську гарантію у розмірі 10 % від суми Специфікації, але не більше 200000,00 грн, у строк не пізніше 10 календарних днів з моменту підписання договору (Специфікація № 1 від 18.01.2022).
Позивач зазначає, що відповідач, отримавши фінансування та необхідні вихідні дані, у встановлений строк - 95 календарних днів з дати відкриття акредитиву - не виконав зобов'язання з виготовлення та поставки комплекту штампів, у зв'язку з чим, на думку позивача, прострочення виконання зобов'язання настало з 02.11.2022.
Позивач вказує у позовній заяві (вх. № 1306/24 від 19.09.2024), що станом на 19.09.2024, відповідач не надав результат виконання договору у вигляді комплекту штампів, придатного до використання за призначенням, а отже,зобов'язання є невиконаним.
У зв'язку з викладеним, позивач заявляє про стягнення з відповідача штрафних санкцій у загальному розмірі 1591920,00 грн та про зобов'язання відповідача виконати зобов'язання за договором поставки № 41 від 18.01.2022 шляхом поставки товару відповідно до Специфікації № 1 від 18.01.2022.
Аргументи відповідача
Відповідач проти задоволення позову заперечує у повному обсязі та зазначає, що позивачем надана неповна та недостовірна інформація про фактичні обставини справи, а також приховані докази та інформація, яка, на думку відповідача, стосується правильного вирішення спору. У зв'язку з цим відповідач вважає, що позов не підлягає задоволенню.
Відповідач визнає, що 18.01.2022 між сторонами укладено Договір поставки №41, Специфікацію №1 та Додаткову угоду №1. При цьому, відповідач зазначає, що 19.05.2022 позивач здійснив першу передоплату у розмірі 20 % вартості товару - 316800,00 грн для початку виконання проектних робіт з узгодження технічної документації, а 27.07.2022, після передання технічної документації, здійснив другу передоплату у такому самому розмірі - 316800,00 грн для початку виготовлення товару.
Відповідач зазначає, що 30.06.2022 на виконання Специфікації №1 передав позивачу технічну документацію на підставі акта №1 приймання-передачі, згідно з якою та відповідно до наданих і узгоджених креслень позивача, в подальшому, мав виготовлятися товар.
Відповідач посилається на лист позивача від 03.08.2022 №1826/5, яким позивач повідомив про відкриття акредитиву №LC10318246 на суму 950400,00 грн з терміном дії з 29.07.2022 по 21.11.2022 та запропонував відповідачу розпочати роботи з виготовлення товару. Також, за твердженнями відповідача, позивач у цьому листі звернув увагу, що після виготовлення товару має проводитися приймання продукції на території відповідача зі складанням акта попереднього приймання та демонстрацією виготовлення на штампах корпусів підшипника, які мають відповідати вимогам креслень за кожним типом підшипника.
Відповідач зазначає, що 08.11.2022 засобами електронного зв'язку направив позивачу лист про продовження роботи з проектування та виготовлення штампів за Специфікацією №1 до Договору поставки №41, в якому повідомив, що станом на 08.11.2022 блоки штампів виконані, відбувається доводка витяжних та вирубних вставок, а також, у зв'язку зі скороченням постачання електроенергії, запропонував продовжити строк виконання робіт до 31.12.2022 та підготувати відповідну додаткову угоду щодо продовження строку виготовлення продукції та дії акредитиву.
Відповідач вказує, що 01.03.2023 направив позивачу зразки виготовленої продукції згідно зі Специфікацією №1 та Договором поставки №41. Також відповідач зазначає, що 14.03.2023 позивач засобами електронного зв'язку направив зміни до розмірів креслень корпусу підшипників з новими геометричними показниками, частково зробленими на кресленнях від руки, без відповідних роз'яснень чи обґрунтування необхідності таких змін.
Відповідач зазначає, що 30.03.2023 листом вих. №30/03-1 просив позивача надати відповідь та роз'яснення щодо результатів огляду попередньо направлених 01.03.2023 зразків на відповідність технічному завданню. У подальшому, 06.04.2023, позивач листом №1164/5 повідомив про отримання зразків виготовленого товару та зазначив результати їх перевірки: щодо зразка за кресленням 4891.001 вказано на конусність посадкового місця підшипника 304, а щодо зразка корпусу підшипника 204 за кресленням 4890.001 - на відповідність геометричним розмірам.
Відповідач посилається на те, що 14.04.2023 листом №14/04-1 повідомив позивача про неможливість виконання додаткового нового розміру « 7 мм» згідно з кресленнями у технічному завданні позивача та навів технічні причини такої неможливості. Також відповідач зазначає, що 26.04.2023 листом №26/04-1 додатково повідомив позивача про результати експерименту з виготовлення зразків корпусів підшипників, звернув увагу на ризики перекосу полки при виконанні розміру, зазначеного у технічному завданні, та запропонував внести зміни до креслень і узгодити строк виготовлення товару - 45 календарних днів з моменту погодження креслень у новій редакції.
Відповідач зазначає, що 11.05.2023 позивач листом №2148/5 повідомив про внесення змін до креслень товару та, за твердженням відповідача, погодив строк виготовлення товару - 45 календарних днів після погодження креслень у новій редакції. Відповідач у відзиві вважає такі дії позивача конклюдентними діями, спрямованими на продовження строків виконання робіт за Договором поставки №41 та Специфікацією №1.
Відповідач вказує, що 15.09.2023 уповноважені представники сторін склали акт попереднього огляду, яким встановлена відповідність зразків для роликів ф 89 кресленням 4890.001 та 4891.001, а також зафіксовані зауваження до роботи штампів для роликів ф 127 і ф 159 та необхідність доопрацювання комплектів витяжних вставок шляхом збільшення кількості витяжних операцій. Відповідач також посилається на лист позивача №2888/5 від 26.09.2023, в якому, за твердженнями відповідача, позивач резюмував результати роботи комісії та зазначив, що вироби роликів ф 89 виготовлені у повному обсязі без зауважень до роботи та відповідності кресленням, а штампи для роликів ф 127 і ф 159 потребують доопрацювання шляхом збільшення кількості витяжних операцій.
Відповідач зазначає, що після цього надав позивачу пропозицію №24/10-1 від 24.10.2023 щодо завершення виготовлення оснастки шляхом збільшення кількості виготовлення оснащення, а 26.12.2023 листом №175/23 повторно зазначив орієнтовну вартість додатково виготовленого обладнання та запропонував продовжити строк дії Договору поставки №41 до 31.12.2024 і строк виконання робіт за Специфікацією №1 до 15.03.2024.
Відповідач також зазначає, що, у подальшому, в межах комунікації з представниками позивача, направляв фото та відео демонстрації виготовленого обладнання, а представник позивача Юдаков Р.А., за твердженням відповідача, підтверджував необхідність постачання такого обладнання позивачу до березня 2024 року.
Відповідач вказує, що 22.01.2024 через застосунок «Viber» направив фото зразка корпусу підшипника ролика ф 159 за кресленням 4893.001, який за узгодженням із представником позивача було направлено через «Нову пошту» на адресу м. Марганець, відділення №2, отримувач - код ЄДРПОУ позивача. У підтвердження направлення відповідач посилається на фото ТТН №5900109262106.
Відповідач зазначає, що 06.02.2024 позивач листом №190/05 підтвердив отримання зразка корпусу підшипника ролика ф 159 за кресленням 4893.001, виготовленого із застосуванням штампів виробництва відповідача та вказав, що зразок відповідає РКД. Також, за твердженням відповідача, позивач просив повідомити можливу дату проведення попереднього приймання на виробничих потужностях відповідача штампів для виготовлення корпусів підшипників роликів ф 127 та ф 159.
Відповідач зазначає, що 09.02.2024 сторони склали акт попереднього огляду обладнання, яким прийнято виготовлений товар згідно зі Специфікацією №1 разом із додатково виготовленим обладнанням, і в акті зазначено, що були відпрацьовані штампи для виготовлення виробів за кресленнями 4892.001 та 4893.001, при роботі використані додаткові витяжні вставки, а геометричні параметри виготовлених виробів відповідають кресленням.
Відповідач вказує, що 29.02.2024 позивач листом №305/5 після прийняття без зауважень виготовленого товару звернув увагу на необхідність доопрацювання системи виштовхування готового виробу, а 29.03.2024 відповідач направив відеодемонстрацію роботи виготовленого обладнання за ф 127 та ф 159, процес роботи яких, за твердженням відповідача, не мав зауважень, і повідомив про необхідність продовження строку дії договору та підписання додаткової специфікації для збільшення кількості виготовленого обладнання.
Відповідач зазначає, що 03.04.2024 уповноважений представник позивача направив електронний лист про необхідність надання відповідачем офіційного документа щодо дати проведення комісійних випробувань, а також збільшення вартості додатково виготовленої продукції і, відповідно, збільшення строків на її виготовлення.
Відповідач вказує, що 22.04.2024 отримав від позивача Додаткову угоду №9 від 29.12.2023, якою запропоновано змінити розділ 13 «Термін дії» договору поставки №41, виклавши його в редакції про дію договору до 31.12.2025, а в частині гарантійних зобов'язань - протягом усього гарантійного строку на товар.
Відповідач зазначає, що 14.05.2024 направив позивачу Додаткову угоду №10, якою, у зв'язку із погодженою необхідністю додаткового оснащення до комплектів витяжних вставок для роликів ф 127 та ф 159 шляхом збільшення кількості витяжних операцій, запропоновано доповнити Специфікацію №1 переліком додаткових блоків витяжки та вставок, а також визначити вартість додатково виготовленого товару, робіт з проектування і конструкторських розрахунків та строк постачання товару - 15 календарних днів з моменту перерахування вартості виготовленої продукції на поточний рахунок постачальника. Також відповідач зазначає, що 14.05.2024 направив цю додаткову угоду позивачу поштою у двох примірниках, яку позивач отримав 21.05.2024, а 14.08.2024 повторно направив її позивачу разом з додатком до Специфікації №1.
Відповідач також зазначає, що листом №124 від 26.11.2024 повідомив позивача про необхідність отримати виготовлений товар відповідно до Специфікації №1 до Договору поставки №41 разом із додатково розробленим товаром за попереднім замовленням позивача за адресою складу ПП «Райнпласт Україна» у м. Києві, просп. Берестейський, 65, у будні дні з 10:00 до 18:00. За твердженням відповідача, ці звернення позивачем були проігноровані.
Відповідач у правовому обґрунтуванні вказує, що спірні правовідносини регулюються нормами Цивільного та Господарського кодексів України, а також умовами Договору поставки №41, і посилається на те, що укладений між сторонами договір за своєю суттю є змішаним, оскільки містить елементи різних договорів.
Щодо вимоги про стягнення пені та штрафу відповідач зазначає, що позивач заявляє про стягнення пені та штрафу за невиконання умов Специфікації №1 у розмірі 1591920,00 грн за період у 181 календарний день, починаючи з 01.11.2022. Відповідач наголошує, що ним не вчинялись прямі чи опосередковані дії, спрямовані на умисне одностороннє невиконання умов Договору поставки №41 та Специфікації №1. Також відповідач посилається на спеціальну позовну давність в один рік для вимог про стягнення неустойки, передбачену частиною другою статті 258 Цивільного кодексу України, і вважає, що періодом звернення позивача до суду в межах спеціальної позовної давності був період з 02.11.2022 по 02.11.2023, який позивачем пропущений.
Відповідач заперечує проти доводів позивача щодо поновлення строку позовної давності з посиланням на воєнний стан та наказ Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України №206 від 13.09.2022, зазначаючи, що саме по собі віднесення територіальної громади позивача до переліку громад у зоні бойових дій не свідчить про об'єктивні обставини, які унеможливили своєчасне подання позову. Відповідач також зазначає, що у 2022- 2024 роках між сторонами існувала письмова та особиста комунікація, яка не була унеможливлена або утруднена вказаними позивачем обставинами.
Норми права, що підлягають застосуванню
За результатом аналізу спірних правовідносин сторін, матеріалів справи та умов Договору поставки №41 від 18.01.2022, що укладений між Акціонерним товариством «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат» та Приватним підприємством «Райнпласт Україна», суд дійшов висновку, що правовідносини сторін мають змішаний характер та поєднують у собі елементи як договору поставки, так і договору підряду.
Такий висновок ґрунтується на встановлених судом фактичних обставинах, відповідно до яких предметом укладеного між сторонами договору було не лише передання у власність позивача визначеного товару, а й попереднє виготовлення цього товару відповідачем за індивідуальними кресленнями, технічною документацією та вимогами позивача, що передбачало здійснення відповідачем комплексу виробничих дій, спрямованих на створення індивідуально визначеної продукції з подальшим переданням її результату позивачу.
Згідно з положеннями статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Укладений між сторонами договір є підставою виникнення взаємних прав та обов'язків сторін, які підлягають належному виконанню.
Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, у якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію, зокрема передати майно або виконати роботу, а кредитор має право вимагати від боржника виконання такого обов'язку.
Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки постачальник зобов'язується передати у встановлений строк товар у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти його та оплатити.
Разом із тим, згідно з положеннями статті 837 Цивільного кодексу України за договором підряду підрядник зобов'язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням замовника, а замовник зобов'язується прийняти та оплатити результат виконаної роботи. Договір підряду може укладатися, зокрема, на виготовлення речі з переданням її результату замовникові.
Відповідно до статті 846 Цивільного кодексу України строки виконання роботи встановлюються у договорі, а відповідно до статті 847 цього Кодексу підрядник зобов'язаний своєчасно повідомляти замовника про обставини, що можуть вплинути на якість або придатність результату роботи.
Згідно з положеннями статті 853 Цивільного кодексу України замовник зобов'язаний прийняти виконану роботу, оглянути її та у разі виявлення недоліків заявити про них підрядникові.
Частинами 4 - 6 статті 882 Цивільного кодексу України передбачено, що передання результату виконаних робіт та їх прийняття оформлюється актом, підписаним обома сторонами, а у разі відмови однієї зі сторін від підписання такого акта це зазначається в акті, і він може бути визнаний судом недійсним лише за наявності обґрунтованих підстав.
З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку, що укладений між сторонами договір за своїм змістом передбачає як обов'язок відповідача виготовити продукцію за індивідуальними вимогами позивача, що відповідає ознакам договору підряду, так і обов'язок передати виготовлений товар у власність позивача, що відповідає ознакам договору поставки.
Отже, до спірних правовідносин підлягають застосуванню норми, що регулюють як відносини поставки, так і відносини підряду, залежно від характеру конкретних дій сторін на різних етапах виконання договору.
При цьому, суд виходить з того, що змішаний характер правовідносин сторін не змінює обов'язку відповідача виконати зобов'язання у встановлений строк та не виключає можливості застосування до нього передбачених договором штрафних санкцій у разі порушення строку виконання зобов'язання.
Фактичні обставини, встановлені судом, докази, щоприйняті та відхилені судом, мотиви прийняття або відхилення кожного доказу та аргументу, викладеного сторонами у матеріалах справи та висновки суду за результатами розгляду справи
Щодо правової природи правовідносин сторін за договором поставки № 41 від 18.01.2022 та Специфікацією № 1 від 18.01.2022.
Судом установлено, що 18.01.2022 між Акціонерним товариством «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат» та Приватним підприємством «Райнпласт Україна» укладено договір поставки № 41, а також Специфікацію № 1 від 18.01.2022 і Додаткову угоду № 1 від 18.01.2022, якими погоджено виготовлення та поставку товару вартістю 1584000,00 грн. Разом з тим, зі змісту зазначених документів, а також інших матеріалів справи вбачається, що виконання зобов'язання сторін не зводилось виключно до разової передачі готового товару, а включало передачу технічної документації, виготовлення індивідуалізованої технологічної оснастки за кресленнями позивача, виготовлення зразків, їх перевірку, доопрацювання, зміну креслень та обговорення додаткового оснащення (договір поставки № 41 від 18.01.2022; Специфікація № 1 від 18.01.2022; Додаткова угода № 1 від 18.01.2022; акт № 1 приймання-передачі технічної документації від 30.06.2022; лист № 1164/5 від 06.04.2023; лист № 2148/5 від 11.05.2023; акт попереднього огляду від 15.09.2023).
Позивач у своїх поясненнях наполягав на тому, що між сторонами існували саме правовідносини поставки, оскільки договір прямо названий договором поставки, а відповідач, який є виробником і спеціалістом у відповідній сфері, запропонував перелік товару, який був включений до Специфікації № 1, і повинен був забезпечити можливість виготовлення позивачем корпусів підшипників відповідно до креслень. На думку позивача, саме відповідач мав поставити позивачу узгоджений перелік товару як завершений результат, а подальші зауваження до зразків та результати попередніх оглядів свідчать про неналежне виконання відповідачем свого обов'язку з поставки товару належної якості (пояснення у справі від 10.04.2025).
Відповідач, у свою чергу, зазначав, що договір № 41 від 18.01.2022 лише формально має назву договору поставки, тоді як фактично він передбачав не тільки передачу товару, але й передачу технічної документації, виготовлення індивідуального виробу за кресленнями позивача, його перевірку та подальше доопрацювання. Відповідач наголошував, що у спірних правовідносинах наявні ознаки змішаного договору, до якого підлягають застосуванню не лише положення про поставку, а і положення про підряд, оскільки результат виконання був індивідуалізований, технічно складний і залежав від технічного завдання замовника, яке в подальшому змінювалось самим позивачем (відзив на позовну заяву від 27.11.2024; письмові пояснення у справі від 10.04.2025; додаткові письмові пояснення у справі від 14.07.2025).
Оцінюючи наведені доводи сторін, суд виходить з того, що відповідно до статті 628 Цивільного кодексу України сторони можуть укласти змішаний договір, у якому містяться елементи різних договорів, а до відносин сторін у такому договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких він містить.
Відповідно до статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки постачальник зобов'язується передати у встановлений строк товар у власність покупця, а покупець - прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Разом із тим, відповідно до статті 837 Цивільного кодексу України за договором підряду одна сторона зобов'язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони, а замовник - прийняти та оплатити виконану роботу. За статтею 853 Цивільного кодексу України замовник зобов'язаний прийняти роботу, виконану підрядником, оглянути її і в разі виявлення недоліків негайно заявити про них підрядникові.
Зі змісту досліджених судом доказів убачається, що правовідносини сторін у межах Специфікації № 1 охоплювали не лише кінцеву передачу товару, але й попередній етап передачі технічної документації, виготовлення зразків, технічну перевірку отриманого результату позивачем, внесення змін до креслень, визначення нових параметрів виробу та подальше виготовлення додаткового оснащення. Так, актом № 1 приймання-передачі технічної документації від 30.06.2022 підтверджується передача 97 документів технічної документації; листом № 1164/5 від 06.04.2023 підтверджується отримання та перевірка зразків; листом № 2148/5 від 11.05.2023 підтверджується погодження позивачем нової редакції креслення та визначення орієнтовного строку виконання; актом попереднього огляду від 15.09.2023 та листом № 2888/5 від 26.09.2023 підтверджується часткова відповідність результату та необхідність доопрацювання іншої частини.
За таких обставин суд дійшов висновку, що фактичні правовідносини сторін мають змішаний характер, оскільки містять як елементи договору поставки, так і елементи договору підряду (акт № 1 приймання-передачі технічної документації від 30.06.2022; лист № 1164/5 від 06.04.2023; лист № 2148/5 від 11.05.2023; акт попереднього огляду від 15.09.2023; лист № 2888/5 від 26.09.2023).
Водночас, сам по собі висновок про змішаний характер правовідносин не означає відсутності у відповідача обов'язку дотриматися погодженого договором строку виконання зобов'язання і не усуває можливості застосування до нього передбачених договором санкцій. Навпаки, з огляду на статті 525, 526, 629 Цивільного кодексу України, суд виходить з того, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору, а сторона, яка порушила таке зобов'язання, несе встановлені законом або договором правові наслідки. Разом із тим, при визначенні характеру такого порушення, його тривалості та правових наслідків суд зобов'язаний враховувати реальний зміст відносин сторін, їх подальшу поведінку, а також визначення сторонами змін технічного завдання і строку виконання робіт у процесі виконання договору.
За таких обставин, суд не приймає довід позивача в тій частині, в якій він зводить усі правовідносини сторін виключно до простої поставки готового товару і заявляє суду про оцінку їх без урахування передачі технічної документації, зміни креслень, виготовлення зразків та подальшого доопрацювання результату.
Водночас, суд приймає довід позивача в тій частині, що відповідач був зобов'язаний виконати погоджений результат у строк, що визначений договором, а тому порушення строку є юридично значимою обставиною. Так само суд приймає довід відповідача про змішаний характер правовідносин сторін, але не приймає його в тій частині, в якій відповідач фактично заперечує будь-яке порушення строку з його боку.
Отже, вихідною правовою позицією суду у цій справі є те, що між сторонами існували змішані правовідносини з елементами поставки та підряду, у межах яких відповідач допустив порушення строку виконання зобов'язання, однак подальша поведінка сторін після цього порушення істотно вплинула на обсяг і характер правових наслідків такого порушення.
Щодо визначення строку виконання зобов'язання після погодження змін технічного завдання.
Судом встановлено, що після виготовлення та направлення відповідачем зразків продукції, позивачем було здійснено їх перевірку, за результатами якої сторони перейшли до зміни технічного завдання. Зокрема, листом № 1164/5 від 06.04.2023 позивач повідомив про результати перевірки зразків, вказавши як на наявність недоліків, так і на відповідність окремих виробів кресленням, що свідчить про прийняття позивачем самого факту виготовлення відповідачем продукції та початок її оцінки. У подальшому, відповідач листами № 14/04-1 від 14.04.2023 та № 26/04-1 від 26.04.2023 обґрунтував технічну необхідність внесення змін до креслень та технології виготовлення продукції. Ключовим доказом у цій частині є лист позивача № 2148/5 від 11.05.2023, яким позивач погодив нову редакцію креслення 4890.001 та визначив строк виконання робіт у 45 календарних днів з моменту погодження креслень у новій редакції (лист № 1164/5 від 06.04.2023; лист № 14/04-1 від 14.04.2023; лист № 26/04-1 від 26.04.2023; лист № 2148/5 від 11.05.2023).
Позивач у своїх доводах фактично не заперечував факт направлення листа № 2148/5 від 11.05.2023 та погодження нової редакції креслень, однак наполягав на тому, що це не впливає на відповідальність відповідача за порушення первісного строку виконання зобов'язання. Водночас, відповідач зазначав, що саме цим листом сторони визначили строк виконання, який підлягає врахуванню при визначенні моменту виникнення прострочення та обсягу відповідальності (пояснення сторін у справі; лист № 2148/5 від 11.05.2023).
Оцінюючи наведені доводи, суд виходить з того, що відповідно до статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови, визначені та погоджені сторонами, а сторони мають право змінювати умови договору за взаємною згодою. Відповідно до статті 651 Цивільного кодексу України зміна договору допускається за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
З аналізу листа № 2148/5 від 11.05.2023 суд дійшов висновку, що позивач не лише погодив зміну технічного завдання, а й прямо визначив строк виконання зобов'язання - 45 календарних днів після погодження креслень. Така поведінка позивача свідчить про продовження виконання сторонами зобов'язання після спливу первісного строку та підлягає врахуванню судом при визначенні моменту виникнення прострочення та обсягу відповідальності. Водночас, зазначений лист не є додатковою угодою до договору та не змінює його умов у формально-правовому розумінні.
Отже, суд виходить з того, що після 11.05.2023 сторони фактично продовжили виконання зобов'язання з урахуванням визначеного позивачем строку, який підлягає врахуванню при оцінці подальших правовідносин сторін (лист № 2148/5 від 11.05.2023).
Щодо моменту виникнення прострочення.
Виходячи з установленого судом факту визначення позивачем у листі № 2148/5 від 11.05.2023 строку виконання зобов'язання у 45 календарних днів після погодження креслень, суд визначає, що останнім днем такого строку є 26.06.2023, відповідно, з 27.06.2023 відповідач вважається таким, що прострочив виконання зобов'язання.
Зазначений висновок узгоджується з положеннями статті 530 Цивільного кодексу України, відповідно до якої зобов'язання має бути виконане у встановлений строк, а також зі статтею 612 Цивільного кодексу України, згідно з якою боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не виконав зобов'язання у строк, встановлений договором або законом.
Суд не приймає довід позивача про те, що прострочення відповідача має обчислюватися безперервно з 02.11.2022, оскільки такий підхід не враховує встановлений судом факт подальшої поведінки сторін після 11.05.2023, яка полягала у продовженні виконання зобов'язання з урахуванням змін технічного завдання та визначення строку виконання робіт.
При цьому, сам по собі факт порушення первісного строку виконання зобов'язання до 01.11.2022 судом визнається, однак, подальші дії сторін свідчать про продовження виконання зобов'язання та не дають підстав для обчислення відповідальності виключно виходячи з первісного строку без урахування зазначених обставин, оскільки вина є обов'язковим елементом складу господарського правопорушення, відсутність якого унеможливлює притягнення боржника до відповідальності, а погодження нового строку з подальшим нарахуванням штрафних санкцій за спірний період є суперечливою поведінкою кредитора (лист № 2148/5 від 11.05.2023; письмові пояснення про період нарахування пені від 22.05.2025).
Щодо підстав для стягнення штрафу.
Судом встановлено, що умовами договору поставки №41 від 18.01.2022 передбачена відповідальність у вигляді штрафу у разі прострочення виконання зобов'язання понад визначений строк.
Пунктом 11.2 договору передбачено, що у разі продовження прострочення понад 10 календарних днів покупець має право додатково стягнути з постачальника штраф у розмірі 10% від суми непоставленого (недопоставленого) товару.
Враховуючи, що судом установлений початок прострочення з 27.06.2023, а також з урахуванням того, що штраф застосовується у разі прострочення понад 10 календарних днів, суд визначає, що право позивача на стягнення штрафу виникло після спливу 10 календарних днів прострочення, тобто з 07.07.2023.
Відповідно до статті 549 Цивільного кодексу України штрафом є неустойка, що визначається у фіксованому розмірі або у відсотках від суми зобов'язання. Статті 230 - 232 Господарського кодексу України передбачають можливість застосування штрафних санкцій у разі порушення господарського зобов'язання.
Оскільки вартість товару за Специфікацією № 1 становить 1584000,00 грн, а розмір штрафу визначено у 10 % від вартості товару, суд дійшов висновку, що позовна вимога про стягнення з відповідача штрафу у розмірі 158400,00 грн підлягає задоволенню.
Суд відхиляє довід відповідача про відсутність підстав для застосування штрафу, оскільки факт порушення строку виконання зобов'язання, встановлений судом з урахуванням подальшої поведінки сторін після 11.05.2023, підтверджується матеріалами справи, а умови договору прямо передбачають застосування штрафу у разі прострочення виконання зобов'язання понад визначений строк.
При цьому, суд враховує, що подальші дії сторін, пов'язані з доопрацюванням продукції, погодженням технічних змін та продовженням взаємодії у межах виконання договору, не свідчать про припинення або належне виконання відповідачем зобов'язання у встановлений строк, а, отже, не звільняють його від відповідальності у вигляді штрафу, передбаченої умовами договору.
З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог у частині стягнення штрафу.
Щодо відмови у стягненні пені.
Судом встановлено, що позивач нарахував пеню за період з 02.11.2022 по 01.05.2023, виходячи з безперервного прострочення виконання зобов'язання з моменту спливу первісного строку.
Водночас, суд встановив, що у цей період сторони фактично продовжували виконання договору, зокрема: відповідач виготовив і направив зразки продукції, позивач їх отримав і перевірив, сторони обмінювалися листами щодо усунення недоліків, позивач погодив нову редакцію креслень і визначив строк виконання робіт.
Ці обставини підтверджуються, зокрема, листом № 1164/5 від 06.04.2023 та листом № 2148/5 від 11.05.2023.
З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що позивачем обраний неправильний період для нарахування пені, оскільки він не враховує визначення строку виконання та фактичну поведінку сторін після спливу первісного строку та встановлений судом початок прострочення відповідачем спірного зобов'язання з 27.06.2023.
Відповідно до статті 611 Цивільного кодексу України наслідки порушення зобов'язання визначаються договором або законом, однак їх застосування можливе лише за умови правильного визначення моменту порушення та його тривалості.
Оскільки позивач не довів обґрунтованості заявленої до стягнення суми пені, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні цієї позовної вимоги.
Щодо оцінки результатів виконання за актом попереднього огляду від 15.09.2023 та листом № 2888/5 від 26.09.2023.
Судом установлено, що після погодження сторонами нової редакції креслень та визначення строку виконання зобов'язання, між сторонами відбувся попередній огляд результатів виконання договору, що підтверджується актом попереднього огляду від 15.09.2023. Із зазначеного акту вбачається, що частина виготовленої продукції відповідає погодженим кресленням, тоді як інша частина потребує доопрацювання, зокрема шляхом збільшення кількості витяжних операцій.
Зазначені обставини підтверджуються також листом позивача № 2888/5 від 26.09.2023, в якому позивач прямо зазначив, що ролики 89 виготовлені в повному обсязі без зауважень до їх роботи та відповідності кресленням 4890.001 і 4891.001, а щодо роликів 127 та 159 необхідно здійснити доопрацювання шляхом збільшення кількості витяжних операцій (акт попереднього огляду від 15.09.2023; лист № 2888/5 від 26.09.2023).
Позивач у своїх доводах фактично не заперечував зміст зазначених документів, однак вважав, що вони не свідчать про належне виконання договору, оскільки кінцевий результат, який відповідає всім технічним вимогам, не був досягнутий.
Відповідач, у свою чергу, зазначав, що зазначені документи підтверджують не лише виконання значної частини зобов'язання, але й факт того, що сам позивач визнав придатність частини результату та визначив необхідність доопрацювання іншої частини, що виключає можливість оцінки ситуації як повного невиконання договору.
Оцінюючи наведені доводи сторін, суд виходить з того, що відповідно до статті 853 Цивільного кодексу України замовник зобов'язаний прийняти роботу, виконану підрядником, оглянути її і в разі виявлення недоліків негайно заявити про них підрядникові. Сам факт виявлення недоліків не свідчить про відсутність виконання зобов'язання, а навпаки підтверджує, що результат виконання був створений і переданий для перевірки.
З урахуванням цього, суд дійшов висновку, що акт попереднього огляду від 15.09.2023 та лист № 2888/5 від 26.09.2023 підтверджують: факт виготовлення відповідачем продукції; факт її передачі позивачу для перевірки; факт часткового прийняття результату позивачем без зауважень; наявність технічних недоліків щодо іншої частини результату та необхідність їх доопрацювання.
Отже, зазначені докази спростовують довід позивача про повну відсутність виконання зобов'язання відповідачем, але, водночас, підтверджують, що результат виконання не був завершений у повному обсязі та потребував доопрацювання.
Щодо правового значення Додаткової угоди № 10 від 14.05.2024.
Судом установлено, що після проведення попереднього огляду продукції та виявлення необхідності її доопрацювання сторони продовжили взаємодію щодо виконання договору поставки №41 від 18.01.2022.
У матеріалах справи міститься Додаткова угода № 10 від 14.05.2024 та Специфікація № 1 у новій редакції, якими передбачено додаткове виготовлення витяжних вставок, блоків витяжки, а також виконання проектування з конструкторськими розрахунками (Додаткова угода № 10 від 14.05.2024; Специфікація № 1 у редакції від 14.05.2024).
Позивач не пов'язував зазначену Додаткову угоду з первісним предметом спору, тоді як відповідач посилався на неї як на підтвердження продовження виконання договору та пропозицію зміни його умов.
Оцінюючи наведені доводи, суд виходить з того, що відповідно до статті 651 Цивільного кодексу України зміна договору допускається за згодою сторін, а відповідно до статті 628 цього Кодексу зміст договору визначається сторонами.
Разом із тим, матеріали справи не містять належних та допустимих доказів підписання Додаткової угоди № 10 позивачем.
Надані відповідачем матеріали підтверджують лише факт направлення зазначеної угоди позивачу, що саме по собі не свідчить про досягнення сторонами згоди щодо зміни істотних умов договору.
За таких обставин, суд дійшов висновку, що Додаткова угода № 10 не підтверджує погоджену сторонами зміну предмета, вартості або строків виконання зобов'язання.
Водночас, зміст зазначеного документа у сукупності з іншими матеріалами справи свідчить про те, що після проведення попередніх оглядів сторони продовжували взаємодію щодо доопрацювання продукції та обговорення подальшого виконання договору.
Отже, суд враховує проєкт Додаткової угоди № 10 як доказ пропозиції відповідача щодо зміни обсягу та умов виконання договору, а також продовження робіт, однак не як доказ досягнення сторонами згоди щодо таких змін.
Таким чином, на момент звернення позивача до суду, між сторонами існували правовідносини щодо виконання договору, які фактично перебували у стадії подальшого виконання та доопрацювання результату, однак, відсутні підстави вважати, що такі правовідносини були змінені у договірному порядку шляхом укладення Додаткової угоди № 10.
Щодо відмови у позовній вимозі про зобов'язання поставити товар.
Позивач заявив позовну вимогу про зобов'язання відповідача поставити товар відповідно до умов договору.
Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України одним зі способів захисту права є примусове виконання зобов'язання в натурі.
Разом із тим, застосування такого способу захисту можливе лише за умови, що: предмет зобов'язання є чітко визначеним; його можливо індивідуалізувати; існує можливість примусового виконання рішення суду.
Судом установлено, що після 11.05.2023, а особливо після акта попереднього огляду від 15.09.2023 та направлення Додаткової угоди № 10 від 14.05.2024, предмет виконання зобов'язання був уточнений сторонами, доповнений новими елементами та фактично перебував у процесі доопрацювання.
За таких обставин, суд дійшов висновку, що: предмет зобов'язання не є визначеним у тому вигляді, в якому сформулював позивач позовну вимогу; суд не має можливості сформулювати припис, який підлягатиме реальному виконанню; задоволення цієї вимоги призведе до невизначеності способу виконання рішення.
Отже, позовна вимога про зобов'язання поставити товар задоволенню не підлягає.
Оцінивши всі надані сторонами докази в їх сукупності, перевіривши доводи сторін, надавши оцінку кожному доказу окремо та всім доказам у їх взаємному зв'язку, суд дійшов висновку, що між сторонами існували змішані правовідносини з елементами поставки та підряду; відповідач допустив порушення строку виконання зобов'язання; після цього сторони змінили технічне завдання та визначили строк виконання у межах фактичної взаємодії сторін; позивач неправильно визначив період нарахування пені; підстави для стягнення пені відсутні; підстави для стягнення штрафу наявні; підстави для зобов'язання поставити товар відсутні.
Щодо оцінки доказів, поданих відповідачем після закриття підготовчого провадження та обставин, пов'язаних із листом №08/08-1 від 08.08.2023.
Судом встановлено, що після закриття підготовчого провадження відповідач звертався до суду з клопотаннями про долучення додаткових доказів, зокрема листа Приватного підприємства «Райнпласт Україна» №08/08-1, скріншота електронного листа від 08.08.2023 відправленого о 18:06 позивачу, доповідної записки начальника відділу кадрів від 06.05.2025, а також інших документів, якими відповідач обґрунтовував неможливість подання цих доказів раніше.
Із клопотання відповідача про долучення доказів вбачається, що відповідач посилався на те, що під час виконання наказу Приватного підприємця «Райнпласт Україна» №8 від 05.05.2025 начальником відділу кадрів було проведено перевірку інформації на робочому місці та комп'ютері ОСОБА_1 , який звільнився з підприємства - відповідача, на предмет конфіденційної інформації, що могла залишитися на електронній пошті в особистих переписках. Відповідно до доповідної записки начальника відділу кадрів, 06.05.2025 на робочому комп'ютері колишнього працівника ОСОБА_1 в його електронному листуванні у відправлених листах було виявлено електронний лист від 08.08.2023, який був відправлений позивачу о 18:06, адресований уповноваженому представнику Акціонерного товариства «Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат» «Olha Yehorova», з офіційним повідомленням Приватного підприємця «Райнпласт Україна» листом вих. №08/08-1 від 08.08.2023 щодо необхідності направлення представників позивача на виробництво відповідача для початку приймально-здавальних робіт з виготовлених оснасток за договором поставки №41 від 18.01.2022 та Специфікацією №1.
Відповідач у клопотанні зазначав, що лист №08/08-1 та скріншот електронного листа від 08.08.2023 о 18:06 можуть слугувати доказами у справі, оскільки, на думку відповідача, вони обґрунтовують його заперечення проти донарахування штрафних санкцій у межах договору поставки №41 від 18.01.2022 та Специфікації №1 і містять відомості про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Відповідач також зазначав, що ці документи не могли бути подані разом із відзивом, оскільки перебували у розпорядженні колишнього працівника ОСОБА_1 та були фактично виявлені відповідачем лише 06.05.2025.
У подальших додаткових поясненнях відповідач також посилався на лист Приватного підприємства «Райнпласт Україна» №08/08-1 від 08.08.2023, скріншот його направлення 08.08.2023 о 18:06 на електронну адресу уповноваженого представника позивача «Olha Yehorova», а також скріншот електронного листа від 05.06.2023 о 10:37, що, за твердженням відповідача, передував листу від 08.08.2023 та був пов'язаний з ним однією темою. Відповідач зазначав, що ці докази мають значення для оцінки його поведінки у спірний період, зокрема щодо переходу до приймально-здавальної стадії виконання договору.
У судовому засіданні 19.06.2025, за результатами розгляду клопотання відповідача про долучення доказів (вх. 9373/25 від 03.07.2025), з урахуванням заперечень позивача, суд, із занесенням до протоколу судового засідання, без оформлення окремим документом, постановив ухвалу про визнання поважними причин пропуску строку для подання доказів та долучення їх до матеріалів справи відповідно до частини 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України.
При цьому, суд виходив із того, що відповідач обґрунтував подане ним клопотання, а Господарський процесуальний кодекс України не містить заборони подавати докази під час розгляду справи по суті у разі доведення неможливості їх подання в межах підготовчого провадження.
Суд витребував у позивача для огляду у судовому засіданні оригінал листа та огляд електронної пошти, а також надав позивачу дозвіл подати додаткові письмові пояснення з питань доказів отримання запрошення на прийняття товару. У судовому засіданні 03.07.2025 суд оглянув оригінал листа відповідача вих. №08/08 від 08.08.2023 та електронну пошту. Також суд оглянув оригінал журналу комерційних пропозицій, наказ від 09.01.2023 №3-аг щодо ОСОБА_1 та лист вих. №08/08 від 08.08.2023 про необхідність направлення представників позивача на виробництво відповідача для початку приймально-здавальних робіт з оснастки.
Оцінюючи зазначені докази, суд виходить з того, що вони були прийняті та долучені до матеріалів справи у встановленому процесуальному порядку, а тому підлягають оцінці судом нарівні з іншими доказами у справі. Водночас, саме прийняття цих доказів до матеріалів справи не означає автоматичного підтвердження всіх обставин, на які посилається відповідач.
Суд враховує, що лист №08/08-1 від 08.08.2023, скріншот електронного направлення, журнал комерційних пропозицій та документи щодо ОСОБА_1 підтверджують позицію відповідача про вчинення ним дій, спрямованих на перехід до приймально-здавальної стадії виконання договору.
Разом із тим, зазначені докази не підтверджують повного та належного виконання відповідачем зобов'язання за договором і не є доказами остаточного прийняття позивачем товару або результату виконаних робіт.
У зв'язку з цим, суд враховує зазначені докази у сукупності з іншими матеріалами справи, зокрема, з актом попереднього огляду від 15.09.2023, листом позивача №2888/5 від 26.09.2023, подальшими актами огляду та листуванням сторін. Доказове значення цих документів полягає у підтвердженні факту продовження комунікації сторін та дій відповідача щодо організації приймально-здавальних робіт, але не у підтвердженні завершення виконання зобов'язання у повному обсязі.
У цій частині, суд приймає доводи відповідача про те, що після спливу первісного строку виконання зобов'язання він не був бездіяльним та вживав заходів для організації приймання результату виконання. Водночас, суд не приймає ці докази як самостійну та достатню підставу для висновку про належне виконання відповідачем договору, оскільки остаточне виконання зобов'язання має підтверджуватися всією сукупністю доказів, а не лише листуванням щодо запрошення на приймально-здавальні роботи.
Щодо позовної давності.
Відповідачем заявлено про застосування спливу позовної давності до позовних вимог про стягнення пені та штрафу.
З огляду на вищевикладені висновки суду, суд розглядає питання позовної давності щодо позовної вимоги про стягнення штрафу, оскільки саме щодо цієї вимоги суд дійшов висновку про наявність підстав для її задоволення.
Відповідно до пункту 1 частини 2 статті 258 Цивільного кодексу України позовна давність в один рік застосовується до вимог про стягнення неустойки (штрафу, пені).
Пунктом 11.2. договору передбачено, що у разі продовження прострочення понад 10 календарних днів покупець має право додатково стягнути з постачальника штраф у розмірі 10% від суми непоставленого (недопоставленого) товару.
Враховуючи, що судом установлений початок прострочення з 27.06.2023, а також з урахуванням того, що штраф застосовується у разі прострочення понад 10 календарних днів, суд визначає, що право позивача на стягнення штрафу виникло після спливу 10 календарних днів прострочення, тобто з 07.07.2023.
Отже, строк позовної давності для цієї вимоги - до 07.07.2024.
Позовну заяву Акціонерне Товариство «Марганецький Гірничо-Збагачувальний Комбінат» подало до суду поштою, відповідно до відбитку календарного штемпелю поштового відділення - 11.09.2024.
У спірний період з 07.07.2023 до 11.09.2024 (з 17 березня 2022 року) строк позовної давності, за чинною на той час редакцією пункту 19. Прикінцевих та Перехідних положень Цивільного кодексу України, був зупинений, відтак, станом на час звернення позивача з цим позовом до суду - позовна давність не сплинула.
Результати розгляду справи
Згідно зі статтею 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Згідно зі статтею 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно зі статтею 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи, а відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування; питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Оцінюючи подані суду докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи у їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про часткове задоволення позову.
Інші доводи та докази сторін оцінені судом у сукупності з вищевикладеними та не наводяться у рішенні суду, позаяк не спростовують вказаних у рішенні висновків суду та не покладені судом в його основу.
Розподіл судових витрат
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Судом встановлено, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, у зв'язку з чим, судові витрати підлягають розподілу між сторонами пропорційно розміру задоволених вимог.
Враховуючи викладене, витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача, в частині задоволених позовних вимог та на позивача - в частині, в якій у задоволенні позову відмовлено.
Враховуючи викладене та керуючись статтями 13, 73, 74, 77-79, 86, 129, 232, 237, 238, 247, 248, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд -
вирішив:
1. Позов (вх.№1306/24 від 19.09.2024) Акціонерного Товариства «Марганецький Гірничо-Збагачувальний Комбінат» до Приватного підприємства «Райнпласт Україна» про стягнення пені, штрафу та зобов'язання поставити товар - задовольнити частково.
2. Стягнути з Приватного підприємства «Райнпласт Україна» (08292, Київська обл., м. Буча, вул. Нове Шосе, буд. 5, кв. 47, код ЄДРПОУ 33800929) на користь Акціонерного Товариства «Марганецький Гірничо-Збагачувальний Комбінат» (53400, Дніпропетровська обл., м. Марганець, вул. Єдності, буд. 62, код ЄДРПОУ 00190911) 158400,00 грн (сто п'ятдесят вісім тисяч чотириста гривень) штрафу та 3028,00грн (три тисячі двадцять вісім гривень) судового збору.
3. У задоволенні решти позовних вимог відмовити.
4. Витрати позивача зі сплати судового збору в частині 23878,80 грн (двадцять три тисячі вісімсот сімдесят вісім гривень вісімдесят копійок) залишити за позивачем.
5. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.
Повне рішення суду складено 01.06.2026.
Суддя С.О. Саванчук