01.06.2026 року м.Дніпро Справа № 908/2010/23 (908/325/25)
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Верхогляд Т.А. (доповідач)
суддів: Іванова О.Г., Паруснікова Ю.Б.,
розглянувши у письмовому провадженні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Кортева Кроп Україна» на рішення господарського суду Запорізької області від 06.05.2025 року у справі № 908/2010/23(908/325/25) (суддя Ніколаєнко Р.А.)
за позовом Приватного підприємства “Оптвинторг» (вул.Незалежної України, 45-Б, м.Запоріжжя, 69037, код ЄДРПОУ 32607804), від імені якого діє ліквідатор арбітражний керуючий Надтока Олена Володимирівна (вул.Тернопільська, 27, м.Дніпро, 49106)
до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю “Кортева Кроп Україна» (вул.Сагайдачного Петра, 1, м.Київ, 04070, код ЄДРПОУ 33404879), колишнє найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю “Дюпон Україна»
про стягнення 224 298,69 грн безпідставно набутих коштів,-
в межах справи № 908/2010/23 про банкрутство Приватного підприємства “Оптвинторг» (вул.Незалежної України, 45-Б, м.Запоріжжя, 69037, код ЄДРПОУ 32607804)
Кредитори:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю “Кортева Кроп Україна» (вул.Сагайдачного Петра, 1, м.Київ, 04070, код ЄДРПОУ 33404879)»
2. Товариство з обмеженою відповідальністю “Перлина Бурнасу» (вул.Шевченка, 37, с.Базар'янка, Татарбунарський район, Одеська область, 68162; код ЄДРПОУ 33064946)
3. Приватне акціонерне товариство Сільськогосподарське підприємство “Чорноморська перлина» (вул.Шевченко, 37, с.Базар'янка, Татарбунарський район, Одеська область, 68162; код ЄДРПОУ 00413446)
4. Приватне акціонерне товариство “Запоріжхімбудоптторг» (вул.Гребельна, буд.5, м.Запоріжжя, 69096; код ЄДРПОУ 03562224)
5. Головне управління ДПС у Запорізькій області як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України (пр.Соборний, буд.166, м.Запоріжжя, 69107, код ЄДРПОУ ВП 44118663)
Ліквідатор - арбітражний керуючий Надтока Олена Володимирівна (вул.Тернопільська, 27, м.Дніпро, 49106),-
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 04.07.2023 відкрито провадження у справі № 908/2010/23 про банкрутство боржника - Приватного підприємства “Оптвинторг» (код ЄДРПОУ 32607804); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника.
Постановою від 27.08.2024 у справі № 908/2010/23 господарський суд Запорізької області визнав боржника - Приватне підприємство “Оптвинторг» банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначив арбітражного керуючого Надтоку Олену Володимирівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1933 від 18.12.2019).
В межах вказаної справи до суду з позовом звернулось Приватне підприємство “Оптвинторг», від імені якого діє ліквідатор Надтока О.В., про стягнення з відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю “Кортева Кроп Україна» 224 298,69 грн безпідставно набутих коштів.
Позивач - ПП “Оптвинторг», від імені якого діє ліквідатор арбітражний керуючий Надтока О.В., зазначав наступне:
Підставою вимог ініціюючого кредитора у справі про банкрутство ПП “Оптвинторг» - ТОВ “Кортева Кроп Україна» (колишнє найменування - ТОВ “Дюпон Україна») є заборгованість, яка виникла згідно Договору поставки №ОД-127 від 23.04.2019, укладеного між ПП “Бізон-Тех 2006» та ТОВ “ВКФ “Азовоптторг», зобов'язання щодо сплати якої перейшло до ПП “Оптвинторг» на підставі Договору про заміну боржника в зобов'язанні № 1/ОД-127 від 01.03.2021, укладеного між ПП “Бізон-Тех 2006» (кредитор), ТОВ “ВКФ “Азовоптторг» (первісний боржник) та ПП “Оптвинторг» (боржник), а надалі право вимоги до ПП “Оптвинторг» за цим боргом виникло у ТОВ “Кортева Кроп Україна» на підставі Договору про заміну кредитора в зобов'язанні № 1/ОД-127 від 01.07.2021, укладеного між ПП “Бізон-Тех 2006» (первісний кредитор), ТОВ “Кортева Кроп Україна» (новий кредитор) та ПП “Оптвинторг» (боржник).
У зв'язку з несплатою ПП “Оптвинторг» заборгованості, ТОВ “Кортева Кроп Україна» звернулось з позовом до суду про її стягнення.
За наслідками розгляду справи №908/163/22 господарський суд Запорізької області 10.03.2022 затвердив мирову угоду між ТОВ “Кортева Кроп Україна» та ПП “Оптвинторг», в рамках якої останнє взяло на себе зобов'язання повністю сплатити ТОВ “Кортева Кроп Україна» заборгованість за Договором № 1/ОД-127 від 01.03.2021 в розмірі 2 834 875,05 грн з урахуванням розрахованих ТОВ “Кортева Кроп Україна» штрафних санкцій, річних та інфляційних втрат.
У зв'язку з невиконанням ПП “Оптвинторг» умов мирової угоди, ТОВ “Кортева Кроп Україна» звернулось до органу ДВС, а також до приватного виконавця, в рамках виконавчих проваджень з ПП “Оптвинторг» було стягнуто 224 298,69 грн.
Водночас, рішенням господарського суду Запорізької області від 02.10.2024 справі №908/2010/23(908/1852/24) було задоволено позов ТОВ “Перлина Бурнасу» та визнано недійсним Договір про заміну боржника в зобов'язанні № 1/ОД-127 від 01.03.2021, укладений між ПП “Оптвинторг», ТОВ “ВКФ “Азовоптторг» та ПП “Бізон-Тех 2006», внаслідок чого зазначені стягнуті кошти підлягають поверненню, як набуті ТОВ “Кортева Кроп Україна» безпідставно.
Рішенням господарського суду Запорізької області від 06.05.2025 року у справі № 908/2010/23(908/325/25) позов задоволено повністю.
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю “Кортева Кроп Україна» (вул.Сагайдачного Петра, 1, м.Київ, 04070, код ЄДРПОУ 33404879) на користь Приватного підприємства “Оптвинторг» (вул.Незалежної України, 45-Б, м.Запоріжжя, 69037, код ЄДРПОУ 32607804) 224 298,69 грн безпідставно набутих коштів та 2422,40 грн відшкодування судового збору. Справа розглядалась у спрощеному провадженні, без виклику сторін.
Рішення мотивовано доведеністю позовних вимог.
Суд зазначив, що згідно наявних доказів встановлено, що ТОВ “Кортева Кроп Україна» отримало право за Договором про заміну кредитора у зобов'язанні № 1/ОД-127 від 01.07.2021 вимагати від Боржника ПП “Оптвинторг» сплати на свою користь 1 875 256,35 грн. Оскільки в добровільному порядку зобовязання Боржником виконано не було, за результатами розгляду справи № 908/163/22 господарський суд Запорізької області постановив ухвалу від 10.03.2022 про затвердження мирової угоди між ТОВ “Кортева Кроп Україна», яке на той час мало найменування ТОВ “Дюпон Україна», та ПП “Оптвинторг». Під час примусового виконання ухвали з Боржника ПП “Оптвинторг» стягнуто на користь ТОВ “Кортева Кроп Україна» 224 298,69 грн. Однак, в подальшому в судовому порядку було визнано недійсним Договір про заміну боржника в зобов'язанні № 1/ОД-127.
Суд вважав обґрунтованими доводи ліквідатора про те, що внаслідок визнання судом недійсним Договору про заміну боржника в зобов'язанні № 1/ОД-127, наявні підстави для повернення від відповідача ТОВ “Кортева Кроп Україна» коштів в сумі 224 298,69 грн, що отримані останнім в межах примусового виконання ухвали господарського суду Запорізької області від 10.03.2022 у справі № 908/163/22, якою затверджено мирову угоду між ПП “Оптвинторг» та ТОВ “Кортева Кроп Україна» у відношенні виконання Договору поставки № ОД-127 від 23.04.2019 і що грошові кошти отримані відповідачем у справі безпідставно.
Не погодившись з рішенням суду, відповідач оскаржив його в апеляційному порядку.
Зазначає, що не погоджується з рішенням суду, оскільки вважає його незаконним та необґрунтованим, прийнятим з неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи, недоведеністю обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, внаслідок неправильного дослідження та оцінки доказів, з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Скаржник вказує, що підставою для стягнення коштів з ПП “Оптвинторг» був виконавчий документ - мирова угода, затверджена ухвалою господарського суду Запорізької області від 10.03.2022 у справі №908/163/22.
Вказана ухвала суду наразі не скасована, що свідчить про законність підстав стягнення з позивача на користь відповідача коштів.
Також вважає, що якщо підстава для набуття коштів змінилася, це не означає автоматичного зобов'язання повернення коштів, якщо не було однозначно доведено безпідставності отримання конкретної вигоди.
ТОВ “Кортева Кроп Україна», як добросовісний набувач, за Договором про заміну кредитора в зобов'язанні № 1/ОД-127, набуло право вимоги, при цьому вказаний договір наразі дійсний.
Враховуючи викладене, апелянт вважає помилковими висновки суду І інстанції щодо безумовного стягнення грошових коштів з відповідача у даній справі внаслідок визнання недійсним Договору про заміну боржника в зобов'язанні № 1/ОД-127 від 01.03.2021.
Апелянт вважає, що суд І інстанції, ухвалюючи оскаржуване рішення, безпідставно застосував ст. 1212 ЦК України, яка не підлягала застосуванню.
На думку відповідача, майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в незаборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення породження учасниками відповідних правовідносин у майбутньому певних цивільних прав та обов'язків.
Посилаючись на приписи ч. 1 ст. 1212 Цивільного кодексу України, відповідач вказує, що якщо поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, ст. 1212 Цивільного кодексу України може застосовуватись тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена або припинена, у тому числі у вигляді розірвання договору.
Звертає увагу суду, що набуття коштів відбувалося у незаборонений цивільним законодавством спосіб, наразі вказана мирова угода не скасована, тому належна підстава для стягнення з позивача коштів існувала на момент стягнення та існує досі, підстава для набуття коштів не відпала, що виключає застосування до спірних правовідносин положень ст. 1212 Цивільного кодексу України.
Щодо правових висновків Верховного Суду, викладених в постанові від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17, які врахував суд першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення, відповідач вказує на їх нерелевантність. Вважає, що вказані правові висновки не можуть бути застосовані судом при розгляді цієї справи.
Зауважує, що правовий висновок Верховного Суду, викладений в постанові від 15.03.2023 року у справі № 904/10560/17, стосувався саме перегляду ухвали про визнання кредиторських вимог за нововиявленими обставинами.
Щодо даної справи, то предметом спору у ній є стягнення безпідставно набутих коштів.
На думку апелянта, фактичні обставини та докази у справах, які порівнюються, різні, тому правові висновки, зазначені у постанові Верховного Суду у справі, є неприйнятними для справи № 908/325/25.
Відповідач просить скасувати рішення господарського суду Запорізької області від 06.05.2025 у справі № 908/325/25 та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні позовної заяви в повному обсязі, судові витрати покласти на відповідача.
У відзиві на апеляційну скаргу позивач спростовує її доводи, зазначає на законність та обґрунтованість оскаржуваного рішення. Просить залишити рішення господарського суду Запорізької області від 06.05.2025 у справі № 908/2010/23 (908/325/25) без змін, в задоволенні апеляційної скарги відмовити, покласти на апелянта судові витрати, понесені у зв'язку з розглядом апеляційної скарги.
Положенням ч. 1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.
Відповідно до ч.5 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України для цілей цього Кодексу малозначними справами є справи, у яких ціна позову не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; справи незначної складності, визнані судом малозначними, крім справ, які підлягають розгляду лише за правилами загального позовного провадження, та справ, ціна позову в яких перевищує п'ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.
За приписами ч.10 ст.270 Господарського процесуального кодексу України апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.
Відповідно до ч. 13 ст. 8 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 11.08.2025 року було відкрито апеляційне провадження в порядку письмового провадження.
Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав:
Відповідно до ч.ч.1,2 ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Як вказано вище, позов у цій справі подано в межах провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства “Оптвинторг».
Відповідно до ч.6 ст.12 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.
Згідно ч.1 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
У відповідності до ч.2 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику.
Розглядаючи позов в межах справи про банкрутство, суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника, не обмежується дослідженням доказів, наданих заявником та іншими учасниками провадження (матеріали позовного провадження), та в силу особливостей природи банкрутства надає оцінку заявленим вимогам з урахуванням дослідження усієї сукупності доказів, в тому рахунку і тих, що містяться в матеріалах справи про банкрутство боржника.
Такий підхід підкріплюється сформованою практикою Верховного Суду ( постанови від 28.01.2021 у справі № 910/17743/18, від 16.06.2022 у справі № 905/813/20).
Судом першої інстанції встановлено і скаржником не спростовуються наступні обставини:
23.04.2019 між Приватним підприємством “Бізон-тех 2006», як Постачальником, та Товариством з обмеженою відповідальністю “ВКФ “Азовоптторг», як Покупцем, був укладений Договір поставки № ОД-127 (далі - Договір поставки № ОД-127).
В порушення положень Договору поставки № ОД-127 ТОВ “ВКФ “Азовоптторг» зобов'язання по сплаті за товар виконало частково, внаслідок чого у нього утворилась заборгованість перед Приватним підприємством “Бізон-тех 2006» з оплати за отриманий товар в розмірі 2 585 256,35 грн.
01.03.2021 між ТОВ “ВКФ “Азовоптторг», як Первісним боржником, ПП “Оптвинторг», як Новим боржником, та ПП “Бізон-тех 2006», як Кредитором, укладено Договір № 1/ОД-127 про заміну боржника в зобов'язанні (далі - Договір про заміну боржника в зобов'язанні № 1/ОД-127), відповідно до пункту 1 якого сторони цього Договору підтвердили, що в результаті поставки Кредитором Первісному боржникові товару за укладеним між ними Договором поставки № ОД -127 від 23.04.2019 (Основний договір), грошове зобов'язання (заборгованість) Первісного боржника перед Кредитором становить 2 585 256,35 грн, що є непроіндексованим основним боргом, а згідно з пунктом 2 цього Договору Первісний боржник перевів на Нового боржника основний борг, що вказаний в пункті 1 даного Договору, а саме - у сумі 2 585 256,35 грн, а Новий боржник прийняв на себе обов'язок зі сплати боргу Первісного боржника за Основним договором і став у сумі 2 585 256,35 грн зобов'язаним перед Кредитором на тих же умовах, що і Первісний боржник.
ПП “Оптвинторг» сплатило за цим Договором № 1/ОД-127 про заміну боржника в зобов'язанні 710 000,00 грн, залишок заборгованості склав 1 875 256,35 грн, про що між ПП “Бізон-тех 2006» та ПП “Оптвинторг» було підписано акт звірки станом на 15.06.2021.
01.07.2021 між ПП “Бізон-тех 2006», як Первісним кредитором, ТОВ “Кортева Кроп Україна» (яке на той час мало найменування ТОВ “Дюпон Україна»), як Новим кредитором, та ПП “Оптвинторг», як Боржником, укладено Договір № 1/ОД-127 про заміну кредитора в зобов'язанні (далі - Договір про заміну кредитора в зобов'язанні № 1/ОД-127), відповідно до п. 1.1 якого Первісний кредитор передав Новому кредитору всі свої права та вимоги за Основним договором, а Новий кредитор прийняв їх, у т.ч. Первісний кредитор відступив, а Новий кредитор набув право вимоги на отримання від Боржника коштів у сумі 1 875 256,35 грн, що є основним боргом за товар, поставлений Первісним кредитором (як постачальником) на користь ТОВ “ВКФ “Азовоптторг» (покупець і первісний боржник) за укладеним між ними Договором поставки № ОД-127 від 23.04.2019.
У відповідності до п.1.3 вказаного Договору про заміну кредитора у зобов'язанні № 1/ОД-127 від 01.07.2021, до Нового кредитора (ТОВ “Кортева Кроп Україна») перейшли всі права та вимоги Первісного кредитора (ПП “Бізон-тех 2006») за Основним договором, у т.ч. Новий кредитор отримав право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати на свою користь основного боргу, суми індексації ціни товару, штрафних санкцій (неустойки), процентів (відсотків) та інфляційних втрат за весь період прострочення Боржника (враховуючи строк, що минув до укладання цього Договору), а також отримав право на звернення до суду з позовом до Боржника в разі невиконання ним Основного договору на користь Нового кредитора.
До Нового кредитора також переходять усі права та вимоги Первісного кредитора, у разі їх наявності, у зобов'язаннях, що забезпечують виконання Боржником зобов'язань за Основним договором.
27.10.2021 ТОВ “Кортева Кроп Україна» додатково направило на адресу ПП “Оптвинторг» повідомлення № 1/27-ю про заміну кредитора у зобов'язанні з вимогою сплатити заборгованість, в тому числі за Договором поставки № ОД-127.
Відповідно до пункту 7.1.3 Договору поставки № ОД-127, за прострочення виконання грошових зобов'язань за цим Договором, зокрема, понад 40 (сорок) календарних днів Покупець сплачує Постачальнику штраф в розмірі 20 (двадцяти) % від суми грошового зобов'язання, простроченої понад 40 (сорок) календарних днів.
Пунктом 7.2.3 Договору поставки передбачено, що в разі прострочення грошових зобов'язань за цим Договором Покупець замість трьох процентів річних, передбачених ч. 2 ст. 625 ЦК України, зобов'язується сплатити Постачальнику сорок вісім процентів річних від простроченої суми за весь час її прострочення.
ТОВ “Кортева Кроп Україна» розрахувало суми нарахувань та санкцій, що передбачені Договором поставки № ОД-127, та направило на адресу ПП “Оптвинторг» претензію від 21.12.2021 з вимогою сплатити суму 2 834 875,05 грн, що складається з 1 875 256,35 грн основного боргу за Договором поставки, 375 051,27 грн штрафу, 527 743,38 грн річних та 56 824,05 грн втрат від інфляції.
ТОВ “Кортева Кроп Україна» звернулося з позовом до господарського суду про стягнення з ПП “Оптвинторг» 2 834 875,05 грн.
Ухвалою від 25.01.2022 господарський суд Запорізької області відкрив провадження у справі № 908/163/22 за цим позовом.
За результатами розгляду справи № 908/163/22 ухвалою від 10.03.2022 судом затверджено мирову угоду між ТОВ “Кортева Кроп Україна», яке на той час мало найменування ТОВ “Дюпон Україна», та ПП “Оптвинторг».
Внаслідок невиконання ПП “Оптвинторг» мирової угоди в добровільному порядку, ТОВ “Кортева Кроп Україна» звернулося із заявою про відкриття виконавчого провадження з примусового виконання ухвали господарського суду Запорізької області від 10.03.2022 у справі №908/163/22 та стягнення 2 834 875,05 грн до Вознесенівського відділу державної виконавчої служби міста Запоріжжя Головного територіального управління юстиції у Запорізькій області.
29.06.2022 постановою Вознесенівського відділу державної виконавчої служби міста Запоріжжя Головного територіального управління юстиції у Запорізькій області відкрито виконавче провадження № 69303319 про примусове виконання ухвали Господарського суду Запорізької області від 10.03.2022 у справі №908/163/22.
В ході виконавчого провадження № 69303319 було стягнуто та перераховано на банківський рахунок стягувача (ТОВ “Кортева Кроп Україна») 217 756,91 грн, що підтверджується довідкою АТ “Сітібанк» № 230530/0401-1 від 12.06.2023.
03.02.2023 постановою Вознесенівського відділу державної виконавчої служби міста Запоріжжя Головного територіального управління юстиції у Запорізькій області повернуто виконавчий документ (ухвалу суду) стягувачу (ТОВ “Кортева Кроп Україна») без виконання.
ТОВ “Кортева Кроп Україна» звернулося до приватного виконавця.
09.02.2023 постановою приватного виконавця виконавчого округу Запорізької області Безмагоричних М.А. відкрито виконавче провадження № 70990409 про примусове виконання ухвали Господарського суду Запорізької області від 10.03.2022 у справі №908/163/22.
В ході виконавчого провадження № 70990409 приватним виконавцем було стягнуто та перераховано на банківський рахунок стягувача (ТОВ “Кортева Кроп Україна») 6 541,78 грн, що підтверджується тією ж довідкою АТ “Сітібанк».
Таким чином, загальна сума, яка примусово стягнута з ПП “Оптвинторг» на користь ТОВ “Кортева Кроп Україна» в межах виконавчих проваджень, становить 224 298,69 грн.
Враховуючи часткове стягнення, залишок заборгованості ПП “Оптвинторг» перед ТОВ “Кортева Кроп Україна» у зв'язку з неналежним виконанням умов Договору поставки № ОД-127 та Договору про заміну боржника в зобов'язанні № ОД-127, з урахуванням Договору про заміну кредитора в зобов'язанні № 1/ОД-127 склав 2 610 576,36 грн, з яких 150 752,58 грн - штрафні санкції, і грошові вимоги за цією заборгованістю, поряд з іншими, були покладені ТОВ “Кортева Кроп Україна» у підставу ініціювання відкриття господарським судом провадження у справі про банкрутство ПП “Оптвинторг».
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 04.07.2023 у справі № 908/2010/23 відкрито провадження у справі про банкрутство ПП “Оптвинторг», визнано заявлені грошові вимоги ініціюючого кредитора.
Судом встановлено, що в межах справи про банкрутство ПП “Оптвинторг» розглянуто позов ТОВ “Перлина Бурнасу» про визнання недійсним Договору № 1/ОД-127 про заміну боржника в зобов'язанні від 01.03.2021, який укладений між ТОВ “ВКФ “Азовоптторг» - Первісним боржником, ТОВ “Оптвинторг» - Новим боржником та ПП “Бізон-тех 2006».
Рішенням від 02.10.2024 у справі №908/2010/23(908/1852/24) суд визнав недійсним Договір № 1/ОД-127 від 01.03.2021 про заміну боржника в зобов'язанні, укладений між Приватним підприємством “Оптвинторг» (код ЄДРПОУ 32607804), Товариством з обмеженою відповідальністю “ВКФ “Азовоптторг» (код ЄДРПОУ 25222351) та Приватним підприємством “Бізон-Тех 2006» (код ЄДРПОУ 34216986).
Рішення від 02.10.2024 у справі №908/2010/23(908/1852/24) набрало законної сили та є чинним.
Внаслідок визнання у судовому порядку недійсним Договору про заміну боржника в зобов'язанні № 1/ОД-127, ПП “Оптвинторг» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Надтоки О.А. вважає наявними підстави для повернення від відповідача - ТОВ “Кортева Кроп Україна» коштів в сумі 224 298,69 грн, що отримані останнім в межах примусового виконання ухвали господарського суду Запорізької області від 10.03.2022 у справі № 908/163/22, якою затверджено мирову угоду між ПП “Оптвинторг» та ТОВ “Кортева Кроп Україна» у відношенні виконання Договору поставки № ОД-127 від 23.04.2019, в рамках якого відбулась заміна боржника (з ТОВ “ВКФ “Азовоптторг» на ПП “Оптвинторг») та після того - заміна кредитора (з ПП “Бізон-тех 2006» на ТОВ “Кортева Кроп Україна»).
Отже, питання, що вирішувалось судом у справі, що переглядається - чи наявні підстави вважати вказану позивачем суму безпідставно отриманими відповідачем грошовими коштами.
Згідно ч.1 ст. 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
За правилом, наведеним у ч. 2 ст.1212 Цивільного кодексу України, положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.
Відповідно до ч. 3 ст. 1212 Цивільного кодексу України встановлено, що положення глави 83 цього Кодексу “Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави» (ст.1212 - 1215) застосовуються також до вимог про:
1) повернення виконаного за недійсним правочином;
2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння;
3) повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні;
4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.
Відповідно до ч.1 ст.216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Суд в оскаржуваному рішенні вірно вказав, що первинно зобов'язання перед ПП “Бізон-Тех 2006» (правопопередника ТОВ “Кортева Кроп Україна», відповідача у даній справі) виникли у ТОВ “ВКФ “Азовоптторг» (правопопередника позивача у даній справі) на підставі Договору поставки №ОД-127 від 23.04.2019.
Однак, до позивача у даній справі зобов'язання щодо сплати виниклої за цим Договором поставки заборгованості ТОВ “ВКФ “Азовоптторг» перейшло на підставі Договору про заміну боржника в зобов'язанні № 1/ОД-127 від 01.03.2021, який суд визнав недійсним.
З урахуванням рішення суду від 02.10.2024 у справі №908/2010/23(908/1852/24, у позивача - Приватного підприємства “Оптвинторг» (код ЄДРПОУ 32607804) відсутні зобов'язання перед відповідачем.
Між тим, встановлено і скаржником не спростовується, що ПП “Оптвинторг» на користь ТОВ “Кортева Кроп Україна» сплачено 224 298,69 грн.
Апелянт помилково стверджує, що ст. 1212 Цивільного кодексу України не підлягає застосуванню, оскільки набуття коштів відбулося на підставі дійсної мирової угоди та Договору про заміну кредитора. Однак:
- мирова угода від 09.02.2022 базується на зобов'язаннях, що в кінцевому підсумку внаслідок укладення ланцюгу правочинів виникли з недійсного Договору № 1/ОД-127 від 01.03.2021; визнання цього договору недійсним скасовує правові підстави для зобов'язань ПП “Оптвинторг» перед ТОВ “Кортева Кроп Україна», включаючи ті, що були визнані в мировій угоді;
- договір про заміну кредитора № 1/ОД-127 від 01.07.2021 передає право вимоги, яке ґрунтувалося на недійсному договорі про заміну боржника; відсутність первинного зобов'язання (через недійсність договору) виключає правомірність стягнення коштів на підставі переданого права вимоги;
- згідно з ч.1 ст.236 Цивільного кодексу України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення; тобто, такий правочин не породжує переходу права власності до набувача (аналогічний правовий висновок наведено у постанові Верховного Суду від 05.09.2018 у справі № 910/1356/13).
На думку колегії суддів, суд першої інстанції обґрунтовано послався на правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17, де, зокрема, розглядалось питання фраудаторності договору про переведення боргу (аналогічно як у даній справі № 908/2010/23, де Договір № 1/ОД-127 від 01.03.2021 про заміну боржника в зобов'язанні був першим в ланцюгу правочинів, за якими у кредитора ТОВ “Дюпон Україна» (нова назва - ТОВ “Кортева Кроп Україна») виникли грошові вимоги до боржника та який було визнано недійсним саме як фраудаторний правочин) зазначено, що визнання недійсним договору про переведення боргу призводить до реституції, а кошти, отримані за рахунок іншої особи без правової підстави, підлягають поверненню відповідно до ст. 1212 ЦК України.
Апелянт помилково вважає, що ця позиція не застосовна через відмінність у предметі спору. Однак ключовим є те, що в обох справах визнання договору недійсним усуває правову підставу для набуття майна, що робить правову позицію релевантною.
Отже, доводи апелянта не спростовують цілком логічних та обґрунтованих висновків суду першої інстанції про те, що обставини недійсності першого правочину (договір про переведення боргу) у ланцюгу правочинів вичерпують дію ухвали суду від 10.03.2022 у справі № 908/163/22, нівелюють можливість її примусового виконання, рівно як і відсутні підстави для добровільного виконання умов мирової угоди позивачем.
Апелянт посилається на дійсність мирової угоди, затвердженої ухвалою від 10.03.2022 у справі № 908/163/22, та стверджує, що її незмінна законна сила виключає безпідставність набуття коштів. Цей аргумент колегія суддів відхиляє в силу наступного.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що судове рішення, ухвалене у справі, ні за яких обставин не може бути протиставлене особі, яка не брала участі у цій справі (постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 19/028-10/13, від 09.11.2021 у справі № 466/8649/16-ц).
Відповідно до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсність правочину (Договору № 1/ ОД-127 від 01.03.2021) тягне недійсність усіх наступних правочинів, що базуються на ньому, якщо інше не встановлено законом. Мирова угода, укладена на основі недійсного зобов'язання, втрачає правову основу, оскільки первинне зобов'язання позивача перед ТОВ “Кортева Кроп Україна» було скасовано рішенням суду від 02.10.2024.
Ухвала про затвердження мирової угоди не є перешкодою для застосування ст. 1212 Цивільного кодексу України, оскільки стягнення коштів у виконавчих провадженнях № 69303319 та № 70990409 відбулося після визнання недійсності первинного зобов'язання, що підтверджує безпідставність їх набуття.
Суд першої інстанції також обґрунтовано застосував практику Верховного Суду, зокрема постанову від 15.03.2023 у справі № 904/10560/17, де Верховний Суд виснував, що випадки обов'язковості судового рішення для сторін у справі слід відрізняти від випадків, коли прийняття судового рішення є тим юридичним фактом, з яким (безпосередньо або сукупно з іншими юридичними фактами юридичного складу) закон пов'язує виникнення певних обов'язків у інших осіб чи органів, посадових осіб, зокрема щодо виконання судового рішення. Водночас слід мати на увазі, що для виникнення подібних обов'язків в інших осіб чи органів, посадових осіб є спеціальна на це вказівка закону. З викладеного випливає, що судові рішення, ухвалені судами на користь певних кредиторів проти боржника, не є обов'язковими ані для інших кредиторів, ані для суду, який розглядає справу про банкрутство. При цьому, суд, який розглядає справу про банкрутство, не зв'язаний судовими рішеннями, ухваленими судами проти боржника, відтак може відхилити вимоги, підтверджені судовим рішенням. Посилання на рішення суду, яке набрало законної сили, про стягнення з боржника на користь кредитора заборгованості за оспорюваним у межах справи про банкрутство договором не заважає розгляду таких заперечень, адже у справі про банкрутство беруть участь особи, які не брали участі у розгляді справи в позовному провадженні, та вирішуються питання, які не були предметом розгляду під час позовного провадження (зокрема, пов'язані із застосуванням спеціальних підстав визнання правочину недійсним) (п.66.5 - 66.8 постанови).
Оскільки в даному випадку примусовому виконанню підлягає саме судове рішення про затвердження мирової угоди, то, відповідно, наведена правова позиція є повністю релевантною до обставин даної справи, що спростовує протилежні твердження апелянта.
Апелянт також стверджує, що є добросовісним набувачем права вимоги за Договором про заміну кредитора № 1/ОД-127 від 01.07.2021.
Однак це не виключає застосування ст. 1212 Цивільного кодексу України, якщо підстава набуття майна відпала. Як вказано вище, визнання недійсним Договору про заміну боржника скасовує зобов'язання ПП “Оптвинторг», а отже, і право вимоги, передане ТОВ “Кортева Кроп Україна».
Апелянт не надав доказів, що підтверджують правомірність стягнення з позивача 224 298,69 грн. на його користь з інших підстав, не пов'язаних із недійсним договором. Відсутність таких доказів підтверджує правильність висновків суду першої інстанції про безпідставність набуття відповідачем грошових коштів.
На підставі вищевикладеного колегія суддів дійшла висновку, що належними та допустимими доказами висновки оскаржуваного рішення не спростовано, апеляційна скарга не доведена і задоволенню не підлягає. Оскаржуване рішення слід залишити без змін як законне та обґрунтоване. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги слід покласти на апелянта відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
Апеляційну скаргу залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Запорізької області від 06.05.2025 року у справі № 908/2010/23(908/325/25) залишити без змін.
Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на апелянта.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Головуючий суддя Т.А. Верхогляд
Суддя О.Г. Іванов
Суддя Ю.Б. Парусніков