Постанова від 12.05.2026 по справі 916/2955/25

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 травня 2026 рокум. ОдесаСправа № 916/2955/25

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Богатиря К.В.

суддів: Поліщук Л.В., Таран С.В.

секретар судового засідання Шаповал А.В.

за участю представників учасників у справі про банкрутство:

Від Товариства з обмеженою відповідальністю «Джі Бі Шіппінг» - адвокат Томашевський Р.М.

Від Товариства з обмеженою відповідальністю «Голд Спліт» - адвокат Васильєв Ю.Ю.

Від Державного підприємства «Сервіс» - адвокат Сажієнко І.О.

Розпорядник майна - арбітражний керуючий Демчан О.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу: арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича

на ухвалу Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 про визнання кредиторських вимог (ТОВ «Голд Спліт») (суддя суду першої інстанції Демешин О.А., м. Одеса, повний текст ухвали складено та підписано 27.02.2026)

та на ухвалу Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 за результатами попереднього засідання (суддя суду першої інстанції Демешин О.А., м. Одеса, повний текст ухвали складено та підписано 27.02.2026)

по справі №916/2955/25

за заявою кредитора Державного підприємства «Сервіс»

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «Джі Бі Шіппінг»

про банкрутство, -

ВСТАНОВИВ:

Описова частина.

30.07.2025 Державне підприємство «Сервіс» звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Джі Бі Шіппінг» у зв'язку із наявністю заборгованості за договором бербоут-чартеру від 19.12.2022.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.08.2025 по справі № 916/2955/25, крім іншого, суд ухвалив:

- відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Джі Бі Шіппінг» (вул. Маразліївська, 1/20, м. Одеса, 65014, код 43667090);

- визнати грошові вимоги Державного підприємства «Сервіс» (вул. О. Кониського, 82-А, м. Київ, код 25139756) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Джі Бі Шіппінг» (вул. Маразліївська, 1/20, м. Одеса, 65014, код 43667090) в сумі: 7 107 992,25 грн., 24 224,00 грн. судового збору, 72 000,00 грн авансованої винагороди арбітражному керуючому;

- ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів;

- ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Джі Бі Шіппінг» (вул. Маразліївська, 1/20, м. Одеса, 65014, код 43667090) та призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво № 1732 від 11.11.2015). У задоволенні заяви арбітражного керуючого Ратушного Андрія Івановича від 20.08.2025 (вх.№3-730/25) про призначення розпорядником майна по цій справі - відмовити.

Оголошення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність оприлюднене № 76965 від 27.08.2025.

29.09.2025 до Господарського суду Одеської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Голд Спліт» про грошові вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Джі Бі Шіппінг» у загальному розмірі 31 467 948,43 грн.

Кредиторські вимоги обгрунтовані тим, що заборгованість виникла у боржника ТОВ «Джі Бі Шіппінг» на підставі договорі фінансового кредиту №81/08-2023-КЮ та №78/05-2023-КЮ.

Короткий зміст оскаржуваних ухвал суду першої інстанції.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 визнано вимоги ТОВ «Голд Спліт» до боржника ТОВ «Джі Бі Шіппінг» в сумі: 21 462 590,00 грн. - основний борг за кредитами; 8 933 384,72 грн. - борг по відсоткам та 6 056,00 грн. - судового збору; вимоги ТОВ «Голд Спліт» до боржника ТОВ «Джі Бі Шіппінг» в сумі 1 065 917,71 грн. - відхилено.

Приймаючи дане рішення, суд першої інстанції виходив з того, що у ТОВ «Джі Бі Шіппінг» наявна основна заборгованість перед ТОВ «Голд Спліт» за договорами фінансового кредиту №81/08-2023-КЮ та №78/05-2023-КЮ у сумі 21 462 590,00 грн, тому дані вимоги підлягають визнанню.

В той же час, суд першої інстанції вказав, що кредитор неправильно визначив період нарахування процентів за договорами фінансового кредиту та не врахував факт сплати боржником на користь ТОВ «Голд Спліт» 967 718,01 грн в рахунок погашення відсотків. З огляду на це, вимоги в частині боргу по відсоткам підлягають визнанню на суму 8 933 384,72 грн, тоді як вимоги по відсоткам на суму 1 065 917,71 грн підлягають відхиленню.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 встановлено наступне:

« 1. Визнаними вимогами кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю «Джі Бі Шіппінг» є:

- Державне підприємство «Сервіс» в сумі: 8 487 063,28 грн. та 29 068,80 грн. судового збору, 72 000 грн авансованої винагороди арбітражному керуючому;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «СКМ Марін Сервіс» в сумі 1 211 342,53 грн. та 4 844,80 грн. судового збору;

- Фізична особа-підприємець Самонов Дмитро Федорович в сумі: 277 422,57 грн. та 6 056,00 грн. - судового збору;

- ТОВ «Голд Спліт» в сумі: 21 462 590,00 грн. - основний борг за кредитами; 8 933 384,72 грн. - борг по відсоткам та 6 056,00 грн. - судового збору.

2. Відхиленими вимогами кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю «Джі Бі Шіппінг» є:

- вимоги ТОВ «СКМ Марін Сервіс» в сумі 2 081,82 грн.;

- вимоги ФОП Самонова Дмитра Федоровича в сумі 242 425,28 грн.;

- вимоги ТОВ «Голд Спліт» в сумі 1 065 917,71 грн.»

Аргументи учасників справи.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

До Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича на ухвалу Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 про визнання кредиторських вимог (ТОВ «Голд Спліт») та на ухвалу Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 за результатами попереднього засідання по справі №916/2955/25.

Арбітражний керуючий Демчан О.І. вказав, що судом першої інстанції не було надано належної оцінки обставинам того, що ТОВ «Голд Спліт» є заінтересованою особою щодо боржника ТОВ «Джі Бі Шіппінг».

У апеляційній скарзі арбітражний керуючий Демчан О.ІВ. зазначає про те, що ТОВ «Голд Спліт» є заінтересованою особою щодо боржника, оскільки станом на дату направлення заяви з грошовими вимогами ТОВ «Голд Спліт» засновниками ТОВ «Джі Бі Шіппінг» значились: ОСОБА_1 із часткою в статутному капіталі 50% та ТОВ «ГАЗСЕРВІС ЮА» (ідентифікаційний код 43081554) із часткою в статутному капіталі 50%.

Апелянт зазначає, що відповідно до відомостей реєстру, одноосібним засновником ТОВ «ГАЗСЕРВІС ЮА» (частка в статутному капіталі 100%) є ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ). Аналогічно, ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ) є одноосібним засновником (частка в статутному капіталі 100%) ТОВ «Голд Спліт», що підтверджується відповідним витягом.

Із вказаного апелянт робить висновок, що ОСОБА_2 є кінцевим бенефіціарним власником, як ТОВ «Джі Бі Шіппінг» (непрямий вирішальний вплив, непряме володіння 50% статутного капіталу через ТОВ «ГАЗСЕРВІС ЮА»), так і ТОВ «Голд Спліт» (прямий вирішальний вплив, 100%)

На думку апелянта, відсутність у оскаржуваних ухвалах відомостей про заінтересованість ТОВ «Голд Спліт» щодо боржника порушує права та законні інтереси інших кредиторів у справі, оскільки внаслідок невключення таких відомостей до рішень суду, ТОВ «Голд Спліт» станом на дату подання цієї апеляційної скарги безпідставно має право вирішального голосу на зборах кредиторів боржника.

Арбітражний керуючий Демчан О.І. зазначає про те, що судом першої інстанції не взято до уваги та належним чином не досліджено тієї обставини, що в матеріалах справи наявні докази того, що значна частина отриманих ТОВ «Джі Бі Шіппінг», за кредитними договорами № 81/08-2023-КЮ від 21.08.2023 року та № 78/05-2023-КЮ від 15.05.2023 року, коштів, використано на цілі, відмінні від вказаних боржником та зазначених у кредитних договорах, та проігноровано наявність ознак штучного формування кредиторської заборгованості з метою отримання контролю над процедурою банкрутства ТОВ «Джі Бі Шіппінг» заінтересованими особами.

Апелянт вказує, що як вбачається з виписок по рахунках боржника в АТ КБ «Приватбанк» та АТ «ОТП Банк», у період з 17.05.2023 року по 19.01.2024 року (період надання ТОВ «Голд Спліт» кредитних коштів боржникові), грошові кошти на загальну суму 2 055 835,52 гривень були використані на повернення поворотної фінансової допомоги третім особам.

Також арбітражний керуючий зазначає, що як вбачається з виписок по рахунках боржника, значна частина коштів, отриманих віт ТОВ «Голд Спліт», була перерахована на користь третіх осіб в якості оплати за товари/послуги (в т.ч. авансом), при тому що будь-які докази реальності таких господарських операцій відсутні.

Арбітражний керуючий у апеляційній скарзі приходить до висновку про те, що той факт, що в матеріалах справи відсутні докази використання отриманих від ТОВ «Голд Спліт» кредитних коштів на реальне здійснення вищезгаданих господарських операцій на загальну суму 8 982 785,52 гривень доводить, що отримання відповідних коштів було спрямоване не на визначені цілі, а на формування штучної кредиторської заборгованості боржника з метою отримання в майбутньому контролю над процедурою банкрутства ТОВ «Джі Бі Шіппінг», що є підставою для відмови у задоволенні заяви із грошовими вимогами до боржника.

Апелянт зазначає, що судом першої інстанції у оскаржуваних рішеннях не встановлено обставин, що мають вирішальне значення для справи: факту заінтересованості ТОВ «Голд Спліт» щодо ТОВ «Джі Бі Шіппінг» (спільне перебування під контролем однієї особи), штучності заявлених вимог (відсутність достовірних доказів використання коштів для ведення господарської діяльності боржника), а також приховування заявником та боржником дійсної мети надання коштів - фактичного внесення коштів засновником до статутного капіталу боржника, із застосуванням конструкції надання кредитних коштів, що має ознаки зловживання правом з метою створення можливості заявлення кредиторських вимог до боржника та подальшого отримання контролю над процедурою банкрутства, внаслідок чого було постановлено необґрунтовані та незаконні ухвали, якими із порушення норм матеріального та процесуального права безпідставно визнано грошові вимоги заінтересованого щодо боржника підприємства.

Керуючись викладеним вище, апелянт просить:

- Скасувати ухвалу Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 по справі №916/2955/25 про визнання грошових вимог ТОВ «Голд Спліт» та прийняти нове рішення, яким вимоги ТОВ «Голд Спліт» до боржника ТОВ «Джі Бі Шіппінг» в сумі: 21 462 590,00 грн. - основний борг за кредитами; 8 933 384,72 грн. - борг по відсоткам та 6 056,00 грн. - судового збору - відхилити

- Скасувати ухвалу Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 за результатами попереднього засідання по справі №916/2955/25 в частині визначення визнаними вимог кредитора ТОВ «Голд Спліт», у відповідній частині прийняти нове рішення, яким вимоги ТОВ «Голд Спліт» в сумі: 21 462 590,00 грн. основний борг за кредитами; 8 933 384,72 грн. - борг по відсоткам та 6 056,00 грн. - судового збору до Товариства з обмеженою відповідальністю «Джі Бі Шіппінг» визначити відхиленими.

Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу.

До Південно-західного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Голд Спліт» надійшов відзив на апеляційну скаргу арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича на ухвалу Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 про визнання кредиторських вимог (ТОВ «Голд Спліт») та на ухвалу Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 за результатами попереднього засідання по справі №916/2955/25.

Кредитор вказує, що факт виконання належним чином та у повному обсязі кредитором ТОВ «Голд Спліт» своїх зобов'язання за договорами фінансового кредиту підтверджений належними та допустимими доказами, а саме виписками по банківським рахункам кредитора та боржника, а також відповідними платіжними інструкціями. Ані боржником, ані арбітражним керуючим не було спростовано факт отримання боржником кредитних коштів від ТОВ «Голд Спліт».

ТОВ «Голд Спліт» категорично не погоджується та вважає надуманими доводи арбітражного керуючого про те, що наявність ознак штучного формування кредиторської заборгованості з метою отримання контролю над процедурою банкрутства ТОВ «ДЖІ БІ ШІПІНГ» заінтересованими особами, оскільки:

- ТОВ «Голд Спліт» не є заінтересованою особою щодо боржника;

- ТОВ «Голд Спліт», надаючи боржнику фінансові кредити в значному розмірі у травні та серпні 2023 року ніяк не могло знати, що в серпні 2025 року ДП «СЕРВІС» звернеться до суду із заявою про визнання ТОВ «ДЖІ БІ ШІПІНГ» банкрутом, а тому однозначно не могло планувати отримати контроль над процедурою банкрутства;

- Апелянтом не зазначена кінцева мета, із якою ТОВ «Голд Спліт» забажало б отримати контроль над процедурою банкрутства, адже контроль над процедурою банкрутства може бути лише інструментом, а не метою;

- Апелянтом не враховано ключову роль суду у процедурі банкрутства, адже саме суд та аж ніяк не кредитор, є регулятором балансу інтересів сторін шляхом здійснення судового контролю.

Кредитор вказує, що ТОВ «Голд Спліт» ніколи не було та не є засновником або учасником ТОВ «Джі Бі Шіппінг», а тому надання одним товариством іншому товариству кредитних коштів на підставі відповідних договорів, є саме кредитними правовідносинами, а не корпоративними правовідносинами між учасником та товариством.

Кредитор зазначає, що станом на теперішній час ОСОБА_2 вже не є засновником та бенефіціарним власником ТОВ «ГАЗСЕРВІС ЮА», що підтверджується інформацією із Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. ТОВ «Джі Бі Шіппінг» ніколи не перебувало під контролем ОСОБА_2 , що підтверджується відсутністю інформації про наявність кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_2 в Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Більш того, як підтверджено боржником, ТОВ «ГАЗСЕРВІС ЮА» не набуло, навіть, прав та обов'язків учасника ТОВ «Джі Бі Шіппінг», оскільки не розрахувалось за частку у статутному капіталі, яку мало намір купити.

На думку кредитора, такі фактичні обставини виключають заінтересованість ТОВ «Голд Спліт» щодо боржника ТОВ «Джі Бі Шіппінг» та підтверджують дійсність відомостей, які зазначені товариством в заяві про визнання кредиторських вимог.

Керуючись викладеним вище, кредитор просить апеляційну скаргу арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича на ухвали Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 року по справі № 916/2955/25 про банкрутство ТОВ «Джі Бі Шіппінг» залишити без задоволення, а ухвали Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 року по справі № 916/2955/25 залишити без змін.

Рух справи у суді апеляційної інстанції.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №916/2955/25 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Богатир К.В., судді Поліщук Л.В., Таран С.В., що підтверджується витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.03.2026.

На момент надходження апеляційної скарги, матеріали справи №916/2955/25 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду не надходили.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 16.03.2026 відкладено вирішення питання про можливість відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_3 на ухвалу Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 про визнання кредиторських вимог (ТОВ «Голд Спліт») та на ухвалу Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 за результатами попереднього засідання по справі №916/2955/25 до надходження матеріалів справи на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду; доручено Господарському суду Одеської області невідкладно надіслати матеріали справи №916/2955/25 в частині розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Голд Спліт» про визнання кредиторських вимог та в частині постановлення ухвали за результатами попереднього засідання на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

До Південно-західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №916/2955/25.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 24.03.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича на ухвалу Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 про визнання кредиторських вимог (ТОВ «Голд Спліт») та на ухвалу Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 за результатами попереднього засідання по справі №916/2955/25; встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, а також будь-яких заяв чи клопотань з процесуальних питань до 15.04.2026; призначено справу №916/2955/25 до розгляду на 23.04.2026 о 11:30; встановлено, що засідання відбудеться у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду за адресою: м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал судових засідань № 7, 3-ій поверх; явка представників учасників справи не визнавалася обов'язковою; роз'яснено учасникам судового провадження їх право подавати до суду заяви про розгляд справ у їхній відсутності за наявними в справі матеріалами; роз'яснено учасникам судового провадження їх право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у тому числі із застосуванням власних технічних засобів.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.04.2026 вирішено розглянути справу №916/2955/25 у розумний строк відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод; повідомлено учасників справи про оголошену перерву у судовому засіданні по справі №916/2955/25 до 12.05.2026 о 11:00 год; встановлено, що засідання відбудеться у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду за адресою: м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал судових засідань № 7, 3-ій поверх; явка представників учасників справи не визнавалася обов'язковою; роз'яснено учасникам судового провадження їх право подавати до суду заяви про розгляд справ у їхній відсутності за наявними в справі матеріалами; роз'яснено учасникам судового провадження їх право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у тому числі із застосуванням власних технічних засобів.

12.05.2026 у судовому засіданні прийняли участь Товариства з обмеженою відповідальністю «Джі Бі Шіппінг» - адвокат Томашевський Р.М., від Товариства з обмеженою відповідальністю «Голд Спліт» - адвокат Васильєв Ю.Ю., від Державного підприємства «Сервіс» - адвокат Сажієнко І.О. та розпорядник майна - арбітражний керуючий Демчан О.І.

Представники інших учасників справи у судове засідання не з?явилися, хоча про дату, час та місце його проведення повідомлялися належним чином.

Відповідно до п. 2, 5 ч. 2 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи або день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Копія ухвали Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.04.2026, якою повідомлено учасників справи про оголошену перерву у судовому засіданні по справі №916/2955/25 до 12.05.2026 о 11:00 год, була отримана ТОВ "СКМ Марін Сервіс" у системі електронний суд - 23.04.2026.

Крім того, копія даної ухвали направлялася засобами поштового зв?язку на адресу ФОП Самонова Дмитра Федоровича, однак повернулася без вручення у зв?язку з відсутністю адресата за вказаною адресою.

Явка представників сторін у судове засідання, призначене на 12.05.2026, не визнавалась апеляційним господарським судом обов'язковою, про наявність у сторін доказів, які відсутні у матеріалах справи та без дослідження яких неможливо розглянути апеляційну скаргу арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича на ухвалу Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 про визнання кредиторських вимог (ТОВ «Голд Спліт») та на ухвалу Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 за результатами попереднього засідання по справі №916/2955/25, до суду не повідомлялося.

Таким чином, колегія суддів вважає, що в даному судовому засіданні повинен відбутися розгляд апеляційної скарги арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича на ухвалу Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 про визнання кредиторських вимог (ТОВ «Голд Спліт») та на ухвалу Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 за результатами попереднього засідання по справі №916/2955/25 по суті, не дивлячись на відсутність представників окремих учасників справі, повідомлених про судове засідання належним чином. Відсутність зазначених представників у даному випадку не повинно заважати здійсненню правосуддя.

Фактичні обставини, встановлені судом.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.08.2025 по справі № 916/2955/25, крім іншого, суд ухвалив:

- ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів;

Кредиторські вимоги обгрунтовані тим, що заборгованість виникла у боржника ТОВ «Джі Бі Шіппінг» на підставі договорів фінансового кредиту №81/08-2023-КЮ та №78/05-2023-КЮ.

Заборгованість складається з:

- основного боргу (тіло кредиту) в розмірі 21 462 590,00 грн;

- процентів за користування кредитом в розмірі 9 999 302,43 грн.

До Господарського суду Одеської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Джі Бі Шіппінг» надійшов відзив на грошові вимоги ТОВ «Голд Спліт», боржник вважає, що дані мають бути визнані судом та включені до реєстру вимог кредиторів.

Обґрунтована така позиції тим, що на підтвердження отримання боржником кредитних грошових коштів від ТОВ «Голд Спліт» заявником додано до заяви відповідні платіжні інструкції та виписки по рахунку заявника. Крім того, самим розпорядником майна отримано виписки по рахункам ТОВ «Джі Бі Шіппінг», з яких вбачається та підтверджується факти отримання кредитних коштів від ТОВ «Голд Спліт». Таким чином, факт отримання ТОВ «Джі Бі Шіппінг» грошових коштів від ТОВ «Голд Спліт» підтверджений належними та допустимими доказами і визнається боржником. Щодо фактичного використання кредитних грошових коштів, то ТОВ «Джі Бі Шіппінг» повідомляє суд, що кредитні грошові кошти були витрачені на ремонт судна «Таманський», на оплату заробітної плати членам екіпажу, на технічне обслуговування судна «Таманський», на здійснення господарської діяльності, на оплату податків, зборів та інших обов'язкових платежів, та на оплату необхідних платежів.

До Господарського суду Одеської області від розпорядника майном арбітражного керуючого Демчан О.І. надійшов відзив на грошові вимоги ТОВ «Голд Спліт»,

Так, розпорядник майна арбітражний керуючий Демчан О.І. зазначає, що з урахуванням обставин заінтересованості ТОВ «Голд Спліт» щодо боржника, відсутність доказів використання отриманих коштів на здійснення господарської діяльності боржника та наявність у відповідних правовідносин ознак зловживання правом, з метою уникнення визнання у справі про банкрутство штучної кредиторської заборгованості, розпорядником майна заявлені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Голд Спліт» на суму 31 467 948,43 грн слід відхилити у повному обсязі.

Розпорядник майна також вказав, що у випадку, якщо суд дійде до висновку про наявність підстав для визнання грошових вимог ТОВ «Голд Спліт» до ТОВ «Джі Бі Шіппінг», просить визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Голд Спліт» кредитором, заінтересованим щодо боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Джі Бі Шіппінг».

Мотивувальна частина.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Частиною 2 ст. 269 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Частиною 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України закріплено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.

Частиною 6 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 441).

Згідно ч. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, грошове зобов'язання (борг) - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов'язань боржника, у тому числі зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника.

Забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

Конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Ч. 3 ст. 34 КУзПБ заява кредитора, крім відомостей, передбачених частиною першою цієї статті, повинна містити відомості про розмір вимог кредитора до боржника із зазначенням окремо розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає сплаті.

Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.

Згідно з ч. 2 ст. 45 КУзПБ, забезпечені кредитори зобов'язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.

Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

Склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Якщо зобов'язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Згідно ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Відповідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст.628 ЦК України).

1. Щодо боргу по Договору №78/05-2023- КЮ, колегія суддів зазначає наступне.

15 травня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Голд Спліт» (Кредитор), в особі директора Шаповала Андрія Вікторовича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Джі Бі Шіппінг» (Позичальник), в особі директора Бурки Сергія Олександровича, який діє на підставі Статуту, з іншої сторони, було укладено договір №78/05-2023- КЮ про надання фінансового кредиту (Т. 2 а.с. 130-132).

Відповідно до п.1.1. Договору №78/05-2023-КЮ, Кредитор надає Позичальнику фінансовий кредит (надалі - Кредит) у сумі 13 713 225,00 (тринадцять мільйонів сімсот тринадцять тисяч двісті двадцять п'ять) гривень 00 копійок, без ПДВ, що за офіційним курсом Національного Банку України на день підписання цього договору є еквівалентом 375 000,00 (триста сімдесят п'ять тисяч) доларів США 00 центів. Кредитні кошти можуть, за домовленістю сторін, надаватись як однією сумою, так і траншами, протягом терміну дії цього Договору.

Пунктами 1.2., 1.3. та 1.4. Договору №78/05-2023-КЮ визначено, що кредитні кошти надаються Позичальнику на засадах строковості, зворотності, платності та забезпеченості. Позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом на умовах, визначених цим Договором. Кредит надається позичальнику на наступні цілі: здійснення ремонту нафтоналивного судна «Таманський», поповнення обігових коштів.

Згідно до п.2.1. Договору №78/05-2023-КЮ, Кредит надається на строк, початком якого є 15 травня 2023 року, а закінченням 13 травня 2024 року. Термін (дата) остаточного повернення кредиту 13 травня 2024 року включно, якщо таки термін (строк) не наступить раніше з підстав, що передбачені умовами цього Договору або чинним законодавством України.

Відповідно до п.2.1. Договору №78/05-2023-КЮ, Позичальник зобов'язується повернути Кредит та здійснити остаточну сплату процентів за користування кредитом до закінчення строку, визначеного п.2.1. цього Договору.

Пунктами 2.3. та 2.4. Договору №78/05-2023-КЮ, визначено, що кредитні кошти надаються Позичальнику шляхом безготівкового перерахування суми кредиту на рахунок, вказаний Позичальником у заві про надання кредиту протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту надання такої заяви Кредитору. Датою отримання кредиту Позичальником вважається дата списання відповідної суми з рахунку Кредитора для її подальшого зарахування на рахунок Позичальника. Датою повернення (погашення) кредиту так само як і датою сплати процентів, вважається дата зарахування відповідних коштів на рахунок Кредитора.

Згідно п.3.1. Договору №78/05-2023-КЮ, плата за користування кредитом (проценти) становить 24% (двадцять чотири) проценти річних від суми кредиту.

Відповідно до п.3.2. Договору №78/05-2023-КЮ, плата за користування кредитом (проценти) та розмір щомісячного платежу в погашення основної заборгованості за кредитом можуть змінюватись протягом строку дії цього Договору. Алгоритм змін визначається згідно пункту 3.3. цього договору.

Пунктом 3.3. Договору №78/05-2023-КЮ визначено, що нарахування процентів за цим Договором здійснюється щомісячно, з урахуванням числа днів у календарному році (вихідних, святкових та неробочих днів включно). Кількість днів у році приймається за 365.

У підпункті 3.3.1. Договору №78/05-2023-КЮ сторони погодили, що Кредитор має право при кожному нарахуванні процентів за користування кредитом, здійснювати коригування суми процентів шляхом індексації розміру платежу із застосуванням коефіцієнта КЗ (коефіцієнт знецінення гривні) у разі, коли КЗ>1.

Відповідно до п.п.3.3.2. Договору №78/05-2023-КЮ, нарахування процентів за користування кредитом з урахуванням коефіцієнта КЗ здійснюється за наступною формулою: (Сума кредиту*КЗ*24%*кількість днів/365 днів).

В підпункті 3.3.4. Договору №78/05-2023-КЮ сторони також погодили, що при погашенні кредиту розмір платежу в погашення основної заборгованості за кредитом також підлягає коригуванню шляхом застосування коефіцієнта КЗ.

Пунктом 3.4. Договору №78/05-2023-КЮ встановлено, що нараховані проценти за користування кредитом сплачуються Позичальником щомісячно, протягом 3 (трьох) робочих днів із дня надіслання (пред'явлення/виставлення) Кредитором Позичальнику відповідних рахунків, але не пізніше 10 числа (включно) місяця, наступного за тим, за який вони були нараховані, а в місяці повного погашення заборгованості за кредитом (в т.ч. дострокового або після настання строку погашення) - в день надіслання (пред'явлення/виставлення) Кредитором Позичальнику відповідних рахунків, але в будь-якому випадку не пізніше Дати остаточного погашення тіла кредиту. При цьому Позичальник погоджується з тим, що цього Договору достатньо для здійснення оплати процентів за кредитом, а також для повернення суми кредиту. Позичальник також погоджується з тим, що він не має права посилатись на відсутність будь-яких документів від Кредитора, крім самого тексту Договору, як на підставу не здійснювати або затягувати здійснення чергової оплати процентів або кредиту.

Згідно п.3.7. Договору №78/05-2023-КЮ, прострочення сплати кредиту та/або процентів за користування кредитом не зупиняє нарахування процентів за користування кредитом, крім випадку прийняття окремого рішення про це Кредитором.

Згідно п.п.5.1.3. Договору №78/05-2023-КЮ, Позичальник зобов'язаний вчасно здійснювати платежі щодо погашення кредиту і процентів, нарахованих за користування кредитом, відповідно до графіка платежів.

Підпунктом 5.1.6. Договору №78/05-2023-КЮ визначено, що Позичальник зобов'язаний у випадку прострочення оплати частини або всієї суми кредиту, сплатити нараховані проценти за користування кредитом, виходячи з фактичного строку користування кредитом, включаючи день погашення.

Відповідно до п.п.5.4.1. Договору №78/05-2023-КЮ, Кредитор має право вимагати від Позичальника виконання ним умов цього Договору.

Згідно до п.п.5.4.4. Договору №78/05-2023-КЮ, Кредитор має право вимагати дострокового повернення кредиту та сплати процентів за весь фактичний строк користування кредитом у випадках наявності хоча б однієї із зазначених обставин, зокрема: порушення Позичальником умов цього Договору та/або будь-якого із зобов'язань, передбачених умовами цього Договору, у тому числі у разі несвоєчасного повернення кредиту та сплати процентів за його користування.

Згідно п.6.1. та п.6.2. Договору №78/05-2023-КЮ, сторони прийшли до згоди, що цей Договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками Сторін і діє до повного виконання Сторонами прийнятих на себе зобов'язань. Закінчення строку цього Договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього Договору.

Пунктами 7.1.-7.3. Договору №78/05-2023-КЮ визначено, що сторони несуть відповідальність за порушення умов цього Договору згідно чинного законодавства України. Порушенням умов цього Договору є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом цього Договору. У разі невиконання або неналежного виконання сторонами власних зобов'язань згідно цього Договору, винна сторона відшкодовує іншій стороні завдані цим збитки, включаючи упущену вигоду.

17.05.2023 ТОВ «Голд Спліт» на виконання своїх зобов'язань за договором, перерахувало на рахунок ТОВ «Джі Бі Шіппінг» грошові кошти в сумі 500 000,00 гривень, що підтверджується випискою по особовому рахунку ТОВ «Голд Спліт» з 01.05.2023 по 22.06.2023 у АТ «АКБ «КОНКОРД» (Т. 2 а.с. 137).

23.05.2023 ТОВ «Голд Спліт» на виконання своїх зобов'язань за договором, перерахувало на рахунок ТОВ «Джі Бі Шіппінг» грошові кошти в сумі 7 500 000,00 гривень, що підтверджується випискою по особовому рахунку ТОВ «Голд Спліт» з 01.05.2023 по 22.06.2023 у АТ «АКБ «КОНКОРД» (Т. 2 а.с. 137).

12.06.2023 ТОВ «Джі Бі Шіппінг» надало на адресу ТОВ «Голд Спліт» заявку про надання кредитних коштів згідно Договору №78/05-2023-КЮ в сумі 1 142 150,00 гривень (Т. 2 а.с. 133).

13.06.2023 ТОВ «Голд Спліт» на виконання заявки Позичальника та на виконання своїх зобов'язань за договором, перерахувало на рахунок ТОВ «Джі Бі Шіппінг» грошові кошти в сумі 1 142 150,00 гривень, що підтверджується випискою по особовому рахунку ТОВ «Голд Спліт» з 01.06.2023 по 12.07.2023 у АТ «АКБ «КОНКОРД» (Т. 2 а.с. 138).

26.06.2023 ТОВ «Голд Спліт» на виконання своїх зобов'язань за договором, перерахувало на рахунок ТОВ «Джі Бі Шіппінг» грошові кошти в сумі 1 828 430,00 гривень, що підтверджується випискою по особовому рахунку ТОВ «Голд Спліт» з 01.06.2023 по 12.07.2023 у АТ «АКБ «КОНКОРД» (Т. 2 а.с. 138).

06.07.2023 ТОВ «Голд Спліт» на виконання своїх зобов'язань за договором, перерахувало на рахунок ТОВ «Джі Бі Шіппінг» грошові кошти в сумі 1 200 000,00 гривень, що підтверджується випискою по особовому рахунку ТОВ «Голд Спліт» з 01.06.2023 по 12.07.2023 у АТ «АКБ «КОНКОРД» (Т. 2 а.с. 138).

11.07.2023 ТОВ «Джі Бі Шіппінг» надало на адресу ТОВ «Голд Спліт» заявку про надання кредитних коштів згідно Договору №78/05-2023-КЮ в сумі 1 542 645,00 гривень (Т. 2 а.с. 134).

12.07.2023 ТОВ «Голд Спліт» на виконання заявки Позичальника та на виконання своїх зобов'язань за договором, перерахувало на рахунок ТОВ «Джі Бі Шіппінг» грошові кошти в сумі 1 542 645,00 гривень, що підтверджується платіжною інструкцією в національній валюті №3 від 12.07.2023р. (Т. 2 а.с. 135).

28.09.2023 ТОВ «Голд Спліт» на виконання своїх зобов'язань за договором, перерахувало на рахунок ТОВ «Джі Бі Шіппінг» грошові кошти в сумі 322 000,00 гривень, що підтверджується платіжною інструкцією в національній валюті №67 від 28.09.2023р. (Т. 2 а.с 136).

Отже, на виконання умов Договору №78/05-2023-КЮ, ТОВ «Голд Спліт» перерахувало на користь ТОВ «Джі Бі Шіппінг» кредитні кошти у загальному розмірі 14 035 225,00 (чотирнадцять мільйонів тридцять п'ять тисяч двісті двадцять п'ять) гривень 00 копійок, що становить тіло наданого кредиту.

Колегія суддів зазначає, що що наведені обставини визнаються Боржником та розпорядником майна та підтверджуються матеріалами справи, тому суд першої інстанції вірно вважає доведеним факт наявності заборгованості ТОВ «Джі Бі Шіппінг» зі сплати основного боргу на користь ТОВ «Голд Спліт» у розмірі 14 035 225,00 (чотирнадцять мільйонів тридцять п'ять тисяч двісті двадцять п'ять) гривень 00 копійок, що становить тіло наданого кредиту по Договору №78/05-2023-КЮ від 15.05.2023р., відповідно, в цій частині кредиторські вимоги ТОВ «Голд Спліт» до ТОВ «Джі Бі Шіппінг» підлягають визнанню.

Проте, як вбачається з розрахунку заборгованості по процентам, зробленого ТОВ «Голд Спліт», загальна заборгованість ТОВ «Джі Бі Шіппінг» по процентам розрахована за період з 24.08.2023 по 31.08.2025 по Договору №78/05-2023-КЮ, з урахуванням 24% та 30% річних за користування кредитними коштами та становить 6 593 405,57 (шість мільйонів п'ятсот дев'яносто три тисячі чотириста п'ять) гривень 57 копійок (Т. 2 а.с. 139).

Тобто, ТОВ «Голд Спліт» при розрахунку процентів не було враховано, що ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.08.2025 року по цій справі було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Джі Бі Шіппінг» та, крім іншого, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

При цьому, Верховний Суд у постанові від 23.04.2024 по справі №904/2922/18 дійшов до висновку, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство та введення мораторію на задоволення вимог кредиторів передбачені ст.625 ЦК України проценти річних та інфляційні втрати на конкурсні вимоги до боржника не нараховуються.

Отже, суд першої інстанції вірно врахував, що нараховані ТОВ «Голд Спліт» за договором №78/05-2023-КЮ від 15.05.2023 проценти річних за період з 26.08.2025 по 31.08.2025 на суму 67 626,86 грн (13 713 225,00*0,3/365*6 = 67 626,86 грн.) підлягають відхиленню.

2. Щодо боргу по Договору №81/08-2023- КЮ, колегія суддів зазначає наступне.

21 серпня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Голд Спліт» (Кредитор), в особі директора Шаповала Андрія Вікторовича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Джі Бі Шіппінг» (Позичальник), в особі директора Бурки Сергія Олександровича, який діє на підставі Статуту, з іншої сторони, було укладено договір №81/08-2023- КЮ про надання фінансового кредиту (Т. 2 а.с. 114-116).

Відповідно до п.1.1. Договору №81/08-2023-КЮ, Кредитор надає Позичальнику фінансовий кредит (надалі - Кредит) у сумі 2 050 000,00 (два мільйони п'ятдесят тисяч) гривень 00 копійок, без ПДВ, що за офіційним курсом Національного Банку України на день підписання цього договору є еквівалентом 56 059,02 (п'ятдесят шість тисяч п'ятдесят дев'ять) доларів США 02 центи. Кредитні кошти можуть, за домовленістю сторін, надаватись як однією сумою, так і траншами, протягом терміну дії цього Договору.

Пунктами 1.2., 1.3. та 1.4. Договору №81/08-2023-КЮ визначено, що кредитні кошти надаються Позичальнику на засадах строковості, зворотності, платності та забезпеченості. Позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом на умовах, визначених цим Договором. Кредит надається позичальнику на наступні цілі: поповнення обігових коштів.

Згідно до п.2.1. Договору №81/08-2023-КЮ, Кредит надається на строк, початком якого є 21 серпня 2023 року, а закінченням 20 лютого 2024 року. Термін (дата) остаточного повернення кредиту 20 лютого 2024 року включно, якщо таки термін (строк) не наступить раніше з підстав, що передбачені умовами цього Договору або чинним законодавством України.

Відповідно до п.2.1. Договору №81/08-2023-КЮ, Позичальник зобов'язується повернути Кредит та здійснити остаточну сплату процентів за користування кредитом до закінчення строку, визначеного п.2.1. цього Договору.

Пунктами 2.3. та 2.4. Договору №81/08-2023-КЮ, визначено, що кредитні кошти надаються Позичальнику шляхом безготівкового перерахування суми кредиту на рахунок, вказаний Позичальником у заяві про надання кредиту протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту надання такої заяви Кредитору. Датою отримання кредиту Позичальником вважається дата списання відповідної суми з рахунку Кредитора для її подальшого зарахування на рахунок Позичальника. Датою повернення (погашення) кредиту так само як і датою сплати процентів, вважається дата зарахування відповідних коштів на рахунок Кредитора.

Згідно п.3.1. Договору №81/08-2023-КЮ, плата за користування кредитом (проценти) становить 19% (дев'ятнадцять) процентів річних від суми кредиту.

Відповідно до п.3.2. Договору №81/08-2023-КЮ, плата за користування кредитом (проценти) та розмір щомісячного платежу в погашення основної заборгованості за кредитом можуть змінюватись протягом строку дії цього Договору. Алгоритм змін визначається згідно пункту 3.3. цього договору.

Пунктом 3.3. Договору №81/08-2023-КЮ визначено, що нарахування процентів за цим Договором здійснюється щомісячно, з урахуванням числа днів у календарному році (вихідних, святкових та неробочих днів включно). Кількість днів у році приймається за 365.

У підпункті 3.3.1. Договору №81/08-2023-КЮ сторони погодили, що Кредитор має право при кожному нарахуванні процентів за користування кредитом, здійснювати коригування суми процентів шляхом індексації розміру платежу із застосуванням коефіцієнта КЗ (коефіцієнт знецінення гривні) у разі, коли КЗ>1.

Відповідно до п.п.3.3.2. Договору №81/08-2023-КЮ, нарахування процентів за користування кредитом з урахуванням коефіцієнта КЗ здійснюється за наступною формулою: (Сума кредиту*КЗ*19%*кількість днів/365 днів).

В підпункті 3.3.4. Договору №81/08-2023-КЮ сторони також погодили, що при погашенні кредиту розмір платежу в погашення основної заборгованості за кредитом також підлягає коригуванню шляхом застосування коефіцієнта КЗ.

Пунктом 3.4. Договору №81/08-2023-КЮ встановлено, що нараховані проценти за користування кредитом сплачуються Позичальником щоквартально, протягом 3 (трьох) робочих днів із дня надіслання (пред'явлення/виставлення) Кредитором Позичальнику відповідних рахунків, але не пізніше 20 числа (включно) листопада 2023 року та лютого 2024 року, а в місяці повного погашення заборгованості за кредитом (в т.ч. дострокового або після настання строку погашення) - в день надіслання (пред'явлення/виставлення) Кредитором Позичальнику відповідних рахунків, але в будь-якому випадку не пізніше дня остаточного погашення тіла кредиту. При цьому Позичальник погоджується з тим, що цього Договору достатньо для здійснення оплати процентів за кредитом, а також для повернення суми кредиту. Позичальник також погоджується з тим, що він не має права посилатись на відсутність будь-яких документів від Кредитора, крім самого тексту Договору, як на підставу не здійснювати або затягувати здійснення чергової оплати процентів або кредиту.

Згідно п.3.7. Договору №81/08-2023-КЮ, прострочення сплати кредиту не зупиняє нарахування процентів за користування кредитом, крім випадку прийняття окремого рішення про це Кредитором.

Згідно п.п.5.1.3. Договору №81/08-2023-КЮ, Позичальник зобов'язаний вчасно здійснювати платежі щодо погашення кредиту і процентів, нарахованих за користування кредитом, відповідно до графіка платежів.

Підпунктом 5.1.6. Договору №81/08-2023-КЮ визначено, що Позичальник зобов'язаний у випадку прострочення оплати частини або всієї суми кредиту, сплатити нараховані проценти за користування кредитом, виходячи з фактичного строку користування кредитом, включаючи день погашення.

Відповідно до п.п.5.4.1. Договору №81/08-2023-КЮ, Кредитор має право вимагати від Позичальника виконання ним умов цього Договору.

Згідно до п.п.5.4.4. Договору №81/08-2023-КЮ, Кредитор має право вимагати дострокового повернення кредиту та сплати процентів за весь фактичний строк користування кредитом у випадках наявності хоча б однієї із зазначених обставин, зокрема: порушення Позичальником умов цього Договору та/або будь-якого із зобов'язань, передбачених умовами цього Договору, у тому числі у разі несвоєчасного повернення кредиту та сплати процентів за його користування.

Згідно п.6.1. та п.6.2. Договору №81/08-2023-КЮ, сторони прийшли до згоди, що цей Договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками Сторін і діє до повного виконання Сторонами прийнятих на себе зобов'язань. Закінчення строку цього Договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього Договору.

Пунктами 7.1.-7.3. Договору №81/08-2023-КЮ визначено, що сторони несуть відповідальність за порушення умов цього Договору згідно чинного законодавства України. Порушенням умов цього Договору є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом цього Договору. У разі невиконання або неналежного виконання сторонами власних зобов'язань згідно цього Договору, винна сторона відшкодовує іншій стороні завдані цим збитки, включаючи упущену вигоду

23.08.2023 ТОВ «Джі Бі Шіппінг» надало на адресу ТОВ «Голд Спліт» заявку про надання кредитних коштів згідно Договору №81/08-2023-КЮ в сумі 1 728 000,00 гривень (Т. 2 а.с. 117).

24.08.2023 ТОВ «Голд Спліт» на виконання заявки Позичальника та на виконання своїх зобов'язань за договором, перерахувало на рахунок ТОВ «Джі Бі Шіппінг» грошові кошти в сумі 1 728 000,00 гривень, що підтверджується платіжною інструкцією в національній валюті №39 від 24.08.2023р. (Т. 2 а.с. 118).

03.10.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Голд Спліт» (Кредитор), в особі директора Шаповала Андрія Вікторовича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Джі Бі Шіппінг» (Позичальник), в особі директора Бурки Сергія Олександровича, який діє на підставі Статуту, з іншої сторони, було укладено Додаткову угоду №1 до Договору про надання фінансового кредиту №81/08-2023-КЮ від 21.08.2023 року.

Відповідно до умов Додаткової угоди №1 Сторони погодили збільшити суму кредиту згідно Договору на 5 700 000,00 (п'ять мільйонів сімсот тисяч) гривень та викласти п.1.1. Розділу 1 Договору «Предмет договору» в наступній редакції: « 1.1. Кредитор надає Позичальнику фінансовий кредит (надалі - Кредит) у сумі 7 750 000,00 (сім мільйонів сімсот п'ятдесят тисяч) гривень 00 копійок, без ПДВ, що за офіційним курсом Національного Банку України на день підписання цього договору є еквівалентом 211 930,45 (двісті одинадцять тисяч дев'ятсот тридцять) доларів США 45 центів. Кредитні кошти можуть, за домовленістю сторін, надаватись як однією сумою, так і траншами, протягом терміну дії цього Договору.»

Крім того, сторони додали до Розділу 1 Договору «Предмет Договору» п.1.5. та п.1.6. в наступній редакції:

« 1.5. Транш кредиту в розмірі 4 000 000,00 (чотири мільйони) гривень, що за офіційним курсом НБУ на день підписання цього договору є еквівалентом 109 383,46 (сто дев'ять тисяч триста вісімдесят три) долари США 46 центів, надати наступного робочого дня після укладення даної додаткової угоди.

1.6. Наступний транш кредиту, в розмірі 1 700 000,00 (один мільйон сімсот тисяч) гривень, що за офіційним курсом НБУ на день підписання цього договору є еквівалентом 46 487,97 (сорок шість тисяч чотириста вісімдесят сім) доларів США 97 центів, надати не пізніше, ніж через 12 календарних днів з моменту надання попереднього траншу».

Також, сторони додали до Розділу 2 Договору «Строки в Договорі» п.2.5. в наступній редакції:

« 2.5. Повернення траншу кредиту в розмірі 1 700 000,00 (один мільйон сімсот тисяч) гривень, що за офіційним курсом НБУ на день підписання цього договору є еквівалентом 46 487,97 (сорок шість тисяч чотириста вісімдесят сім) доларів США 97 центів, здійснюється Позичальником не пізніше 30.10.2023 року.»

03.10.2023 ТОВ «Джі Бі Шіппінг» надало на адресу ТОВ «Голд Спліт» заявку про надання кредитних коштів згідно Договору №81/08-2023-КЮ в сумі 3 000 000,00 гривень (Т. 2 а.с.120).

04.10.2023 ТОВ «Голд Спліт» на виконання заявки Позичальника та на виконання своїх зобов'язань за договором, перерахувало на рахунок ТОВ «Джі Бі Шіппінг» грошові кошти в сумі 3 000 000,00 гривень, що підтверджується платіжною інструкцією в національній валюті №71 від 04.10.2023р. (Т. 2 а.с. 121).

10.10.2023 ТОВ «Джі Бі Шіппінг» надало на адресу ТОВ «Голд Спліт» заявку про надання кредитних коштів згідно Договору №81/08-2023-КЮ в сумі 285 000,00 гривень (Т. 2 а.с. 122).

11.10.2023 ТОВ «Голд Спліт» на виконання заявки Позичальника та на виконання своїх зобов'язань за договором, перерахувало на рахунок ТОВ «Джі Бі Шіппінг» грошові кошти в сумі 285 000,00 гривень, що підтверджується платіжною інструкцією в національній валюті №89 від 11.10.2023р. (Т. 2 а.с. 123)

13.10.2023 ТОВ «Джі Бі Шіппінг» надало на адресу ТОВ «Голд Спліт» заявку про надання кредитних коштів згідно Договору №81/08-2023-КЮ в сумі 1 700 000,00 гривень (Т. 2 а.с. 124).

16.10.2023 ТОВ «Голд Спліт» на виконання заявки Позичальника та на виконання своїх зобов'язань за договором, перерахувало на рахунок ТОВ «Джі Бі Шіппінг» грошові кошти в сумі 1 700 000,00 гривень, що підтверджується платіжною інструкцією в національній валюті №91 від 16.10.2023р. (Т. 2 а.с. 125).

13.12.2023 ТОВ «Голд Спліт» на виконання своїх зобов'язань за договором, перерахувало на рахунок ТОВ «Джі Бі Шіппінг» грошові кошти в сумі 523 000,00 гривень, що підтверджується платіжною інструкцією в національній валюті №135 від 13.12.2023р. (Т. 2 а.с. 126).

05.01.2024 ТОВ «Голд Спліт» на виконання своїх зобов'язань за договором, перерахувало на рахунок ТОВ «Джі Бі Шіппінг» грошові кошти в сумі 185 840,00 гривень, що підтверджується платіжною інструкцією в національній валюті №152 від 05.01.2024р.(Т. 2 а.с. 127).

16.01.2024 ТОВ «Голд Спліт» на виконання своїх зобов'язань за договором, перерахувало на рахунок ТОВ «Джі Бі Шіппінг» грошові кошти в сумі 5 525,00 гривень, що підтверджується платіжною інструкцією в національній валюті №155 від 16.01.2024р. (Т. 2 а.с. 128).

Отже, всього на виконання умов Договору №81/08-2023-КЮ, ТОВ «Голд Спліт» перерахувало на користь ТОВ «Джі Бі Шіппінг» кредитні кошти у загальному розмірі 7 427 365,00 (сім мільйонів чотириста двадцять сім тисяч триста шістдесят п'ять) гривень 00 копійок, що становить тіло наданого кредиту.

Як вбачається з матеріалів справи, наведені обставини визнаються Боржником та розпорядником майна та підтверджуються матеріалами справи, тому, суд вважає доведеним факт наявності заборгованості ТОВ «Джі Бі Шіппінг» зі сплати основного боргу на користь ТОВ «Голд Спліт» у розмірі 7 427 365,00 (сім мільйонів чотириста двадцять сім тисяч триста шістдесят п'ять) гривень 00 копійок, що становить тіло наданого кредиту по Договору №81/08-2023-КЮ від 21.08.2023р., відповідно, в цій частині кредиторські вимоги ТОВ «Голд Спліт» до ТОВ «Джі Бі Шіппінг» підлягають визнанню.

Проте, як вбачається з розрахунку заборгованості по процентам, зробленого ТОВ «Голд Спліт», загальна заборгованість ТОВ «Джі Бі Шіппінг» по процентам розрахована за період з 24.08.2023 по 31.08.2025 по Договору №81/08-2023- КЮ, з урахуванням 19% та 24% річних за користування кредитними коштами та становить 3 405 896,86 (три мільйони чотириста п'ять тисяч вісімсот дев'яносто шість) гривень 86 копійок (Т. 2 а.с. 129).

Тобто, ТОВ «Голд Спліт» при розрахунку процентів не було враховано, що Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.08.2025 року по цій справі було відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Джі Бі Шіппінг» та, крім іншого, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Отже, як вірно встановив суд першої інстанції, нараховані ТОВ «Голд Спліт» за договором №81/08-2023-КЮ від 21.08.2023р. проценти річних за період з 26.08.2025 по 31.08.2025 на суму 30 572,84 грн (7 749 365,00*0,24/365*6 = 30 572,84 грн.) підлягають відхиленню.

Таким чином, суд першої інстанції вірно встановив, що необхідно визнати заявлені грошові вимоги ТОВ «Голд Спліт» до ТОВ «Джі Бі Шіппінг» в частині основного боргу по вказаним кредитним договорам, а саме: 14 035 225,00 грн. + 7 427 365,00 грн. = 21 462 590,00 грн. - основний борг за кредитами.

Як вбачається із виписок по рахунках боржника в АТ КБ «Приватбанк» та АТ «ОТП Банк» «Джі Бі Шіппінг» сплачено на користь ТОВ «Голд Спліт» 967 718,01 грн в якості сплати процентів згідно кредитного договору №78/05-2023-КЮ від 15.05.2023 без ПДВ, що не було враховано заявником, а саме:

- 06.05.2024 - 557 718,01 грн з рахунку в АТ КБ «Приватбанк»;

- 12.06.2024 - 410 000,00 грн з рахунку в АТ «ОТП Банк».

З огляду на дані обставини, необхідно визнати заявлені грошові вимоги ТОВ «Голд Спліт» до ТОВ «Джі Бі Шіппінг» в частині сплати відсотків по вказаним кредитним договорам, а саме: 6 525 778,71 грн + 3 375 324,02 грн - 967 718,01 грн = 8 933 384,72 грн.

В свою чергу, грошові вимоги по сплаті відсотків на суму: 67 626,86 грн. + 30 572,84 грн. + 967 718,01 = 1 065 917,71 грн були вірно відхилені судом.

Щодо фактичного використання кредитних грошових коштів з боку Боржника, на що посилається апелянт, то слід зазначити, що, як вбачається з матеріалів справи, ТОВ «Джі Бі Шіппінг» кредитні грошові кошти були витрачені на ремонт судна «Таманський», на оплату заробітної плати членам екіпажу, на технічне обслуговування судна «Таманський», на здійснення господарської діяльності, на оплату податків, зборів та інших обов'язкових платежів, та на оплату необхідних платежів.

При цьому, розпорядник майна не надав правового обґрунтування підстав для відхилення таких вимог, у зв'язку із можливим нецільовим використанням кредитних коштів з боку Боржника.

В свою чергу, нецільове використання грошових коштів, отриманих боржником, не може бути підставою для відмови у визнанні кредиторських вимог ТОВ «Голд Спліт».

Крім того, апелянт не обґрунтував можливість не повернення будь-яким боржником отриманого кредиту у зв'язку із нецільовим використанням кредитних коштів.

Отже, посилання апелянта на нецільове використання з боку ТОВ «Джі Бі Шіппінг» кредитних грошових коштів, отриманих від ТОВ «Голд Спліт», колегія суддів вважає, по-перше - не доведеним, а по-друге - безпідставним, тобто, таким, що навіть в разі його доведення належними та допустимими доказами суд не звільнив би Боржника від обов'язку повернення отриманого кредиту та сплати відсотків.

Щодо посилань, апелянта на необхідність визнання ТОВ «Голд Спліт» кредитором, заінтересованим щодо боржника, колегія суддів зазначає наступне.

01.01.2025 набрала чинності нова редакція КУПБ згідно з Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" від 19.09.2024 № 3985-IX (Закон № 3985-IX).

Відповідно до абз.13 ч.2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів.

Відповідно до ст. 1 КУзПБ заінтересовані особи стосовно боржника:

- юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство;

- особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності;

- сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним;

- а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.

Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

Висновки щодо кваліфікації заінтересованості кредитора щодо боржника викладені у постанові Верховного Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.11.2025 по справі №917/2142/24:

« 7.4. За змістом наведених норм щодо визначення заінтересованої особи стосовно боржника законодавець виокремив декілька узагальнюючих критеріїв, за яких особа відноситься / визнається заінтересованою стосовно боржника, які умовно можна назвати як:

- критерій контролю (юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи);

- корпоративно-управлінський критерій (власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство);

- критерій правочину (особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним);

- критерій родинних стосунків (особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими).

Отже, у зміст зазначених критеріїв заінтересованості законодавець включив наявність між боржником та кредитором певного, обумовленого зовнішнім фактором (факторами) зв'язку, за якого (яких) такий кредитор у справі про банкрутство може діяти упереджено, через що законодавець і позбавляє заінтересованого стосовно боржника кредитора права впливати на управління процедурою у справі про банкрутство, зокрема шляхом участі у голосуванні відповідного органу (зборів кредиторів, комітету кредиторів).

При цьому Суд зауважує, що за наведеним вище формулюванням норми статті 1 КУзПБ критерій родинних стосунків у справі про банкрутство юридичної особи боржника (на відміну від справи про неплатоспроможність фізичної особи) не застосовується самостійно, а лише у поєднанні з одним або кількома іншими критеріями.

7.5. Крім цього, якщо зміст всіх критеріїв розкривається законодавцем відповідними формулюваннями у нормах статті 1 КУзПБ, (із зазначенням переліку та характеру і ступеню родинного зв'язку, щодо певних ознак вчинених правочинів з боржником, щодо переліку керівних посад та корпоративних учасників тощо), то норми КУзПБ між тим не містять тлумачення категорії "контроль".

У зв'язку з цим Суд, звертаючись до правової позиції Верховного Суду, сформульованої в постанові від 17.09.2025 у cправі № 914/466/23, вважає необхідним застосування за аналогією закону визначення "контроль", яке міститься у статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції", з урахуванням положень Методичних рекомендацій щодо застосування поняття "контролю", затверджених рішенням Антимонопольного комітету України від 01.11.2018 (далі - Методичні рекомендації).

Так, згідно статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" контроль - можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб'єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки:

- праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною;

- праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб'єкта господарювання;

- укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов'язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб'єкта господарювання;

- заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб'єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб'єктах господарювання;

- обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб'єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб'єкті господарювання.

Пов'язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб'єкта господарювання. Зокрема, пов'язаними фізичними особами вважаються такі, які є подружжям, батьками та дітьми, братами та (або) сестрами. Можливість однієї чи більше (декількох) пов'язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб'єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку.

7.6. Системний аналіз наведених вище правових норм дає підстави для висновку, що для цілей регулювання відносин у процедурі банкрутства заінтересованою особою стосовно боржника, серед іншого, є юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, тобто має або протягом зазначеного періоду часу мала можливість чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб'єкта господарювання - боржника.

Разом з тим Методичні рекомендації встановлюють критерії для визначення контролю (вирішального впливу) над юридичною особою, який залежно від форми може бути прямим (безпосереднє володіння корпоративними правами у частці щонайменше 25%) або непрямим (через володіння часткою 25% і більше посередництвом інших суб'єктів господарювання, інститути спільного інвестування, договірні відносини тощо).

Суд зауважує, що вичерпного переліку способів набуття контролю над юридичною особою чинним законодавством не визначено, тому порядок дослідження та визначення ознак вирішального впливу (контролю) на діяльність юридичної особи-боржника залежить від обставин кожної конкретної справи про банкрутство.

У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суд, сформульованої в постанові від 05.11.2025 у справі № 914/597/23.

7.7. Враховуючи викладене, у разі зазначення кредитором у своїй заяві щодо обставин заінтересованості стосовно боржника (відповідна вимога запроваджена згідно із Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" від 19.09.2024 № 3985-IX, що набув чинності з 01.01.2025), або порушення перед судом іншим учасником (кредитором тощо) питання заінтересованості конкретно визначеного кредитора (кредиторів) стосовно боржника, суду належить дослідити докази та обставини справи на предмет наявності у кредитора відповідних критеріїв заінтересованості, зокрема наявності між кредитором та боржником такого зв'язку, який за законом вказує відповідний критерій (критерії) заінтересованості стосовно боржника.

Тож, суд для визначення кредиторів заінтересованих стосовно боржника має отримати від кредиторів та інших осіб, дослідити та надати оцінку чималому обсягу інформації щодо самого боржника, його зав'язків, господарських операцій та посадових осіб.»

Як вбачається з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (інформаційні довідки наявні в матеріалах справи), станом на дату направлення заяви з грошовими вимогами ТОВ «Голд Спліт» (26.09.2025) засновниками ТОВ «Джі Бі Шіппінг» значились: ОСОБА_1 із часткою в статутному капіталі 50% та ТОВ «Газсервіс ЮА» (код 43081554) із часткою в статутному капіталі 50%.

При чому ТОВ «Газсервіс ЮА» (код 43081554) був одним із засновників ТОВ «Голд Спліт» із часткою в статутному капіталі 50% починаючи з 22.05.2023 і до сьогодні.

Відповідно до відомостей реєстру, станом на дату направлення заяви з грошовими вимогами ТОВ «Голд Спліт» (26.09.2025) одноосібним засновником ТОВ «Газсервіс ЮА» (частка в статутному капіталі 100%) є ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ).

ОСОБА_2 був одноосібним засновником ТОВ «Газсервіс ЮА» у період з 30.03.2023 по 13.03.2026.

Аналогічно, ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ) станом на дату направлення заяви з грошовими вимогами ТОВ «Голд Спліт» (26.09.2025) був одноосібним засновником (частка в статутному капіталі 100%) ТОВ «Голд Спліт», що підтверджується відповідним витягом є ЄДРЮОФОПГФ.

ОСОБА_2 є одноосібним засновником ТОВ «Голд Спліт» починаючи з 15.05.2025 і до сьогодні.

Відповідно до п.30 ч.1 ст.1 ЗУ «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

Кінцевим бенефіціарним власником є: для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння.

Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.

Ознаками здійснення непрямого вирішального впливу на діяльність є принаймні володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи через пов'язаних фізичних чи юридичних осіб, трасти або інші подібні правові утворення.

Із вказаного вбачається, що ОСОБА_2 станом на дату направлення заяви з грошовими вимогами ТОВ «Голд Спліт» (26.09.2025) був кінцевим бенефіціарним власником як ТОВ «Джі Бі Шіппінг» (непрямий вирішальний вплив, непряме володіння 50% статутного капіталу через ТОВ «Газсервіс ЮА), так і ТОВ «Голд Спліт» (прямий вирішальний вплив, 100%).

Як вже зазначалось, відповідно до ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, заінтересовані особи стосовно боржника, серед іншого, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи.

Відтак, ТОВ «Голд Спліт» є заінтересованою особою щодо боржника ТОВ «Джі Бі Шіппінг», оскільки дані юридичні особи є пов'язаними через третю особу, а саме через ОСОБА_2 (перебували під його контролем).

Щодо посилань ТОВ «Джі Бі Шіппінг» на те, що ТОВ «Голд Спліт» не є заінтересованим щодо боржника, та ніколи не перебувало під контролем ОСОБА_2 , колегія суддів зазначає наступне.

В матеріалах справи міститься, копія договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Джі Бі Шіппінг» №04/05 від 04.05.2023, відповідно до якого продавець ( ОСОБА_1 ) зобов'язаний передати частку у загальному розмірі 50% в статутному капіталі товариства номінальною вартістю 500 000,00 грн у власність покупця (ТОВ «Газсервіс ЮА»), а покупець зобов'язаний прийняти у власність частку та сплатити продавцю її вартість, відповідно до цього договору. Сторони домовились, що ціна договору та загальна вартість частки у статутному капіталі становить 500 000,00 грн без ПДВ, термін оплати - до 20.05.2023.

ТОВ «Джі Бі Шіппінг» зазначає, що ТОВ «Газсервіс ЮА» не набуло права власності на відповідну частку, оскільки ТОВ «Газсервіс ЮА» не сплатило вартість цієї частки, в підтвердження чого боржником надано звіт-рахунок за період з 01.05.2023 по 31.05.2023 по рахунку ОСОБА_1 в АТ «ОТП Банк», копію листа-звернення ОСОБА_1 до ТОВ «Газсервіс ЮА» щодо неналежного виконання зобов'язань за договором купівлі-продажу частки, та копію додаткової угоди про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Джі Бі Шіппінг» №04/05 від 04.05.2023.

Однак, колегія суддів не приймає дані посилання до уваги, з огляду на наступне.

По-перше, як вже зазначалось, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містяться відомості щодо того, що ТОВ «Газсервіс ЮА», одноосібним засновником якого є ОСОБА_2 , є засновником ТОВ «Джі Бі Шіппінг» із часткою в статутному капіталі 500 000,00 грн, що складає 50% статутного капіталу підприємства.

Відповідно до ч.1 ст. 10 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Відповідно до ч.2,3 ст.10 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Таким чином, незалежно від обставин передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Джі Бі Шіппінг» від ОСОБА_1 до ТОВ «Газсервіс ЮА», суд має право використовувати відповідні відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань під час розгляду кредиторських вимог заявника, останні вважаються достовірними.

При цьому, навіть у випадку недостовірності таких відомостей, судом мали бути взяті до уваги саме відомості, внесені до ЄДРЮОФОПГФ, оскільки розпорядник майна не знав і не міг знати про таку, нібито недостовірність.

До того ж - відомості щодо, нібито, розірвання договору купівлі-продажу, та, як наслідок, імовірної відсутності у ТОВ «Газсервіс ЮА» такої частки, не внесено до ЄДРЮОФОПГФ, хоча з моменту, нібито, укладення відповідної додаткової угоди пройшло більше 2 років, відповідно ТОВ «Джі Бі Шіппінг», як учасник таких правовідносин, не має права посилатись на відповідні обставини в силу положень ч.3 ст.10 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Відповідно до виписки по рахунку ТОВ «Джі Бі Шіппінг» № НОМЕР_1 в АТ КБ «Приватбанк», отриманою на запит розпорядника майна безпосередньо від банку, 04.05.2023 із вказаного рахунку на рахунок ОСОБА_1 № НОМЕР_2 було перераховано кошти в сумі 500 000,00 грн із призначенням платежу:

« 731 **** **** 1550 ЗА ЧАСТКУ 50% ВIД ТОВ ГАЗСЕРВIС ЮА СТАТУТ. КАПIТАЛI ТОВ ДЖI БI ШIППIНГ ЗГ. ДОГ. У 04/05 ВIД 04.05.2023 Р.БЕЗ ПДВ. НЕ ПIДЛЯГАЄ ОПОДАТКУВАННЮ».

Дані обставини також спростовують посилання ТОВ «Джі Бі Шіппінг» про те, що ТОВ «Газсервіс ЮА» не набуло права власності на відповідну частку, оскільки ТОВ «Газсервіс ЮА» не сплатило вартість цієї частки.

Відповідно до пунктів 2, 4 частини третьої статті 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства, серед іншого, є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, а також змагальність сторін.

Верховний Суд зауважує, що принцип "процесуальної рівності сторін" передбачає, що у випадку спору, який стосується приватних інтересів, кожна зі сторін повинна мати розумну можливість представити свою справу, включаючи докази, в умовах, які не ставлять цю сторону в істотно більш несприятливе становище стосовно протилежної сторони.

За змістом статей 7, 13 ГПК України правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності фізичних та юридичних осіб незалежно від будь-яких ознак чи обставин; судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; суд, зберігаючи об'єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

Система доказування у господарському процесі засновується на розподілі тягаря доказування між сторонами у справі. Посилаючись на ту чи іншу обставину або спростовуючи їх у суді, сторона повинна доводити такі обставини доказами (статті 13, 74 ГПК України).

За змістом статті 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Верховний Суд неодноразово наголошував на тому, що оцінка доказів - це визначення їх об'єктивної дійсності, правдивості та достовірності. Способи перевірки і дослідження доказів залежать від конкретного виду засобів доказування, що використовуються. Метою оцінки доказів (з огляду на їх належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємозв'язок доказів у їх сукупності) - є усунення суперечностей між доказами, сумнівів у достовірності висновків, що випливають з отримуваної доказової інформації. Від повноти встановлення відповідних обставин справи та правильної оцінки доказів залежить обґрунтованість висновків суду при ухваленні судом рішення по суті спору. Водночас суд у кожному випадку повинен навести мотиви, з яких він приймає одні докази та відхиляє інші.

Відповідно до частини першої статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Як унормовано у статті 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Стандарт доказування «вірогідності доказів» на відміну від «достатності доказів» підкреслює потребу співставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Отже, з введенням у дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та зазначив, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

З огляду на викладене вище, колегія суддів вважає, що більш вірогідними є обставини того, що ТОВ «Газсервіс ЮА» набуло право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Джі Бі Шіппінг», що в свою чергу свідчить про те, що ТОВ «Голд Спліт» є заінтересованою особою щодо боржника ТОВ «Джі Бі Шіппінг», оскільки дані юридичні особи є пов'язаними через третю особу, а саме через ОСОБА_2 .

Таким чином, колегія суддів доходить до висновку про те, що кредиторські вимоги ТОВ «Голд Спліт» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Джі Бі Шіппінг» в сумі: 21 462 590,00 грн. - основний борг за кредитами; 8 933 384,72 грн. - борг по відсоткам та 6 056,00 грн. - судового збору підлягають визнанню, однак такий кредитор є заінтересованим стосовно боржника.

Відомості про те, що ТОВ «Голд Спліт» є заінтересованою особою щодо боржника ТОВ «Джі Бі Шіппінг» були безпідставно проігноровані судом першої інстанції та мають бути внесені до резолютивної частини ухвали Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 за результатами попереднього засідання по справі №916/2955/25.

Висновки суду апеляційної інстанції.

Відповідно до ч. 1 ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є:

1) нез'ясування обставин, що мають значення для справи;

2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими;

3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи;

4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

У даному випадку, суд першої інстанції не з'ясував обставини, що мають значення для справи, наявне неправильне застосування норм матеріального права, у зв'язку з чим апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, ухвала Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 про визнання кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Голд Спліт» по справі №916/2955/25 підлягає залишенню без змін, а ухвала Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 за результатами попереднього засідання по справі №916/2955/25 в частині кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Голд Спліт» підлягає зміні та внесення до неї відомостей про те, що ТОВ «Голд Спліт» є заінтересованою особою щодо боржника ТОВ «Джі Бі Шіппінг».

Керуючись статтями 129, 269-271, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича на ухвалу Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 про визнання кредиторських вимог (ТОВ «Голд Спліт») та на ухвалу Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 за результатами попереднього засідання по справі №916/2955/25 - задовольнити частково.

Ухвалу Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 про визнання кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Голд Спліт» по справі №916/2955/25 - залишити без змін.

Ухвалу Господарського суду Одеської області від 26.02.2026 за результатами попереднього засідання по справі №916/2955/25 в частині кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Голд Спліт» змінити, виклавши відповідну частину в наступній редакції:

« 1.Визнаними вимогами кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю «Джі Бі Шіппінг» є:

- ТОВ «Голд Спліт», який є заінтересованим стосовно боржника, в сумі: 21 462 590,00 грн. - основний борг за кредитами; 8 933 384,72 грн. - борг по відсоткам та 6 056,00 грн. - судового збору

2. Відхиленими вимогами кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю «Джі Бі Шіппінг» (вул. Маразліївська, 1/20, м. Одеса, 65014, код 43667090) є

- вимоги ТОВ «Голд Спліт» в сумі 1 065 917,71 грн.»

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Відповідно до ч. 3 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства у касаційному порядку не підлягають оскарженню постанови апеляційного господарського суду, прийняті за результатами перегляду судових рішень, крім: ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), ухвали попереднього засідання, ухвал за результатами розгляду грошових вимог кредиторів, поданих після закінчення строку, встановленого для їх подання, ухвали про затвердження плану санації у справі про банкрутство, ухвали про затвердження плану реструктуризації боргів боржника у справі про неплатоспроможність фізичної особи, ухвали про закриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), а також постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника та рішень, прийнятих за результатами розгляду заяв, поданих у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність).

Повний текст постанови складено та підписано 01.06.2026 у зв'язку з перебуванням головуючого судді Богатиря К.В. у відрядженні у період з 15.05.2026 по 25.05.2026, перебуванням судді зі складу колегії суддів Поліщук Л.В. у відрядженні у період з 15.05.2026 по 25.05.2026 та у відпустці у період з 26.05.2026 по 29.05.2026, перебуванням судді зі складу колегії суддів Таран С.В. у відрядженні у період з 15.05.2026 по 24.05.2026 та у відпустці у період з 25.05.2026 по 29.05.2026.

Головуючий К.В. Богатир

Судді: Л.В. Поліщук

С.В. Таран

Попередній документ

136978574

Наступний документ

136978576

Інформація про рішення:

№ рішення:	136978575
№ справи:	916/2955/25
Дата рішення:	12.05.2026
Дата публікації:	02.06.2026
Форма документу:	Постанова
Форма судочинства:	Господарське
Суд:	Південно-західний апеляційний господарський суд
Категорія справи:	Господарські справи (з 01.01.2019); Справи позовного провадження; Справи про банкрутство, з них:; банкрутство юридичної особи

Стан розгляду справи:

Стадія розгляду:	Призначено до судового розгляду (24.04.2026)
Дата надходження:	09.03.2026
Предмет позову:	про банкрутство

Розклад засідань:

Минулі засідання (21)

19.08.2025 10:00	Господарський суд Одеської області
26.08.2025 09:40	Господарський суд Одеської області
14.10.2025 12:30	Господарський суд Одеської області
11.11.2025 12:00	Господарський суд Одеської області
02.12.2025 13:45	Господарський суд Одеської області
17.12.2025 10:00	Господарський суд Одеської області
13.01.2026 15:00	Господарський суд Одеської області
15.01.2026 15:00	Господарський суд Одеської області
27.01.2026 15:00	Господарський суд Одеської області
27.01.2026 15:30	Господарський суд Одеської області
12.02.2026 12:00	Південно-західний апеляційний господарський суд
26.02.2026 15:00	Господарський суд Одеської області
26.02.2026 15:30	Господарський суд Одеської області
10.03.2026 15:40	Господарський суд Одеської області
11.03.2026 14:00	Південно-західний апеляційний господарський суд
31.03.2026 11:00	Господарський суд Одеської області
23.04.2026 11:30	Південно-західний апеляційний господарський суд
07.05.2026 16:00	Господарський суд Одеської області
12.05.2026 11:00	Південно-західний апеляційний господарський суд
26.05.2026 14:00	Господарський суд Одеської області
04.06.2026 12:00	Південно-західний апеляційний господарський суд