вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"27" травня 2026 р. Справа №920/1115/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Сітайло Л.Г.
суддів: Буравльова С.І.
Шапрана В.В.
секретар судового засідання - Ярітенко О.В.
представники сторін:
від позивача: ОСОБА_1
від відповідача: Ломака Ю.М.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Конструкторське бюро "Укрспецмаш"
на рішення Господарського суду Сумської області від 27.01.2026 (повний текст складено 06.02.2026)
у справі №920/1115/24 (суддя Короленко В.Л.)
за позовом ОСОБА_2
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Конструкторське бюро "Укрспецмаш"
про стягнення 2 681 463,16 грн
Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Сумської області з позовною заявою про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" (далі - ТОВ "КБ "Укрспецмаш") заборгованості у розмірі 2 681 463,16 грн, з яких: 2 337 500,00 грн - дивіденди, 224 400,00 грн - інфляційні втрати, 119 563,16грн - три проценти річних.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем рішення зборів учасників ТОВ "КБ "Укрспецмаш" від 05.06.2020 про виплату дивідендів пропорційно часткам учасників в статутному капіталі товариства.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення
Рішенням Господарського суду Сумської області від 27.01.2026 у справі №920/1115/24 позов задоволено.
Стягнуто з ТОВ "КБ "Укрспецмаш" на користь ОСОБА_2 2 337 500,00 грн боргу, 224 400,00 грн інфляційних втрат, 119 563,16 грн трьох процентів річних, а також 32 177,56 грн судового збору.
Ухвалюючи вказане рішення, суд першої інстанції дійшов висновку суд, що обов'язок щодо виплати дивідендів ОСОБА_2 належним чином не виконано відповідачем і, відповідно до встановлених обставин, на день звернення позивача до суду заборгованість по виплаті дивідендів склала 2 337 500,00 грн, у зв'язку з чим позов в цій частині підлягає задоволенню. При цьому, враховуючи встановлений факт прострочення відповідачем грошового зобов'язання перед позивачем, перевіривши правильність нарахування, місцевий господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача 224 400,00 грн інфляційних втрат та 119 563,16 грн трьох процентів річних також підлягають задоволенню.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "КБ "Укрспецмаш" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 27.01.2026 у справі №910/1115/24 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
В обґрунтування вимог та доводів апеляційної скарги ТОВ "КБ "Укрспецмаш" посилається на те, що:
- суд першої інстанції погодився з юридично необґрунтованим підходом позивача, за яким протокол загальних зборів сам по собі створює безумовне право на дивіденди та безумовний обов'язок Товариства їх сплатити. Водночас закон прямо пов'язує виникнення права на дивіденди з наявністю чистого прибутку, а не з самим фактом корпоративного волевиявлення;
- суд першої інстанції не встановив і не перевірив належними доказами наявність чистого прибутку за 2019 рік у розмірі, достатньому для виплати дивідендів. За наявності заперечень відповідача ця обставина входила до предмета доказування та підлягала доведенню позивачем. Натомість у справі наявний висновок судової економічної експертизи, який не підтверджує наявність чистого нерозподіленого прибутку в заявленому розмірі, а позивач не подав належних і допустимих доказів, які б спростовували цей висновок по суті;
- суд першої інстанції фактично підмінив встановлення економічного факту (наявності прибутку) аналізом процедурних питань щодо уточнення фінансової звітності, тоді як навіть гіпотетичні зауваження до процедури виправлення звітності не доводять існування чистого прибутку. Вирішальною мала бути відповідь на питання: чи є прибуток за даними обліку та чинної фінансової звітності;
- суд першої інстанції неправильно застосував імперативні приписи статті 27 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", зокрема, частину 3, яка прямо забороняє товариству виплачувати дивіденди учаснику, який повністю або частково не вніс свій вклад. Ця норма не є "декларацією" і не може бути нейтралізована протоколом загальних зборів;
- суд першої інстанції ототожнив державну реєстрацію товариства та положення установчих документів з фактом реального внесення вкладу, надавши реєстрації значення доказу внесення майнових прав інтелектуальної власності. Однак державна реєстрація створює юридичну особу, але не підтверджує автоматично перехід майнових прав інтелектуальної власності як внеску. Такий перехід є цивільно-правовим юридичним фактом і потребує належного правового оформлення;
- суд першої інстанції проігнорував фактичну обставину, підтверджену матеріалами справи і не заперечену позивачем, що майнові права інтелектуальної власності на "Комплект креслень…", станом на момент розгляду спору, зареєстровані за фізичними особами-засновниками, а не за Товариством. Це прямо суперечить висновку суду про нібито набуття Товариством таких прав у 2000 році;
- суд першої інстанції не здійснив належної оцінки Науково-правового висновку Національної академії правових наук України, фактично відхиливши його одним реченням без мотивів, без аналізу наведених правових аргументів і без пояснення, чому суд визнає інші докази більш переконливими щодо спірної обставини. Такий підхід позбавив судове рішення належної матеріально правової основи і створив ситуацію, коли ключове питання внесення вкладу вирішено припущенням, а не встановленим юридичним фактом.
Крім того, в прохальній частині апеляційної скарги міститься клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Сумської області від 27.01.2026 у справі №920/1115/24.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.03.2026 апеляційну скаргу ТОВ "КБ "Укрспецмаш" у справі №920/1115/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.03.2026 апеляційну скаргу залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.
13.03.2026, через систему "Електронний суд", скаржником подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2026 поновлено ТОВ "КБ "Укрспецмаш" строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Сумської області від 27.01.2026 у справі №920/1115/24. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "КБ "Укрспецмаш" на рішення Господарського суду Сумської області від 27.01.2026 у справі №920/1115/24. Розгляд апеляційної скарги призначено на 29.04.2026. Витребувано з Господарського суду Сумської області матеріали справи №920/1115/24. Зупинено дію рішення Господарського суду Сумської області від 27.01.2026 у справі №920/1115/24 до закінчення її перегляду в апеляційному порядку. Сторонам встановлено строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 02.04.2026.
30.03.2026 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №920/1115/24.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.04.2026 задоволено заяву представника ОСОБА_2 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.04.2026 задоволено заяву представника ТОВ "КБ "Укрспецмаш" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
У судовому засіданні 29.04.2026 оголошено перерву до 27.05.2026.
Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу
30.03.2026, через систему "Електронний суд", ОСОБА_2 подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить суд залишити апеляційну скаргу ТОВ "КБ "Укрспецмаш" без задоволення, а рішення Господарського суду Сумської області від 27.01.2026 у справі №920/1115/24 - без змін.
Так, заперечення позивача, викладені у відзиві на апеляційну скаргу, зводяться до того, що:
- місцевим господарським судом обґрунтовано взято до уваги, що внесок до статутного капіталу учасниками ТОВ "КБ "Укрспецмаш" підтверджено першою та апеляційною інстанцією у справі №920/236/23;
- на момент державної реєстрації Товариства учасниками було виконано в повному обсязі всі вимоги щодо сплати засновниками внеску до статутного капіталу (фонду), а саме передано об'єкт права інтелектуальної власності Товариству, що додатково підтверджується фактом державної реєстрації ТОВ "КБ "Укрспецмаш" 24.05.2000;
- після виходу ОСОБА_2 , рішенням учасника ОСОБА_3 №1 від 30.07.2020 ТОВ "КБ "Укрспецмаш" здійснено збільшення статутного капіталу, що було б неможливим в разі відсутності попереднього внесення вкладів у повному обсязі, і є підтвердженням усвідомлення мети та результатів своїх дій;
- відповідачем умисно не повідомлено судового експерта про факт заміни звітності, не зважаючи на те, що позивач наголошував на цьому факті раніше. Саме це фактично призвело до введення експерта в оману та спотворення результатів судової експертизи;
- дії відповідача є недобросовісними, так як протягом більш ніж двадцяти років питання щодо належності формування статутного капіталу, фактичного внесення вкладів не ставилися ні учасниками, ні кредиторами, ні контролюючими органами.
Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання
У судове засідання 27.05.2026 з'явилися представники сторін.
Представник відповідача у судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав, з викладених у ній підстав та просив її задовольнити. Рішення Господарського суду Сумської області від 27.01.2026 у справі №910/1115/24 скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
Представник позивача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду Сумської області від 27.01.2026 у справі №910/1115/24 залишити без змін.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
За приписами частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Так, постановою Верховного Суду від 19.06.2024 у справі №920/236/23 за позовом ОСОБА_2 до ТОВ "КБ "Укрспецмаш" про стягнення 4 270 324,11 грн постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 та рішення Господарського суду Сумської області від 12.07.2023 у справі №920/236/23 залишено без змін.
Судами першої та апеляційної інстанції у справі №920/236/23 встановлено наступні обставини:
"ТОВ "КБ "Укрспецмаш" зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 24.05.2000, код ЄДРПОУ 30991863.
Згідно з розділом 4 статуту, затвердженого протоколом зборів учасників ТОВ "КБ "Укрспецмаш" №04-04 від 10.11.2004, чинного до 30.07.2020, вищим органом Товариства є загальні збори. До виключної компетенції загальних зборів відноситься, зокрема, затвердження річних підсумків діяльності товариства, звітів ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, покриття збитків. Учасники товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). По цьому питанню рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів.
Відповідно до положень розділу 7 статуту учасники товариства мають право брати участь у розподілі прибутку Товариства та отримувати його частку (дивіденди).
До 14.07.2020 учасниками ТОВ "КБ "Укрспецмаш" були: ОСОБА_2 (частка статутного капіталу 50%), ОСОБА_3 (частка у статутному капіталі 50%).".
Судами в ході розгляду справи №920/1115/24 також встановлено, що згідно з протоколом №1 зборів учасників ТОВ "КБ "Укрспецмаш" (далі - Товариство) від 15.05.2000 на порядку денному розглядались наступні питання: 1) про створення ТОВ "КБ "Укрспецмаш"; 2) про статутний фонд Товариства та внески засновників до нього; 3) про Установчий договір Товариства; 4) про статут Товариства; 5) про Голову та Директора Товариства.
За результатами зборів від 15.05.2000 за протоколом №1 вирішено:
1) засновники погодилися створити ТОВ "КБ "Укрспецмаш"; місцезнаходження Товариства: м. Суми, вул. Космонавтів, 15, кв. 7 (пункт 1 протоколу);
2) для забезпечення початкової діяльності Товариства засновники, за рахунок своїх грошових внесків, створюють статутний фонд Товариства у розмірі 7 400,00 грн (пункт 2 протоколу);
3) частки учасників у статутному фонді розподіляються таким чином:
- ОСОБА_4 - 34% статутного фонду, що становить 2 516,00 грн;
- ОСОБА_3 - 33% статутного фонду, що становить 2 442,00 грн;
- ОСОБА_2 - 33% статутного фонду, що становить 2 442,00 грн.
В рахунок своїх часток, на момент реєстрації, учасники вносять таку інтелектуальну власність: створений учасниками у співавторстві "Комплект креслень торцового імпульсного ущільнення насосу "Sieva-10" (креслення 36.000.00.000 СБ), який зареєстрований у Держаному агентстві з авторських та суміжних прав, свідоцтво №ПА 2987 від 10.05.2000. Вартість зазначеного вище комплекта креслень становить, за домовленістю співавторів учасників товариства, 7 400,00 грн (пункт 3 протоколу).
15.05.2000 протоколом №1 зборів засновників ТОВ "КБ "Укрспецмаш" затверджено Установчий договір про створення ТОВ "КБ "Укрспецмаш".
У статті 4 Установчого договору встановлено, що засновниками Товариства є громадяни України: ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 .
Згідно з абзацом 1 статті 5 Установчого договору учасниками Товариства є засновники, а також юридичні та фізичні особи, які вступили до Товариства після його заснування та володіють частками в статутному фонді Товариства.
Відповідно до статті 18 Установчого договору частки засновників у статутному фонді Товариства складають:
- ОСОБА_4 - 34% статутного фонду, що становить 2 516,00 грн або одну третину сумісно створеної засновниками товариства інтелектуальної власності "Комплект креслень торцового імпульсного ущільнення насосу "Sieva-10" (креслення 36.000.00.000 СБ).";
- ОСОБА_3 - 33% статутного фонду, що становить 2 442,00 грн або одну третину сумісно створеної засновниками товариства інтелектуальної власності "Комплект креслень торцового імпульсного ущільнення насосу "Sieva-10" (креслення 36.000.00.000 СБ).;
- ОСОБА_2 - 33% статутного фонду, що становить 2 442,00 грн, або одну третину сумісно створеної засновниками товариства інтелектуальної власності "Комплект креслень торцового імпульсного ущільнення насосу "Sieva-10" (креслення 36.000.00.000 СБ).".
За умовами статті 27 Установчого договору прибутком Товариства, після сплати податків в державний бюджет та інших обов'язкових відрахувань, згідно з чинним законодавством, самостійно розпоряджається Товариство - збори учасників або уповноважені ним органи.
15.05.2000 протоколом №1 зборів засновників ТОВ "КБ "Укрспецмаш" затверджено статут ТОВ "КБ "Укрспецмаш".
У пункті 6.6 статуту встановлено, що прибуток від діяльності Товариства, після сплати податків та інших обов'язкових платежів, встановлених чинним законодавством України, розподіляється в порядку і на умовах, передбачених зборами учасників Товариства.
В подальшому, після виходу з товариства учасника ОСОБА_4 з часткою 34%, частки учасників становили ОСОБА_3 - 50% статутного фонду, що становило 3 700,00 грн, ОСОБА_2 - 50% статутного фонду, що становило 3 700,00 грн.
Так, згідно з витягом з протоколу зборів учасників ТОВ "КБ "Укрспецмаш" від 05.06.2020 на порядку денному розглядались два питання: 1) розподіл прибутку від господарської діяльності станом на 31.12.2019; 2) про виплату дивідендів.
За результатами розгляду першого питання вирішено:
1) прибуток розподілити наступним чином: 5 000 тис.грн направити на виплату дивідендів учасникам товариства пропорційно їх долям у статутному капіталі Товариства, згідно з чинною редакцією статуту Товариства. Решту прибутку 128 000,00 грн залишити в статті балансу "Нерозподілений прибуток";
2) видати наказ на підставі цього протоколу про розподіл статті балансу "Нерозподілений прибуток", вказавши в ньому суми податків та зборів, що необхідно утримати з суми нарахованих дивідендів та строки сплати/перерахування їх до бюджету.
За результатами розгляду другого питання вирішено виплату дивідендів здійснювати частинами шляхом перерахування на пластикові картки учасників Товариства при наявності фінансової можливості Товариства. Доручити директору Товариства визначати суму чергових виплат оперативно на свій розсуд, про що видавати відповідні накази. При цьому, остаточний розрахунок провести не пізніше 20.12.2022.
Відповідно до витягу з наказу заступника директора з ФЕД ТОВ "КБ "Укрспецмаш" від 05.06.2020 №8 "Про розподіл нерозподіленого прибутку та нарахування дивідендів" наказано:
- нарахувати дивіденди, визначені протоколом зборів учасників ТОВ "КБ "Укрспецмаш" від 05.06.2020 (далі - Протокол) на загальну суму 5 000 тис.грн пропорційно часткам у статутному фонді ТОВ "КБ "Укрспецмаш": 2 500 000,00 грн - громадянину України ОСОБА_2 ; паспорт: НОМЕР_1 виданий 29.12.2000 РВ СМУ УМВС України в Сумській області, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , частка у статутному капіталі ТОВ "КБ "Укрспецмаш" - 50% (пункт 2 витягу з наказу);
- утримати податки та збори з суми нарахованих дивідендів: податок на доходи фізичних осіб в розмірі 5% (ст. 167.5.2 ПКУ) на дату нарахування дивідендів (250 000,00 грн); військовий збір в розмірі 1,5% (ст. 161 підр. 10 розд. ХХ ПКУ) на дату нарахування дивідендів (75 000,00 грн). Урахувати, що порядок оподаткування дивідендів податком на прибуток встановлено п. 57.1 та п. 153.3 ПКУ. Зокрема, підп. 57.11.3 ПКУ та підп. 153.3.5 ПКУ авансовий внесок не справляється у разі виплати дивідендів фізичним особам. На підставі цього, при виплаті дивідендів фізичним особам ( ОСОБА_2 ) не нараховувати та не сплачувати авансовий внесок з податку на прибуток (пункт 3 витягу з наказу);
- виплату дивідендів здійснювати частинами, що встановлюватимуться окремими наказами, шляхом перерахування на банківські рахунки учасників (в т.ч.: на пластикові картки). Остаточний розрахунок провести не пізніше 20.12.2022 (пункт 5 витягу з наказу).
12.01.2024 провідним судовим експертом Сумського відділення Національного наукового центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса" Міністерства юстиції України Глущенко С.І. виготовлений висновок експерта №1919 за результатами проведення судової економічної експертизи за заявою директора ТОВ "КБ "Укрспецмаш" ОСОБА_3 для подання до суду у господарській справі №920/1223/23, в якому судовим експертом зроблені наступні висновки:
"1. Станом на 12.07.2020 внесення ОСОБА_4 , ОСОБА_3 та ОСОБА_2 вкладу (внеску) до статутного (фонду) капіталу ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" в загальному розмірі 7400,00 грн за рахунок негрошового внеску, а саме "Комплект креслень торцового імпульсного ущільнення насосу "Sіеvа-10" (креслення 36.000.00.000 СБ), даними бухгалтерського обліку ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" не підтверджується.
2. Станом на 12.07.2020 внесення частки ОСОБА_2 в статутний (фонд) капітал ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" за рахунок негрошового внеску, а саме "Комплект креслень торцового імпульсного ущільнення насосу "Sіеvа-10" (креслення 3 6.000.00.000 СБ), даними бухгалтерського обліку ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" не підтверджується.
3. Вартість частки майна ТОВ "Конструкторське бюро "Укрспецмаш", що належить ОСОБА_2 , пропорційно частці статутного капіталу у розмірі 50% на дату його виходу з учасників 12.07.2020, становить 0,00 грн".
Листом від 29.04.2024 №12-17/554-24 Головне управління статистики у Сумській області на виконання ухвали Господарського суду Сумської області від 22.04.2024 у справі №920/1223/23 повідомило, що ТОВ "КБ "Укрспецмаш" 23.04.2024 подало повторно до органів державної статистики фінансову звітність в електронній формі за 2018-2022 роки, що засвідчують квитанції про приймання електронного звіту. Враховуючи вищевикладене, надано копії фінансової звітності малого підприємства (форма №1-м та форма №2-м) за 2020 рік, і квитанції №2 про її приймання, що подавалася ТОВ "КБ "Укрспецмаш" до Головного управління статистики у Сумській області 01.03.2021.
Предметом розгляду справи №920/1223/23 є стягнення з ТОВ "КБ "Укрспецмаш" 1 000 000,00 грн вартості частки ОСОБА_2 в майні товариства, у зв'язку з його виходом зі складу учасників товариства. Станом на 27.01.2026 розгляд справи №920/1223/23 зупинено на період проведення судової комплексної експертизи, на вирішення якої судом поставлені наступні питання:
1) Яка дійсна (ринкова) вартість сукупності всіх часток учасників ТОВ "КБ "Укрспецмаш", виходячи з його активів у матеріальній та нематеріальній формі за вирахуванням зобов'язань (вартість чистих активів), станом на 12.07.2020?;
2) Яка дійсна (ринкова) вартість частки ОСОБА_2 , станом на 12.07.2020, виходячи з дійсної (ринкової) вартості сукупності всіх часток учасників ТОВ "КБ "Укрспецмаш" пропорційно до розміру частки ОСОБА_2 , яка складає 50%.
Відповідно до Науково-правового висновку Національної академії правових наук України від 30.09.2024, наданого за зверненням директора ТОВ "КБ "Укрспецмаш" ОСОБА_5 , зазначено:
1) норму статті 29 Закону України "Про авторське право і суміжні права" в редакції від 27.08.1999 може бути застосовано за аналогією для визначення того, яким чином має відбуватися розпорядження майновими правами інтелектуальної власності в разі внесення таких прав до статутного капіталу господарських товариств;
2) ТОВ "КБ "Укрспецмаш" не набуло майнових прав інтелектуальної власності на "Комплект креслень торцового імпульсного ущільнення насосу "Sіеvа-10" (креслення 36.000.00.000 СБ).
16.06.2025 судовим експертом Буколовою В.В. на замовлення представника ТОВ "КБ "Укрспецмаш" за №0506 від 05.06.2025 - адвоката Ломаки Ю.М., виготовлений висновок за результатами проведення судової економічної експертизи. За результатами експертизи судовим експертом зроблені наступні висновки:
- даними бухгалтерського обліку та даними балансу ТОВ "КБ "Укрспецмаш", складеному станом на 31.12.2019, наявність чистого нерозподіленого прибутку в розмірі 5 000 000,00 грн не підтверджується;
- даними бухгалтерського обліку та даними балансу ТОВ "КБ "Укрспецмаш", складеному станом на 31.12.2019, підтверджується залишок (сальдо) нерозподіленого прибутку за результатами господарської діяльності в 2019 році в розмірі 3 097 009,07 грн.
Як стверджує позивач, у відповідача настав обов'язок щодо виплати дивідендів позивачу на суму 2 500 000,00 грн, з них податки та збори складають 162 500,00 грн, тому сума, за вирахуванням податків, що підлягає сплаті позивачу на банківський рахунок, становить 2 337 500,00 грн, у зв'язку з чим звернувся до суду з даним позовом.
Заперечуючи проти позову, відповідач наполягає, що існують обставини з якими закон пов'язує обмеження у виплаті дивідендів, зокрема обставини, наведені у статті 27 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Також відповідач посилається на висновок від 16.06.2025 за результатами проведення судової економічної експертизи судовим експертом Буколовою В.В., яким зроблені висновки, що даними бухгалтерського обліку та даними балансу ТОВ "КБ "Укрспецмаш", складеному станом на 31.12.2019, наявність чистого нерозподіленого прибутку в розмірі 5 000 000,00 грн не підтверджується.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови та оцінка аргументів учасників справи
Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.
Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників визначається Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Відповідно до статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції, чинній на дату прийняття спірного рішення загальних зборів), загальні збори учасників є вищим органом товариства.
Згідно з пунктом 12 частини 2 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до компетенції загальних зборів учасників належить розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів.
За змістом частин 1, 4 статті 26 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виплата дивідендів здійснюється за рахунок чистого прибутку товариства особам, які були учасниками товариства на день прийняття рішення про виплату дивідендів, пропорційно до розміру їхніх часток. Виплата дивідендів здійснюється у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття рішення про їх виплату, якщо інший строк не встановлений статутом товариства або рішенням загальних зборів учасників.
Аналіз наведених норм свідчить про те, що рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається вищим органом управління товариством - загальними зборами товариства. Прийняття такого рішення належить до виключної компетенції загальних зборів.
Таким чином, підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.
Суд має право прийняти рішення про стягнення дивідендів лише за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу - учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати, у разі невиплати господарським товариством дивідендів на підставі рішення загальних зборів або їх виплати в меншому розмірі, ніж передбачено відповідним рішенням.
Отже, задоволення позовних вимог про стягнення дивідендів є можливим виключно за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу-учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати. В іншому разі дії суду призведуть до втручання у господарсько-управлінську діяльність суб'єкта господарювання.
Аналогічні правові висновки Верховного Суду викладені у постановах від 13.10.2021 у справі №910/12317/18 та від 02.02.2023 у справі №910/10164/21.
Частиною 1 статті 526 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Отримання дивідендів фактично є правом учасника Товариства, що може бути реалізованим у разі ухвалення загальними зборами відповідного рішення. Відтак з моменту, коли у учасника настає відповідне право на отримання дивідендів, у Товариства фактично настає обов'язок здійснити їх виплату на користь учасника.
Рішенням зборів учасників ТОВ "КБ "Укрспецмаш", оформленим протоколом від 05.06.2020, за участі обох учасників Товариства ( ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ), вирішено прибуток розподілити наступним чином: 5 000 тис.грн направити на виплату дивідендів учасникам товариства пропорційно їх долям у статутному капіталі Товариства, згідно з чинною редакцією статуту Товариства, остаточний розрахунок провести не пізніше 20.12.2022.
Установчими документами відповідача підтверджено факт внесення всіма учасниками на момент реєстрації Товариства своїх внесків до статутного капіталу (фонду) в повному обсязі.
Таким чином, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що посилання відповідача на відсутність внесення позивачем вкладу до статутного капіталу (фонду) суперечить доказам, що долучені до позовної заяви.
При цьому, внески до статутного капіталу учасниками ТОВ "КБ "Укрспецмаш" підтверджено рішеннями судів у справі №920/236/23, що набрали законної сили.
Статтею 13 Закону України "Про господарські товариства" від 19.09.1991 №1576-XII, який діяв на дату реєстрації Товариства, передбачалось, що вкладами засновників товариства, зокрема, можуть бути майнові права на інтелектуальну власність.
При цьому, стаття 52 Закону України "Про господарські товариства" від 19.09.1991 №1576-XII передбачала, що до моменту реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю кожен з учасників зобов'язаний внести не менше 30 відсотків вказаного в установчих документах вкладу.
Установчі документи ТОВ "КБ "Укрспецмаш" не містять положень щодо відтермінування внесення вкладу чи якоїсь особливої процедури передачі вкладу, що вимагає складання додаткових документів.
Таким чином, суд першої інстанції дійшов правильних висновків, що ТОВ "КБ "Укрспецмаш" набуло майнові права на об'єкт інтелектуальної власності, що внесений до його статутного фонду в якості засновницького вкладу, на підставі добровільного рішення власників таких прав, визначення ними вартості таких майнових прав та згоди засновників товариства з прийняттям юридичною особою зазначених майнових прав в момент прийняття рішення зборами засновників про заснування товариства та передачі авторами (власниками активу) інтелектуальної власності до статутного капіталу (фонду).
Набуття майнових прав на об'єкт інтелектуальної власності засвідчено протоколом зборів засновників Товариства від 15.05.2000 №1 та установчим договором.
Таким чином, на момент державної реєстрації Товариства учасниками виконано в повному обсязі всі вимоги щодо сплати засновниками внеску до статутного капіталу (фонду), а саме передано об'єкт права інтелектуальної власності Товариству, що додатково підтверджується фактом державної реєстрації ТОВ "КБ "Укрспецмаш" 24.05.2000.
З огляду на наведене, суд першої інстанції правомірно не прийняв науково-правовий висновок від 30.09.2024 як доказ відсутності внеску позивача.
Також, колегія суддів погоджується з доводами позивача щодо неможливості використання в якості доказів висновку експерта №1919 за результатами проведення судової економічної експертизи, яка проведена Інститутом судових експертиз ім. засл. Проф. М.С. Бокаріуса Сумське відділення від 12.01.2024, оскільки фінансова звітність, яка надана на дослідження експерту та відображена у висновку експерта від 12.01.2024 №1919 за результатами проведення економічної експертизи суттєво відрізнялась від фінансової звітності, яка подавалась ТОВ "КБ "Укрспецмаш" Головному управлінню статистики у Сумській області та ОСОБА_2 .
Також суд погоджується з позивачем щодо суперечливості, як належного доказу, висновку експерта від 16.06.2025 за результатами проведення судової економічної експертизи за листом №0506 від 05.06.2025 з огляду на отримані в судовому засіданні відповіді судового експерта Буколової В.В. За результатами експертизи судовим експертом, в тому числі, зроблені висновки, що даними бухгалтерського обліку та даними балансу ТОВ "КБ "Укрспецмаш", складеному станом на 31.12.2019, наявність чистого нерозподіленого прибутку в розмірі 5 000 000,00 грн не підтверджується. Проте експерт підтвердив, що в основу такого висновку покладена виправлена фінансова звітність відповідача за 2019 рік. Аналіз попередньо поданої фінансової звітності за 2019 рік експертом не проводився, в тому числі не вивчався характер допущених у попередній звітності за 2019 рік помилок, які мали наслідком подання з боку відповідача виправленої фінансової звітності за 2019 рік.
Згідно до пункту 4.6. наказу Міністерства фінансів Україні 24.05.1995 №88 "Про затвердження Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку" (далі - Наказ №88), помилки в регістрах бухгалтерського обліку за минулий звітний період виправляються способом сторно. Цей спосіб передбачає складання бухгалтерської довідки, в яку помилка (сума, кореспонденція рахунків) заноситься червоним чорнилом, пастою кулькових ручок тощо або зі знаком "мінус", а виправлення (сума, кореспонденція рахунків) заноситься чорнилом, пастою кулькових ручок тощо, темного кольору. Внесенням цих даних до регістру бухгалтерського обліку у місяці, в якому виявлено помилку, ліквідується неправильний запис та відображається правильна сума і кореспонденція рахунків бухгалтерського обліку. Довідка має наводити причину помилки, посилання на документи та регістри бухгалтерського обліку, в яких допущено помилку, і підписується працівником, який склав довідку, та після її перевірки - головним бухгалтером. Відповідно до пункту 4.9 Наказу №88, помилки в первинних документах і регістрах бухгалтерського обліку, що складені в електронній формі, виправляються способом сторно або додаткових бухгалтерських проведень.
Виправлення помилок у первинних документах і регістрах бухгалтерського обліку, що складені в електронній формі, способом сторно передбачає здійснення зворотного запису на величину помилки та одночасне зазначення правильної суми.
Зворотній запис - це повторення запису зі знаком "-" та одночасне зазначення правильної суми.
Відповідно до Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 6 "Виправлення помилок і зміни у фінансових звітах" (далі - ПСБУ 6), затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 28.05.1999 №137, виправлення помилок, допущених при складанні фінансових звітів у попередніх роках, здійснюється шляхом коригування сальдо нерозподіленого прибутку на початок звітного року, якщо такі помилки впливають на величину нерозподіленого прибутку (непокритого збитку). Виправлення помилок, які відносяться до попередніх періодів, вимагає повторного відображення відповідної порівняльної інформації у фінансовій звітності.
Пунктом 20 ПСБУ 6 передбачено, що у примітках до фінансових звітів слід розкривати таку інформацію щодо виправлення помилок, які мали місце в попередніх періодах: зміст і суму помилки, статті фінансової звітності минулих періодів, які були виправлені з метою повторного подання порівняльної інформації.
Як слушно зауважив місцевий господарський суд, у матеріалах справи взагалі відсутня виправлена фінансова звітність відповідача за 2019 рік. Отже, відповідачем не було здійснено виправлення бухгалтерського обліку та фінансової звітності в порядку, встановленому наведеними вище нормами.
Таким чином, доводи відповідача правомірно відхилені місцевим господарським судом, як такі, що не підтверджені матеріалами справи та суперечать імперативним приписам частин 1, 4 статті 26 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", згідно з якими виплата дивідендів здійснюється за рахунок чистого прибутку товариства особам, які були учасниками товариства на день прийняття рішення про виплату дивідендів, пропорційно до розміру їхніх часток, у строк, встановлений рішенням зборів учасників Товариства від 05.06.2020.
З огляду на наведене, обов'язок щодо виплати дивідендів ОСОБА_2 належним чином не виконано відповідачем і, відповідно до встановлених судом обставин, на день звернення позивача до суду, заборгованість по виплаті дивідендів склала 2 337 500,00 грн.
Враховуючи викладене, а також зважаючи на підтвердження наявності заборгованості, суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погоджується судова колегія, що вимоги позивача про стягнення з відповідача дивідендів в сумі 2 337 500,00 грн підлягають задоволенню.
Відповідно до статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Згідно з наданим позивачем розрахунком, за прострочення сплати дивідендів за період з 21.12.2022 до 03.09.2024 відповідачу нараховано суму 224 400,00 грн інфляційних втрат та 119 563,16 грн трьох процентів річних.
Перевіривши правильність нарахування, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача 224 400,00 грн інфляційних втрат та 119 563,16 грн трьох процентів річних підлягають задоволенню.
Інші доводи апеляційної скарги взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.
Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.
При ухваленні даної постанови судом апеляційної інстанції надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Таким чином, виходячи із фактичних обставин справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про часткове задоволення позову.
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Частиною 1 статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду Сумської області від 27.01.2026 у справі №920/1115/24 ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим апеляційна скарга ТОВ "КБ "Укрспецмаш" задоволенню не підлягає.
Розподіл судових витрат
Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати пов'язані з розглядом апеляційної скарги на рішення Господарського суду Сумської області від 27.01.2026 у справі №920/1115/24, відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Конструкторське бюро "Укрспецмаш" на рішення Господарського суду Сумської області від 27.01.2026 у справі №920/1115/24 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Сумської області від 27.01.2026 у справі №920/1115/24 залишити без змін.
3. Поновити дію рішення Господарського суду Сумської області від 27.01.2026 у справі №920/1115/24.
4. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Конструкторське бюро "Укрспецмаш".
5. Матеріали справи №920/1115/24 повернути до Господарського суду Сумської області.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано - 28.05.2026.
Головуючий суддя Л.Г. Сітайло
Судді С.І. Буравльов
В.В. Шапран