65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про заміну учасника справи
на його правонаступника
"26" травня 2026 р.м. Одеса Справа № 916/3527/20
Господарський суд Одеської області у складі судді Райчевої Світлани Іванівни,
при секретарі судового засідання Богдановій М.В.
дослідивши матеріали справи,
За заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайська Імпортна Компанія" (68600, Одеська обл., м. Ізмаїл, Болградське шосе, буд. 31/1, код ЄДРПОУ 40017905)
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" (65031, м. Одеса, вул. Новомосковська дорога, буд. 23, код ЄДРПОУ 41634828)
про банкрутство,
За участю:
ліквідатор Банкрута: арбітражний керуючий Багінський А.О.;
від ТОВ "СНЕК ДРАЙВ" та ТОВ "ПАУЕР ФУД": Демченко М.М.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.12.2020р. відкрито провадження у справі №916/3527/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт".
Постановою Господарського суду Одеської області від 23.03.2021р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" визнано банкрутом; відкрито відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" ліквідаційну процедуру.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.06.2023р. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" призначено арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.01.2026р. справу №916/3527/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" прийнято до свого провадження суддею Господарського суду Одеської області Райчевою С.І.
20.05.2026р. до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Пауер Фуд" про заміну кредитора правонаступником.
У заяві Товариство з обмеженою відповідальністю "Пауер Фуд" зазначає про те, що 19.11.2025р. між ним та Товариством з обмеженою відповідальністю "Снек Драйв" було укладено Договір про відступлення права вимоги № 11/11/25, за яким Товариством з обмеженою відповідальністю "Снек Драйв" відступлено на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Пауер Фуд" право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" у сумі 2 500 000, 00 грн. Зазначені грошові вимоги Первісного кредитора до Боржника визнані ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.02.2021р. у справі №916/3527/20. Враховуючи зазначене, Товариство з обмеженою відповідальністю "Пауер Фуд" просить суд замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Снек Драйв" на кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Пауер Фуд" у межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" у порядку правонаступництва.
Згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов'язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.
Правонаступництво - це перехід суб'єктивного права від однієї особи до іншої. Правонаступництво прав та обов'язків особи може мати місце у разі коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов'язок боржника.
Питання процесуального правонаступництва регламентовані частиною першою статті 52 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов'язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.
Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, є переходом процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
Згідно з частиною третьою статті 52 Господарського процесуального кодексу України про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Таким чином, суд будь-якої інстанції зобов'язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов'язків відповідної особи, а правонаступник існує.
Аналогічно врегульовано питання правонаступництва у справі про банкрутство у статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до положень якої:
-у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі (частина перша);
-усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив (частина друга).
Отже, процесуальне правонаступництво як за правилами статті 52 Господарського процесуального кодексу України, так і правонаступництво у справі про банкрутство за правилами статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником за наявності підтверджених вимог первісного кредитора). Тобто і процесуальне правонаступництво у позовному провадженні, і правонаступництво у справі про банкрутство є наслідком матеріального правонаступництва. У зв'язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (кредитора у справі про банкрутство) необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника, а відповідно дослідження обставин, зокрема заміни сторони (боржника чи кредитора) у зобов'язанні.
У застосуванні наведених положень і Господарського процесуального кодексу України, і Цивільного кодексу України щодо правил здійснення правонаступництва суд звертається до висновків Верховного Суду щодо застосування відповідних норм матеріального і процесуального права.
Зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі №911/3411/14 зроблено висновок про те, що правонаступництво як інститут цивільного процесуального права нерозривно пов'язане з правонаступництвом як інститутом цивільного права, адже зміни у матеріально-правових відносинах зумовлюють необхідність привести процесуальний стан осіб як учасників таких матеріально-правових відносин у відповідність з їх дійсною юридичною зацікавленістю у перебігу та результаті судового провадження, в тому числі у виконанні рішення суду.
У вирішенні питання заміни сторони її правонаступником (як на будь-якій стадії судового процесу, так і на будь-якій стадії виконання судового рішення) у кожному конкретному випадку здійснюється судом шляхом дослідження та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви.
Так, Кодекс України з процедур банкрутства абсолютно чітко та однозначно регламентує стадійність розгляду справи про банкрутство, послідовне виконання та проходження яких дозволяє, зокрема, сформувати коло й обсяг вимог кредиторів, дотриматися балансу інтересів усіх учасників справи про банкрутство тощо.
Набуття статусу кредитора у справі про банкрутство є наслідком перевірки судом заявлених вимог у межах справи про банкрутство та їх визнання повністю або частково, що відображається, за наявності, в індивідуальній ухвалі (за результатами розгляду вимог окремого кредитора до боржника у разі ухвалення такого рішення) та в ухвалі попереднього засідання, а також включення визнаних вимог до реєстру вимог кредиторів, що в подальшому враховується у разі необхідності вирішенні питання заміни кредитора правонаступником.
У наведених висновках щодо передумов для вирішення у справі про банкрутство про заміну сторони, кредитора у справі про банкрутство правонаступником суд звертається до правової позиції Верховного Суду, сформульованої в постанові від 21.01.2026 у справі № 910/11071/23.
Законодавство передбачає такі порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) у зобов'язанні.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Внаслідок певної дії чи події сторону у зобов'язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником або стосовно лише цивільних прав (обов'язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов'язків. Іншими словами, заміна сторони у зобов'язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва (зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (частина третя статті 656 Цивільного кодексу України), дарування (частина друга статті 718 Цивільного кодексу України), факторингу (глава 73 Цивільного кодексу України)), або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (частина перша статті 104 Цивільного кодексу України) чи спадкування (стаття 1216 Цивільного кодексу України)) (див. постанову Верховного Суду від 10.02.2026 у справі №916/420/25).
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 Цивільного кодексу України).
Судом встановлено, що 19.11.2025р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Снек Драйв" (надалі-Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Пауер Фуд" (надалі-Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення прав вимоги № 11/11/25.
Відповідно до п. 1.1. Договору, Первісний кредитор передає Новому кредитору, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" (ЄДРПОУ 41634828, адреса: 65031, Україна, Одеська область, місто Одеса, Новомосковська дорога, будинок 23 (надалі іменується - "Боржник") на наступних підставах:
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23 лютого 2021 р. по справі № 916/3527/20 визнані кредиторські вимоги Первісного кредитора до Боржника на суму 2 500 000,00 грн. (два мільйони п'ятсот тисяч гривень 00 копійок) та включені до реєстру вимог кредиторів.
Станом на день укладення цього договору Первісний кредитор повідомляє Нового кредитора, що розмір кредиторських вимог до Боржника складає 2 500 000,00 грн. (два мільйони п'ятсот тисяч гривень 00 копійок). Кредиторські вимоги Первісного кредитора до Боржника у справі № 916/3527/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" не погашені.
Сторони погодили, що за цим Договором відступаються також права вимоги щодо відшкодування усіх витрат пов'язаних із справою про банкрутство, які поніс Первісний кредитор у процедурі банкрутства.
Згідно п. 1.2. Договору, за цим Договором Новий кредитор одержує право вимоги (замість Первісного кредитора) до Боржника у розмірі 2 500 000,00 грн. (два мільйони п'ятсот тисяч гривень 00 копійок) у справі про банкрутство Боржника (справа № 916/3527/20) та щодо відшкодування усіх витрат пов'язаних із справою про банкрутство, які поніс Первісний кредитор у процедурі банкрутства.
Новий кредитор цілком усвідомлює, що має право отримати належне виконання зазначених грошових вимог в порядку, визначеному чинним законодавством України, що регулює процедури банкрутства.
Пунктом 3.1. Договору закріплено, що первісний кредитор на момент підписання цього Договору передав Новому кредитору всі документи, які засвідчують права, що передаються за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення за основним договором.
Відповідно до п. 5.1. цей Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання своїх зобов'язань за цим Договором.
Згідно п. 5.2. Договору, після підписання цього Договору права вимоги вважаються переданими Первісним кредитором Новому кредитору без необхідності додатково підписувати акт приймання-передачі.
25.01.2021р. у справі №916/3527/20 до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Снек Драйв" з грошовими вимогами до Боржника у сумі 2 500 000, 00 грн.
В обґрунтуванні заявлених до визнання конкурсних грошовими вимог до Боржника Кредитор вказував на те, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" не повернуто зворотну фінансову допомогу на загальну суму 2 500 000, 00 грн.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.02.2021р. визнано конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Снек Драйв" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" у сумі 2 500 000, 00 грн.
Таким чином, Відповідно до положень вказаного Договору про відступлення права вимоги, відбулось сингулярне правонаступництво, а саме до Товариства з обмеженою відповідальністю "Пауер Фуд" перейшли права та обов'язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Снек Драйв" у частині права вимоги грошових коштів у сумі 2 500 000, 00 грн., які визнані ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.02.2021р. у справі №916/3527/20.
Враховуючи вищевикладене, господарським судом встановлено, що заміна кредитора у зобов'язанні відбулась на підставі Договору про відступлення прав вимоги № 11/11/25 від 19.11.2025р., тому наявні підстави для заміни кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Снек Драйв" з грошовими вимогами у сумі 2 500 000, 00 грн. на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Пауер Фуд".
Стосовно відступлення права вимоги щодо відшкодування усіх витрат, пов'язаних зі справою про банкрутство, які поніс Первісний кредитор (ТОВ "Снек Дрейв") у процедурі банкрутства, суд зазначає наступне.
Частиною третьою ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов'язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника. У разі якщо кредитором боржника є нерезидент України, ліквідатор має право використовувати для розрахунків з таким кредитором валютний рахунок боржника в банківській установі. Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов'язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.
Суд враховує, що кредитор ТОВ "Снек Дрейв" не подавав до суду заяву про визнання поточних грошових вимог до боржника у сумі витрат за фактично виконане за боржника грошове зобов'язання щодо оплати послуг ліквідатора у справі.
Такі вимоги судом не розглядались, сума витрат як грошові вимоги до боржника не визнавалась та відповідна ухвала судом не постановлювалась.
З огляду на зазначене, заявлені у вказаній частині вимоги про заміну кредитора є передчасними та задоволенню не підлягають.
Керуючись ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд-
1. Заяву (вх. ГСОО № 3-518/26 від 20.05.2026р.) Товариства з обмеженою відповідальністю "Пауер Фуд" (36034, м. Полтава, вул. Буровиків, буд. 6А; код ЄДРПОУ 40467513) про заміну кредитора на його правонаступника - задовольнити частково.
2. Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Снек Драйв" (36010, м. Полтава, вул. Овочева, буд. 7 А; код ЄДРПОУ 40467576) у справі №916/3527/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" (65031, м. Одеса, вул. Новомосковська дорога, буд. 23, код ЄДРПОУ 41634828) з грошовими вимогами у сумі 2 500 000, 00 грн. на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Пауер Фуд" (36034, м. Полтава, вул. Буровиків, буд. 6А; код ЄДРПОУ 40467513).
3. Зобов'язати ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт".
4. У задоволенні іншої частини клопотання відмовити.
Інформацію по справі можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua
Ухвала набирає законної сили 26 травня 2026 року та може бути оскаржена відповідно до ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.
Повна ухвала складена 26 травня 2026 року.
Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувачів підсистеми "Електронний суд": ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Багінському А.О.; Товариству з обмеженою відповідальністю "Дунайська Імпортна Компанія"; представнику Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайська Імпортна Компанія" адвокату Москвітіній І.О.; Товариству з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт"; керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктус Імпорт" Кобко С.Л.; Товариству з обмеженою відповідальністю "СНЕК ДРАЙВ"; представнику Товариства з обмеженою відповідальністю "СНЕК ДРАЙВ" адвокату Демченко М.М.; Товариству з обмеженою відповідальністю "КАДЕВЕ"; Товариству з обмеженою відповідальністю "МАКСІ-ПРОМ"; Головному управлінню Державної податкової служби України, Головному управлінню ДПС в Одеській області; Товариству з обмеженою відповідальністю "Пауер Фуд".
Суддя С.І. Райчева