вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63
25.05.2026м. ДніпроСправа № 904/5477/24
Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Мілєвої І.В. за участю секретаря судового засідання Савенко В.А.
за позовом TOO UKRINVEST, (10615, Estonia, Tallinn, Кеешіа, 4, Harju maakond)
до відповідача-1: ОСОБА_1 , Дніпропетровська обл., м. Дніпро
відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвествік", Дніпропетровська обл., м. Дніпро
третя особа, яка заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Приватне акціонерне товариство «Дніпровський термінал», Херсонська обл., м. Херсон
про визнання недійсним договору застави
Представники:
від позивача: Кудрявцев Д.В.;
від відповідача-1: Перевощикова Т.М.;
від відповідача-2: Перевощикова Т.М.;
від третьої особи: не з'явився;
TOO Ukrinvest звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: ОСОБА_1 та відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвествік" , просить суд визнати недійсним договір застави від 27.11.2018, укладений між Fram Trade OU та Ukrinvest OU з моменту його вчинення.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 24.12.2024 (суддя Золотарьова Я.С.) матеріали позовної заяви по справі № 904/5477/24 за позовом TOO Ukrinvest до відповідача-1: ОСОБА_1 та відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвествік" передані за підсудністю до Господарського суду Одеської області.
07.01.2025 матеріали справи направлені до Господарського суду Одеської області.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 29.09.2025 апеляційну скаргу TOO Ukrinvest (Естонія) на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.12.2024 у справі № 904/5477/24 задоволено. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.12.2024 у справі № 904/5477/24 - скасовано. Справу № 904/5477/24 передано для продовження розгляду до Господарського суду Дніпропетровської області.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.11.2025 (суддя Золотарьова Я.С.) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 25.11.2025.
18.11.2025 відповідач-2 подав до суду відзив, в якому зазначив, що жодних доказів того, що у комерційному реєстрі Естонії були внесені обмеження представницьких повноважень Калєва Райдие (спільне представництво, заборона укладення договорів застави тощо) позивач не надав. Цитовані уривки зі статуту описують загальний порядок управління (збори, рада, правління), але не містять конкретної заборони для члена правління укладати договір застави. Навіть якби внутрішня згода ради чи учасників була потрібна, за естонським правом такі внутрішні обмеження не можуть бути протиставлені добросовісному контрагенту. Тобто відсутність внутрішнього схвалення - питання внутрішніх відносин між ТОО Ukrinvest та його органами, але не підстава для недійсності договору застави у відносинах з Fram Trade OU. Лист учасників Ukrinvest, складений у 2024 році - через понад п'ять років після укладення договору застави та після реалізації предмета застави не має жодного правового значення для оцінки дійсності правочину у відносинах із третіми особами. Відповідно до принципів корпоративного права Естонії та усталеної судової практики України внутрішні обмеження повноважень правління не можуть протиставлятися добросовісному контрагенту, якщо вони не внесені до офіційного реєстру. Лист 2024 року не є ані актом оспорення договору за естонським правом, ані рішенням суду, не має преюдиційного значення та не може бути врахований для оцінки дійсності договору, укладеного у 2018 році. Калєв Райдие мав повноваження укладати договір застави від імені TOO Ukrinvest. Станом на 27.11.2018 до складу правління TOO Ukrinvest входили дві особи: Калєв Райдие та ОСОБА_2 . Відповідно до положень Комерційного кодексу Естонської Республіки та статуту товариства кожен член правління мав право одноособово представляти товариство у всіх юридичних діях, якщо інше прямо не внесене до Комерційного реєстру. Згідно зі ст. 181 Комерційного кодексу Естонії, внутрішні обмеження повноважень правління є чинними виключно у внутрішніх корпоративних відносинах і не можуть бути протиставлені третім особам, якщо такі обмеження не зареєстровані офіційно. На дату укладення договору застави жодних записів про обмеження повноважень членів правління у Комерційному реєстрі Естонії не існувало, що свідчить про їхнє право діяти від імені TOO Ukrinvest без додаткових рішень учасників або будь-яких погоджень. Член правління TOO Ukrinvest Калєв Райдие надав заставодержателю письмове підтвердження про наявність у нього повноважень, в якому повідомив, що має всі права, які надані акціонеру, у тому числі з правом участі у голосуванні з будь-яких питань порядку денного загальних зборів, а також з правом розпорядження акціями у групі компаній з правом голосу в тому числі в ПрАТ "Дніпровський термінал" - 10% статутного капіталу. Договір застави укладений Калєвом Райдиє в межах його повноважень органу управління товариства, у відповідності до естонського законодавства, статуту та фактичного обсягу корпоративних прав TOO Ukrinvest, а тому є дійсним, чинним і не містить жодних правових підстав для визнання його недійсним. Сам по собі факт, що TOO Ukrinvest не є стороною договору позики, не створює жодних підстав для визнання недійсним договору застави, укладеного ним як власником майна. Правовий статус TOO Ukrinvest у цих правовідносинах - це саме статус майнового поручителя, який добровільно погодився забезпечити виконання чужого боргу належними йому акціями ПрАТ «Дніпровський термінал». Така конструкція є звичайною для цивільного обороту та прямо передбачена законодавством України та інших країн. Документи з Комерційного реєстру Естонії підтверджують, що K.R. Trust & Asset Management був засновником TOO Ukrinvest. TOO Ukrinvest було безпосередньо зацікавлене у виконанні зобов'язань K.R. Trust & Asset Management перед кредитором, оскільки обидві компанії перебували у сфері спільного корпоративного контролю та реалізовували взаємопов'язані бізнес-проєкти, фінансування яких забезпечувалося отриманою позикою. У зв'язку із чим відповідач просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2025 (суддя Золотарьова Я.С.) залучено третю особу, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору Приватне акціонерне товариство «Дніпровський термінал». Відкладено підготовче засідання на 13.01.2026.
В підготовчому засіданні 13.01.2026 оголошено перерву до 03.02.2026.
Призначене підготовче засідання 03.02.2026 не відбулось у зв'язку з відключеннями електроенергії.
Ухвалою від 03.02.2026 (суддя ОСОБА_3 ) відкладено підготовче засідання на 03.03.2026.
Розпорядженням заступника керівника апарату Господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2026 № 247 призначено повторний автоматизований розподіл матеріалів справи № 904/5477/24, у зв'язку з відрахуванням зі штату судді ОСОБА_3 з посади.
Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судових справ між суддями від 11.03.2026 справу № 904/5477/24 передано судді Мілєвій Ірині Вікторівні.
Суд ухвалою від 16.03.2026 прийняв справу № 904/5477/24 до свого провадження. Ухвалив розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 15.04.2026.
20.03.2026 представник відповідачів -1,2 подав до суду клопотання, в якому просить суд забезпечити проведення судового засідання в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів. Суд ухвалою від 14.04.2026 задовольнив клопотання відповідачів.
15.04.2026 позивач подав до суду клопотання, в якому просить суд забезпечити проведення судового засідання в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів. Суд ухвалою від 15.04.2026 задовольнив клопотання позивача.
В підготовче засідання 15.04.2026 з'явились представники позивача та відповідачів-1,2. Представник третьої особи в підготовче засідання не з'явився.
Суд ухвалою від 15.04.2026 відклав підготовче засідання на 06.05.2026.
В підготовче засідання 06.05.2026 з'явились представники позивача та відповідачів-1,2. Представник третьої особи в підготовче засідання не з'явився. 06.05.2026 представники позивача та відповідачів-1,2 заявили усне клопотання, в якому просять суд забезпечити проведення судового засідання в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.
Суд ухвалою від 06.05.2026 закрив підготовче провадження та призначив справу для судового розгляду по суті у судове засідання на 25.05.2026. Постановив провести судове засідання у справі № 904/5477/24 з представником ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвествік", TOO Ukrinvest в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних.
У судове засідання 25.05.2026 з'явились представники позивача та відповідачів-1,2; представник третьої особи не з'явився.
В порядку ст. 240 ГПК України у судовому засіданні оголошено скорочене рішення.
Дослідивши матеріали справи, оцінивши докази в їх сукупності, господарський суд
Позивач зазначає, що TOO Ukrinvest (Естонія) належить 75 930 акцій, номінальною вартістю 7 593 000,00 грн, що складає 30% від загальної кількості акцій ПрАТ "Дніпровський Термінал" ( 20% відповідно до реєстру власників іменних цінних паперів № 96790 від 19.06.2023 та 10 % на підставі постанови Центрального апеляційного господарського суду від 19.10.2022, залишеним без змін Постановою Верховного суду у складі Касаційного господарського суду від 13.06.2023 у справі № 923/515/21 за позовом TOO Ukrinvest (Естонія) до ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Менеджмент технолоджіз» про визнання договору купівлі-продажу недійсним).
Як стверджує позивач, 08.01.2024 під час розгляду справи Господарським судом Одеської області за позовом TOO Ukrinvest (Естонія) до ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Фінансових технологій», ОСОБА_4 про витребування майна з чужого незаконного володіння та зобов'язання вчинити певні дії стало відомо про те, що 27.11.2018 було укладено договір позики між Fram Trade OU (позикодавець) та K.R. Trust&Asset Management на суму 700 000,00 Євро (Fram Trade OU - позикодавець, K.R. Trust&Asset Management - позичальник). Як зазначає позивач, під час розгляду зазначеної вище справи, йому стало відомо про те, що 27.11.2018 було укладено договір застави між, Fram Trade OU, в особі ОСОБА_5 та Ukrinvest OU, в особі Kalev Raidie, яким забезпечувалося виконання зобов'язання з повернення за основним договором грошових коштів у розмірі 700 000 Євро (Fram Trade OU -заставодержатель, Ukrinvest OU- заставодавець. У порядку та на умовах, визначених цим договором, заставодержатель має право у разі невиконання заставодавцем своїх зобов'язань за основним договором, одержати задоволення своїх вимог за рахунок зазначеного у п. 3.1. цього договору заставленого майна (далі - "предмет застави"), переважно перед іншими кредиторами заставодавця. Під "основним договором" у цьому договорі розуміється договір позики від 27.11.2018, укладений між Fram Trade ОU та K.R.Trust & Asset Management. Предмет застави: вид цінних паперів - акції; емітент - ПРАТ "Дніпровський термінал"; адреса емітента - Україна, м. Херсон, вул, Перекопська 169; номінальна вартість: 100 грн за одну акцію; кількість; 25 310 шт 10%). Позивач стверджує, що неоднарозово звертався до депозитарної установи, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю «Менеджмент технолоджіз» щодо отримання копій документів та інформації про відчуження 10% акцій належних TOO Ukrinvest. Однак жодної відповіді TOO Ukrinvest не отримало. Позивач наголошує, що відповідно до листа підтвердження від 28.06.2024 (т. 1 а.с. 21) кредитор Fram Trade жодного разу не звертався до KR. Trust Asset Mandgment як до боржника для виконання своїх зобов'язань, які виникли 27.11.2018 на підставі кредитного договору. При цьому договір застави від 27.11.2018 між Fram Trade OU в особі ОСОБА_5 та Ukrinvest OU в особі Kalev Raidie начебто було укладено у м. Дніпро. Однак, зі слів Kalev Raidie останній не пам'ятає, щоб він був 27.11.2018 у м. Дніпро.
Позивач зазначає, що враховуючи зміст ч. 2 ст. 189, ч.1 ст. 317 Комерційного Кодексу Естонії та Статут TOO Ukrinvest (Естонія), можливо дійти до висновку про необхідність наявності згоди ради на укладення угод, що виходять за межі повсякденної господарської діяльності, насамперед, для укладення угод, якими супроводжується укладання угод про заставу. Відповідно до твердження пайовиків TOO Ukrinvest (Естонія) від 25.06.2024 (т. 1 а.с. 20), останні не надавали згоди на укладення договору застави, на підставі якого TOO Ukrinvest (Естонія) надає у якості застави на підставі кредитного договору укладеного між третіми особами, а саме Fram Trade та K.R. Trust Asset Manedgment, як заставу акції Приватного акціонерного товариства «Дніпровський термінал».
Окрім того, як зазначає позивач, TOO Ukrinvest (Естонія) жодного відношення до кредитного договору, укладеного між третіми особами, а саме Fram Trade та K.R. Trust Asset Manedgment не має. Таким чином, Калев Райдие, укладаючи договір застави акцій, належних TOO Ukrinvest (Естонія) у кількості 25 310 штук Приватного акціонерного товариства «Дніпровський термінал», без згоди пайовиків TOO Ukrinvest (Естонія) діяв не в інтересах юридичної особи, недобросовісно, нерозумно та не в межах своїх повноважень. У зв'язку із тим, що договір застави було укладено не поважним представником TOO Ukrinvest (Естонія) Райдие Калев, оскільки останній не мав права підписувати договір застави без погодження з пайовиками TOO Ukrinvest (Естонія) та передавати акції належні TOO Ukrinvest (Естонія) у кількості 25 310 штук у заставу, позивач вважає, що зазначений договір підлягає визнанню недійсним.
Також, як зазначає позивач, йому стало відомо, що ОСОБА_1 на підставі договору про відступлення права вимоги № 13/10-22/2 від 13.10.2022 (т. 1 а.с. 14-15) набула право вимоги за договором застави від 27.11.2018, укладеним між ТОВ «Фарм Трейд» та ТОВ «Укрінвест», на предмет застави 25 штук акцій емітента ПрАТ «Дніпровський термінал», що становить 0,01% його статутного капіталу. 13.10.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвествік» на підставі договору про відступлення права вимоги № 13/10-22 (т. 1 а.с. 16) набуло право вимоги за договором застави від 27.11.2018, укладеного між ТОВ «Фрам Трейд» та ТОВ «Укрінвест», на предмет застави: 25 285 штук акцій емітента Приватного акціонерного товариства «Дніпровський термінал», що становить 9,99% його статутного капіталу. Позивач зазначає, що 13.10.2022 ОСОБА_1 та ТОВ «Інвествік» направили вимогу ОСОБА_4 про передачу акцій у власність у позасудовому порядку, оскільки станом на 13.10.2022, акції знаходились на рахунку в цінних паперах ОСОБА_4 . Вказані вимоги були виконанні ОСОБА_4 та акції були передані у власність ОСОБА_1 та ТОВ «Інвествік». Оскільки, Fram Trade наразі ліквідовано, а на підставі договорів про відступлення права вимоги ОСОБА_1 та ТОВ «Інвествік» набули у власність акції належні TOO Ukrinvest (Естонія) позивач вважає за необхідне пред'явити позов до останніх.
На підставі викладеного позивач просить суд визнати недійсним договір застави від 27.11.2018, укладений між Fram Trade OU та Ukrinvest OU з моменту його вчинення.
Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України).
Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства (ч. 2 ст. 15 Цивільного кодексу України).
Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України).
Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним (п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України).
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України).
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України).
Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю (ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України).
Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України).
Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України).
Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України).
Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України).
Господарський суд зазначає, що у статті 215 Цивільного кодексу України визначаються загальні правові засади визнання правочину недійсним. Звичайно, що для цього має існувати відповідна правова підстава. Такою правовою підставою Цивільний кодекс України визнає факт недодержання однією стороною чи всіма сторонами вимог, встановлених частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України.
Відповідно до ст. 203 загальними вимогами, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
27.11.2018 між Fram Trade OU (позикодавець) та K.R. Trust&Asset Management (позичальник) було укладено договір позики (далі - договір позики).
Позикодавець перераховує на банківський рахунок позичальника грошові кошти в сумі 700 000 євро (далі - позика), а позичальник зобов'язується повернути зазначену суму та сплатити проценти в порядку та у строк, передбачений цим договором (п. 1. договору позики).
Розмір і порядок виплати відсотків сторонами встановлюється додатково (п. 1.2. договору позики).
Позичальник зобов'язується повернути позику позикодавцю у строк до 27.04.2019 (п. 2. договору позики).
Позика вважається поверненого позикодавцю, а проценти - сплаченими, у момент зарахування суми на банківський рахунок позикодавця (п. 5. договору позики).
Цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 27.04.2019, а в частині проведення розрахунків позичальником - до їх повного виконання. Умови цього договору застосовуються до відносин між сторонами, що виникли з дати перерахування позикодавцем грошових коштів (позика) на банківський рахунок позичальника у квітні 2016 р (п. 7. договору позики).
27.11.2018 між Fram Trade OU (заставодержатель) та Ukrinvest OU (заставодавець) було укладено договір застави (далі - договір застави).
У порядку та на умовах, визначених цим договором, заставодержатель має право у разі невиконання заставодавцем своїх зобов'язань за основним договором, одержати задоволення своїх вимог за рахунок зазначеного у п. 3.1. цього договору заставленого майна (далі - "предмет застави"), переважно перед іншими кредиторами заставодавця (п. 1.1. договору застави).
Під "основним договором" у цьому договорі розуміється договір позики від 27.11.2018, укладений між Fram Trade ОU та K.R.Trust & Asset Management (п. 1.2. договору застави).
Заставою, що виникає на підставі цього договору, забезпечується виконання заставодавцем у повному обсязі його зобов'язань перед заставодержателем, визначених в основному договорі, та полягає у поверненні заставодержателю грошових коштів у розмірі 700 000 євро та сплаті відсотків, установлених сторонами (п. 2.1. договору застави).
Термін повернення позики за основним договором до 27.04.2019 (п. 2.2. договору застави).
Предмет застави: вид цінних паперів - акції; емітент - ПРАТ "Дніпровський термінал"; адреса емітента - Україна, м. Херсон, вул, Перекопська 169; номінальна вартість: 100 грн за одну акцію; кількість: 25 310 шт 10% (п. 3.1. договору застави).
Вартість предмета застави встановлена сторонами на момент підписання цього договору та складає: 900 000 євро (п. 3.2. договору застави).
Наступна застава, відчуження (продаж, міна, дарування, передання як внесок (частка) у майно юридичної особи, тощо) предмета застави заставодавцем може бути здійснено лише за попередньою письмовою згодою заставодержателя. У разі відчуження предмета застави, застава зберігає чинність для нового власника (покупця) предмета застави (п. 3.4. договору застави).
Заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави у разі: невиконання заставодавцем зобов'язань за основним договором; порушення заставодавцем умов цього договору; якщо інша особа набула право звернути стягнення на предмет застави (п. 4.1. договору застави).
У разі часткового виконання заставодавцем зобов'язання за основним договором застава зберігається в первісному обсязі (п. 4.2. договору застави).
Цей договір набирає чинності після його підписання сторонами і діє до повного виконання заставодавцем зобов'язань перед заставодержателем за основним договором (п. 5.2. договору застави).
Позивач посилається на те, що відповідно до твердження пайовиків TOO Ukrinvest (Естонія) від 25.06.2024 (т. 1 а.с. 20) останні не надавали згоди на укладення договору застави, на підставі якого TOO Ukrinvest (Естонія) надає у якості застави на підставі кредитного договору укладеного між третіми особами, а саме Fram Trade та K.R. Trust Asset Manedgment, як заставу акції Приватного акціонерного товариства «Дніпровський термінал».
Господарський суд зауважує, що спірний договір застави укладено 27.11.2018, а лист пайовиків TOO Ukrinvest датовано 25.06.2024, тобто більш ніж через п'ять з половиною років з дати укладання договору застави.
Крім того, лист пайовиків TOO Ukrinvest від 25.06.2024 містить інформацію про те, що останні не надавали згоди на укладення договору застави, при цьому вказаний лист не містить будь-яких заперечень або незгоди останніх щодо його укладання.
Позивач наголошує, що договір застави від 27.11.2018 між Fram Trade OU та Ukrinvest OU начебто було укладено у м. Дніпро, однак зі слів Kalev Raidie останній не пам'ятає, щоб він був 27.11.2018 у м. Дніпро.
Посилання позивача на те, що «зі слів Калєва Райдие він не пам'ятає чи був у м. Дніпро» не є належним та достовірним доказом у розумінні Господарського процесуального кодексу України.
Чинне законодавство не забороняє підписання договорів у різних місцях, зокрема шляхом обміну підписаними примірниками.
Як зазначає позивач, TOO Ukrinvest (Естонія) жодного відношення до кредитного договору, укладеного між третіми особами, а саме Fram Trade та K.R. Trust Asset Manedgment, не має.
Господарський суд зазначає, що сам по собі факт того, що TOO Ukrinvest не є стороною договору позики, не створює жодних підстав для визнання недійсним договору застави, укладеного ним як власником майна.
До того ж з наявного в матеріалах справи витягу з комерційного реєстру Естонії стосовно TOO Ukrinvest (т. 1 а.с. 135-137) вбачається, що K.R. Trust & Asset Management є учасником TOO Ukrinvest.
Як зазначає позивач, йому стало відомо, що ОСОБА_1 на підставі договору про відступлення права вимоги № 13/10-22/2 від 13.10.2022 набула право вимоги за договором застави від 27.11.2018, укладеного між ТОВ «Фарм Трейд» та ТОВ «Укрінвест» на предмет застави 25 штук акцій емітента ПрАТ «Дніпровський термінал», що становить 0,01% його статутного капіталу. 13.10.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвествік» на підставі договору про відступлення права вимоги № 13/10-22 набуло право вимоги за договором застави від 27.11.2018, укладеного між ТОВ «Фрам Трейд» та ТОВ «Укрінвест» на предмет застави: 25 285 штук акцій емітента Приватного акціонерного товариства «Дніпровський термінал», що становить 9,99% його статутного капіталу. Позивач зазначає, що 13.10.2022 ОСОБА_1 та ТОВ «Інвествік» направили вимогу ОСОБА_4 про передачу акцій у власність у позасудовому порядку, оскільки станом на 13.10.2022 акції знаходились на рахунку в цінних паперах ОСОБА_4 . Вказані вимоги були виконанні ОСОБА_4 та акції були передані у власність ОСОБА_1 та ТОВ «Інвествік».
Позивач звертає увагу суду, що договори про відступлення права вимоги було укладено 13.10.2022 та вимоги про передачу у власність акцій ТОВ «Інвествік» та ОСОБА_1 було начебто надано ОСОБА_4 в цей же день (13.10.2022). Тобто нові кредитори в супереч вимогам законодавства не звернулися до TOO Ukrinvest, TOO K.R. Trust & Asset Management щодо повернення грошових коштів.
Не звернення нових кредиторів за договорами про відступлення права вимоги до TOO Ukrinvest, TOO K.R. Trust & Asset Management щодо повернення грошових коштів та подальше виконання ОСОБА_4 вимог ТОВ «Інвествік» та ОСОБА_1 про передачу акцій у власність у позасудовому порядку у 2022 році не може бути підставою для визнання недійсним спірного договору застави від 27.11.2018 р.
Господарський суд зазначає, що обставини звернення ТОВ «Інвествік» та ОСОБА_1 до ОСОБА_4 щодо передачі у власність акцій з урахуванням предмету та підстав поданого позову не досліжуються в межах справи №904/5477/24 та не впливають на результати розгляду справи, що наразі розглядається.
Крім того, суд враховує наступне.
Спосіб захисту цивільного права чи інтересу - це закріплені законом матеріально-правові заходи, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених(оспорюваних) прав та вплив на правопорушника. Тобто це дії, які спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути ефективними, тобто приводити до реального поновлення порушеного права(забезпечення припинення його невизнання чи оспорювання) або припиняти неможливість задоволення інтересу, а у випадку неможливості вказаного забезпечити отримання відповідного відшкодування.
Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб'єкт захисту, вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (оспорювання, невизнання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку із цим, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.
Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам необхідно зважати і на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції. Так, у рішенні від 15.11.1996 у справі «Чахал проти Об'єднаного Королівства» Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) наголосив, що зазначена норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, передбачених Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені у правовій системі тієї чи іншої країни. Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі міри правового захисту на національному рівні, що дали би змогу компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції та надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасниці Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов'язань. Крім того, ЄСПЛ акцентував, що за деяких обставин вимоги статті 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, передбачених національним правом.
Як ефективний необхідно розуміти такий спосіб, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.
Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (п. Рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 № 3-рп/2003).
Європейський суд з прав людини, ухвалюючи рішення від 09.12.2010 у справі «Буланов та Купчик проти України», яке набуло статусу остаточного 09.03.2011, зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції гарантує кожному право звернутися до суду з будь-якою вимогою щодо своїх цивільних прав та обов'язків. У такий спосіб здійснюється «право на суд», яке відповідно до практики Суду включає не тільки право ініціювати провадження, але й право отримати «вирішення» спору судом (рішення у справі «Кутій проти Хорватії» (Kutit v Croatia), № 48778/99, пункт 25, ЕCHR 2002-II).
Крім того, Європейський суд з прав людини у рішенні від 13.05.1980 в справі «Артіко проти Італії» (пункт 35), рішення від 30.05.2013 в справі «Наталія Михайленко проти України» (пункт 32) визначає, що Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод призначена для гарантування не теоретичних або примарних прав, а прав практичних та ефективних.
Під захистом цивільних прав розуміється передбачений законодавством засіб, за допомогою якого може бути досягнуте припинення, запобігання, усунення порушення права, його відновлення і (або) компенсація витрат, викликаних порушенням права. Обраний спосіб захисту має безпосередньо втілювати мету, якої прагне досягти суб'єкт захисту, тобто мати наслідком повне припинення порушення його прав та охоронюваних законом інтересів.
Отже, засіб юридичного захисту має бути ефективним, як на практиці, так і за законом. У рішенні від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії" Європейський суд з прав людини зазначив, що поняття "ефективний засіб" передбачає не лише запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. Таким чином, обов'язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту. Інший підхід суперечитиме принципу верховенства права.
Як правило, суб'єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.
Конституційний суд України у рішенні №18-рп/2004 від 01.12.2004 зазначає, що види і зміст охоронюваних законом інтересів, що перебувають у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права" як правило не визначаються у статтях закону, а тому фактично є правоохоронюваними. Охоронюваний законом інтерес перебуває під захистом не тільки закону, а й об'єктивного права в цілому, що панує у суспільстві, зокрема, справедливості, оскільки інтерес у вузькому розумінні зумовлюється загальним змістом такого права та є його складовою.
Щодо порушеного права, таким слід розуміти такий стан суб'єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб'єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов'язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
Відповідно до ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Цивільне законодавство не містить визначення поняття способів захисту цивільних прав та інтересів. За їх призначенням вони можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.
Способи захисту мають універсальний характер, вони можуть застосовуватись до всіх чи більшості відповідних суб'єктивних прав. Разом з тим зазначений перелік способів захисту цивільних прав чи інтересів не є вичерпним.
Згідно зі ст. 16 Цивільного кодексу України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
Одночасно з цим, Конвенцією про захист прав людини і основоположних свобод визнається право людини на доступ до правосуддя, а відповідно до статті 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому, під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.
В свою чергу, під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб'єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Отже, способи захисту за своїм призначенням можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. При цьому, метою застосування певного способу захисту є усунення невизначеності у взаємовідносинах суб'єктів, створення необхідних умов для реалізації права й запобігання дій зі сторони третіх осіб, які перешкоджають його здійсненню.
Оскільки положення Конституції України та Конвенції мають вищу юридичну силу, а обмеження матеріального права суперечать цим положенням, порушення цивільного права чи цивільного інтересу підлягають судовому захисту і у спосіб, який є ефективним засобом захисту, тобто таким, що відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням.
Отже, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18).
Ефективним є спосіб захисту, який забезпечує відновлення порушеного права позивача (спричиняє потрібні результати) без необхідності вчинення інших дій з метою захисту такого права, повторного звернення до суду задля відновлення порушеного права. Тобто спосіб захисту, який виходячи з характеру спірних правовідносин та обставин справи здатен призвести до відновлення порушених, невизнаних або оспорюваних прав та інтересів (має найбільший ефект у відновленні) .
Отже, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту.
Рішення суду має остаточно вирішувати спір по суті та захищати порушене право чи інтерес. Якщо для реалізації рішення суду необхідно ще раз звертатися до іншого суду й отримувати ще одне рішення це означає, що обраний спосіб захисту є неефективним.
Інакше кажучи, застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії). Саме в такому значенні має розумітися ефективний захист порушених прав особи.
Господарський суд зазначає, що в даному випадку, обраний позивачем спосіб захисту щодо визнання недійсним договору застави від 27.11.2018 з моменту його вчинення не є ефективним, оскільки не може забезпечити відновлення порушеного, на думку позивача, права (спричинити потрібні результати) без необхідності вчинення інших дій з метою захисту такого права.
Разом з тим господарський суд зазначає наступне.
Позивач посилається на те, що враховуючи зміст ч. 2 ст, 189 ч.1 ст. 317 Комерційного Кодексу Естонії та Статут TOO Ukrinvest (Естонія), можливо дійти до висновку про необхідність наявності згоди ради на укладення угод, що виходять за межі повсякденної господарської діяльності, насамперед, для укладення угод, якими супроводжується укладання угод про заставу. Договір застави було укладено не поважним представником TOO Ukrinvest (Естонія) Райдие Калев, оскільки останній не мав права підписувати договір застави без погодження з пайовиками TOO Ukrinvest (Естонія) та передавати акції належні TOO Ukrinvest (Естонія) у кількості 25 310 штук у заставу, позивач вважає, що зазначений договір підлягає визнанню недійсним.
Відповідно до ч. 1 ст. 317 Комерційного кодексу Естонії рада віддає розпорядження правлінню з питань організації управління акціонерним товариством. Згода ради необхідна для укладання від імені акціонерного товариства угод, що виходять за рамки повсякденної господарської діяльності насамперед, для укладання угод, яким супроводжують: придбання та припинення пайової участі в інших товариствах; або заснування дочірніх підприємств або припинення їхньої діяльності; або придбання чи відчуження підприємства чи припинення його; або відчуження або обтяження нерухомих речей та зареєстрованих рухомих речей; або установа та закриття філій в іноземних державах; або інвестиції, що перевищують суму видатків, передбачених на даний господарський рік; або; одержання кредитів та прийняття на себе боргових зобов'язань, що перевищують суми, передбачені на даний господарський рік; або видача кредитів та гарантійне забезпечення боргових зобов'язань, якщо ці дії виходять за рамки повсякденної господарської діяльності.
Статутом можуть передбачатися необов'язковість наявності згоди ради на укладання угод, зазначених у частині 1 цієї статті, або її необхідність лише у випадках, зазначених у статуті, а також інші правочини, на вчинення яких потрібна згода ради. Статут може передбачати передачу раді права приймати рішення і з інших питань, які відповідно до закону або статуту не належать до компетенції правління або загальних зборів (ч. 2 ст. 317 Комерційного кодексу Естонії).
Обмеження, встановлені частинами 1 і 2 цієї статті, є недійсними щодо третіх осіб (ч. 4 ст. 317 Комерційного кодексу Естонії).
Відповідно до ч. 1 ст. 181 Комерційного кодексу Естонії при здійсненні всіх угод товариство з обмеженою відповідальністю може бути представлене будь-яким членом правління, якщо статутом не передбачено, що товариство представляють декілька членів правління або всі члени правління спільно. Щодо третіх осіб спільне представництво діє лише у разі реєстрації відповідного запису у Комерційному регістрі.
У разі здійснення угод від імені товариства з обмеженою відповідальністю члени правління зобов'язані дотримуватися щодо товариства обмеження, передбачені статутом або встановлені учасниками, радою чи правлінням. Обмеження представницьких прав недійсне щодо третіх осіб (ч. 2 ст. 181 Комерційного кодексу Естонії).
Статутом TOO Ukrinvest не передбачено, що товариство мають право представляти декілька членів правління або всі члени правління спільно.
Натомість, п. 3.8. Статуту TOO Ukrinvest встановлено, що кожен член правління має право представляти товариство у всіх юридичних діях, за виключенням випадку, якщо до комерційного реєстру внесено інше. Відповідне рішення учасників приймається у порядку, передбаченому для внесення змін до статуту.
Господарський суд зауважує, що в матеріалах справи міститься статут TOO Ukrinvest в редакції від 06.03.2019, в той час коли спірний договір застави укладено 27.11.2018.
Разом з тим господарський суд звертає увагу, що зазначену редакцію статуту TOO Ukrinvest було надано самим позивачем до позовної заяви.
Статут в редакції, що діяла станом на момент укладення спірного договору застави, в матеріалах справи відсутній та сторонами до суду не наданий.
Будь-які належні докази, які б свідчили про те, що на момент укладання спірного договору застави у комерційному реєстрі Естонії були внесені обмеження представницьких повноважень Калєва Райдие позивач не надав.
Господарський суд наголошує, що в матеріалах справи міститься витяг з комерційного реєстру Естонії стосовно TOO Ukrinvest станом на 28.05.2018 (т. 1 а.с. 135-137), в якому зазначено відомості про осіб, внесених до реєстраційної картки, а саме: Калев Райдйие - член правління (уповноважений до 30.05.2020), Роберт Мірзо - член правління (уповноважений до 30.05.2020) та зазначено, що кожен член правління може представляти товариство при здійсненні будь-яких операцій.
З огляду на викладене, господарський суд дійшов висновку, що Калєв Райдие мав повноваження укладати спірний договір застави від імені TOO Ukrinvest.
До того ж, з аналізу Комерційного кодексу Естонії вбачається, що будь-які внутрішні обмеження повноважень правління є чинними виключно у внутрішніх відносинах Товариства і не можуть бути протиставлені третім особам - добросовісним контрагентам, якщо такі обмеження офіційно не зареєстровані в комерційному реєстрі.
Таким чином, треті особи не зобов'язані досліджувати внутрішні рішення TOO Ukrinvest за відсутності офіційно зареєстрованих відповідних обмежень в комерційному реєстрі.
За вказаних обставин, відсутність згоди учасників або ради не впливає і не може впливати на дійсність правочину в зовнішніх правовідносинах TOO Ukrinvest з третіми особами, зокрема з Fram Trade OU.
Враховуючи викладене, позовні вимоги про визнання недійсним договору застави від 27.11.2018, укладеного між Fram Trade OU та Ukrinvest OU, задоволенню не підлягають.
Згідно зі ст. 129 Господарського процесуального кодексу витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача у розмірі 3028,00 грн.
Керуючись ст. 2, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
В задоволенні позову відмовити в повному обсязі.
Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.
Рішення набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного судового рішення і може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду.
Повне рішення складено 27.05.2026.
Суддя І.В. Мілєва