вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
про закриття апеляційного провадження
"05" лютого 2026 р. Справа№ 910/7746/20
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Мальченко А.О.
суддів: Михальської Ю.Б.
Тищенко А.І.
при секретарі судового засідання Линник А.М.,
розглянувши матеріали апеляційних скарг Компанії «Ферама Логістік ЛТД» (Ferama Logistic LTD) (особа, яка не брала участі у справі)
на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2021
та апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Востоктранслогістика» (особа, яка не брала участі у справі)
на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020
у справі № 910/7746/20 (суддя Васильченко Т.В.)
за позовом Публічного акціонерного товариства «Фідобанк»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі»
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Візард»
2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Плейсмент»
3. ОСОБА_1
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб
про стягнення 140000,00 грн,
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі»
до Публічного акціонерного товариства «Фідобанк»
про визнання протиправним та скасування рішення про нікчемність договору та визнання зобов'язання припиненим,
за участю представників сторін згідно з протоколом судового засідання, -
Публічне акціонерне товариство «Фідобанк» (далі також - Банк) звернулось до Господарського суду міста Києва із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі» (далі також - Товариство) про стягнення 140000,00 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Банк на підставі фіктивного договору цесії фактично безоплатно здійснив відчуження прав вимоги за кредитним договором №1092015Г-Ю-1, а тому в порядку застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів просить стягнути 140000,00 грн.
У липні 2020 року Товариство звернулось до Господарського суду міста Києва із зустрічною позовною заявою до Банку про визнання протиправним та скасування рішення №3 від 27.11.2019 про визнання нікчемними правочинів та визнання припиненим зобов'язання за кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2015. Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що право вимоги за кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015 було відступлено Товариством на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІЗАРД» (далі також ТОВ «ФК Візард») на підставі договору про відступлення права вимоги від 02.03.2016, а відтак зобов'язання за цими договорами припинились у зв'язку із заміною кредитора у зобов'язанні. Заявник посилався на те, що рішення про визнання договорів про відступлення права вимоги нікчемними, є протиправним і підлягає скасуванню, оскільки дії по виявленню правочинів, що є нікчемними мають бути вчиненні виключно під час запровадження тимчасової адміністрації банка, а не на стадії його ліквідації.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 у задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі» про стягнення 140 000,00 грн відмовлено повністю. У задоволенні зустрічних позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі» до Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» про визнання протиправним та скасування рішення про нікчемність договору та визнання зобов'язання припиненим відмовлено повністю.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2021 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 у справі № 910/7746/20 залишено без задоволення. Рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 у справі №910/7746/20 залишено без змін.
У грудні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Востоктранслогістика» як особа, яка не брала участі у розгляді справи, але права якої порушено оскаржуваним рішенням, звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 у справі №910/7746/20, прийняти нове рішення, яким позовні вимоги ПАТ «Фідобанк» до ТОВ «Вайт Енерджі» задовольнити повністю, а в задоволенні зустрічного позову ТОВ «Вайт Енерджі» до ПАТ «Фідобанк» відмовити.
У лютому 2025 року, Компанія «Ферама Логістік ЛТД» (далі також - Компанія), як особа, яка не брала участі у розгляді справи, але права якої порушено оскаржуваним рішенням, звернулась до Північного апеляційного господарського суду з двома апеляційними скаргами. Просить поновити строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 у справі №910/7746/20. Рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 у справі №910/7746/20, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2021, та відповідну постанову просить скасувати, та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі» задовольнити повністю, а в задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі» до Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» - відмовити.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.08.2025 апеляційні скарги Компанії «Ферама Логістік ЛТД» (Ferama Logistic LTD) (особа, яка не брала участі у справі) на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2021 у справі №910/7746/20, прийнято до провадження у складі колегії суддів: головуючого судді Мальченко А.О., суддів Тищенко А.І., Михальської Ю.Б. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Востоктранслогістика» (особа, яка не брала участі у справі) на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 у справі №910/7746/20 також прийнято до провадження у складі колегії суддів: головуючого судді Мальченко А.О., суддів Тищенко А.І., Михальської Ю.Б.
Розгляд апеляційних скарг призначено на 25.09.2025.
27.08.2025 на електронну пошту Північного апеляційного господарського суду надійшла ухвала Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.08.2025 у справі №910/7746/20 про відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Візард» на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 у справі №910/7746/20 та про витребування матеріалів даної справи.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.09.2025 провадження у справі № 910/7746/20 зупинено до розгляду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Візард» на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 Верховним Судом. Направлено матеріали справи №910/7746/20 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.11.2025 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІЗАРД» задоволено частково. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 у справі № 910/7746/20 скасовано. Справу № 910/7746/20 направлено до Північного апеляційного господарського суду для подальшого розгляду.
27.11.2025 матеріали справи № 910/7746/20 надійшли до Північного апеляційного господарського суду та були передані головуючому судді.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.12.2025 поновлено апеляційне провадження у справі №910/7746/20. Розгляд апеляційної скарги Компанії «Ферама Логістік ЛТД» (Ferama Logistic LTD) на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2021 та апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Востоктранслогістика» на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 у справі №910/7746/20 призначено на 22.01.2026.
21.01.2026 через підсистему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшло клопотання про розгляд справи без їх участі.
22.01.2026 у судовому засіданні під час здійснення розгляду справи було оголошено повітряну тривогу в місті Києві.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2026 у розгляді апеляційних скарг Компанії «Ферама Логістік ЛТД» (Ferama Logistic LTD) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Востоктранслогістика» оголошено перерву до 05.02.2026.
У судовому засіданні 05.02.2026 взяли участь представники Товариства з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Візард».
Публічне акціонерне товариство «Фідобанк» та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб 04.02.2026 через підсистему «Електронний суд» звернулись до Північного апеляційного господарського суду із клопотанням про розгляд справи 05.02.2026 без їх участі.
Представники Компанії «Ферама Логістік ЛТД» (Ferama Logistic LTD), Товариства з обмеженою відповідальністю «Востоктранслогістика», Товариство з обмеженою відповідальністю «Плейсмент» та ОСОБА_1 у судове засідання 05.02.2026 не з'явились, незважаючи на те, що про час, дату та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.
Судова колегія, вислухавши думку присутніх представників сторін щодо можливості розгляду апеляційних скарг за відсутності учасників спору належним чином повідомлених про час, дату та місце проведення судового засідання, дійшла висновку про наявність підстав для подальшого розгляду справи без участі учасників справи, які не з'явились.
Так, згідно з частинами 1 та 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка в судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.
Відповідно до частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду.
Водночас, колегія звертає увагу на те, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Колегією суддів не встановлено підстав, що перешкоджають вирішенню спору у судовому засіданні 05.02.2026, відтак, підстави для відкладення розгляду апеляційних скарг - відсутні.
05.02.2026 у судовому засіданні колегією суддів було проголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Надавши оцінку доводам апеляційних скарг Компанії «Ферама Логістік ЛТД» (Ferama Logistic LTD) (особа, яка не брала участі у справі) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Востоктранслогістика», а також дослідивши докази наявні у справі, судова колегія апеляційного господарського суду вважає, що провадження за апеляційними скаргами Товариств підлягає закриттю.
Так, основними засадами судочинства є, зокрема, забезпечення права на апеляційний перегляд справи (пункт 8 частини першої статті 129 Конституції України), водночас таке право не є абсолютним і з метою забезпечення належного здійснення правосуддя та дотримання, зокрема, принципу правової визначеності, підлягає певним обмеженням.
Тобто реалізація конституційного права, зокрема, на апеляційне оскарження судового рішення, ставиться в залежність від положень відповідних процесуальних норм, в даному випадку - норм ГПК України.
Відповідно до частини 1 статті 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення
Згідно із частиною першою статті 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.
Отже, вказана стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення, які поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов'язків. При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залученим до участі у справі, особа повинна довести наявність у неї правового зв'язку зі сторонами спору або безпосередньо з судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов'язок і такий зв'язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.
Зазначеною правовою нормою визначено право особи подати апеляційну скаргу на рішення, яким розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або міститься судження про права, інтереси та (або) обов'язки такої особи у відповідних правовідносинах, виходячи з предмету та підстав позову. Якщо скаржник зазначає лише про те, що рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов'язки, або зазначає (констатує) лише, що рішенням вирішено про його права та/або обов'язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з вищенаведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для відкриття апеляційного провадження.
Водночас, судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов'язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов'язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов'язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов'язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов'язки таких осіб.
У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд. Будь-який інший правовий зв'язок між скаржником і сторонами спору не приймається до уваги.
Аналогічні правові висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 у справі №921/730/13-г/3, Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 15.05.2020 у справі №904/897/19, Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 26.05.2020 у справі №910/9016/16, від 21.07.2020 у справі № 914/1971/18, а також від 22.03.2023 у справі №905/1397/21.
Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статей 17, 254 ГПК України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов'язки і такий зв'язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов'язки, та про які саме.
Доведення цих обставин покладено на заявників, що також випливає із загального правила, встановленого статтею 74 ГПК України.
Якщо ж після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов'язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов'язки такої особи не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України, оскільки у такому випадку не існує правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі, у зв'язку з чим відсутній суб'єкт апеляційного оскарження
Таким чином, суд апеляційної інстанції має першочергово з'ясувати, чи прийнято оскаржуване судове рішення про права, інтереси та/або обов'язки скаржника, про які саме, в якій саме частині судового рішення прямо вказано про таке, та після встановлення цих обставин вирішити питання про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права, інтереси та/або обов'язки заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про його права та/або обов'язки, та/або інтереси стосовно сторін у справі судом не вирішувалися - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду (такий правовий висновок викладений, зокрема, у постановах Верховного Суду від 10.05.2018 у справі №910/22354/15, від 11.07.2018 у справі № 911/2635/17, від 04.10.2018 у справі №5017/461/2012, від 29.11.2018 у справі № 918/115/16, від 04.12.2018 у справі №906/1764/15, від 06.12.2018 у справі № 910/22354/15, від 16.04.2019 у справі №12/91, від 11.04.2019 у справі № 8/71-НМ, від 11.09.2019 у справі № 4/2023-10, постановах Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 14.08.2019 у справі № 62/112 та від 16.01.2020 у справі № 925/1600/16).
В апеляційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю «Востоктранслогістика» посилається на те, що Товариство (діюча на момент виникнення спірних правовідносин назва - Товариство з обмеженою відповідальністю «Газ-Екосистема») поручилося шляхом надання гарантії перед Публічним акціонерним товариством «Фідобанк» за повернення Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансовою компанією «Візард» прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі» за генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015 та кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та/або виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі» зобов'язань за генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015 та кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 на користь Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» у випадку недійсності, розірвання чи іншим чином припинення правочину відчуження прав за генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015 та кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 від Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Візард», в межах суми у розмірі 140000,00 грн.
06.12.2024 на електронну пошту Товариства з обмеженою відповідальністю «Востоктранслогістика» від представника Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» як кредитора ТОВ «Вайт Енерджи» надійшов лист з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Востоктранслогістика» про стягнення 140000,00 грн, які є предметом спору за первісним позовом у справі №910/7746/20.
Однак, Товариство з обмеженою відповідальністю «Востоктранслогістика» не було залучено до участі у справі №910/7746/20, що дає підстави стверджувати про грубе порушення його прав та інтересів.
Надаючи оцінку обставинам, про які стверджує Товариство у поданій ним апеляційній скарзі, колегія суддів зауважує, що до апеляційної скарги Товариством не було подано доказів того, що ТОВ «Востоктранслогістика» поручилося шляхом надання гарантії перед Публічним акціонерним товариством «Фідобанк» за повернення Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансовою компанією «Візард» прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі» за генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015 та кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та/або виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі» зобов'язань за генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015 та кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 на користь Публічного акціонерного товариства «Фідобанк».
До апеляційної скарги додано: роздруківку електронного листа представника АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» від 06.12.202, копію позову АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус», роздруківку рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 у справі №910/7746/20, роздруківку інформації з веб-сайту Судова влада України щодо позову АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус», довіреність №01/01_24 на Святецького Д.В, докази направлення на адресу Литовченко І.В, ТОВ «Плейсмент», ТОВ «Вайт Енерджі», докази сплати судового збору, квитанції про надсилання сторонам - ПАТ «ФІДОБАНК», Фонду Гарантування вкладів фізичних осіб та ТОВ «ФК «Візард».
Жодний з доданих Товариством документів не є договором поруки та не засвідчує виникнення у ТОВ «Востоктранслогістика» перед ТОВ «Фідобанк» будь-яких фінансових зобов'язань щодо грошових коштів, які є предметом спору за первісним позовом.
Оскаржуване рішення суду від 24.11.2020 та постанова суду від 26.05.2021 не містить жодних згадок про права, обов'язки або ж охоронювані законом інтереси ТОВ «Востоктранслогістика».
У зв'язку з викладеним, колегія суддів приходить до висновку, що ТОВ «Востоктранслогістика» не підтвердило наявність будь-якого правового зв'язку між ним та предметом спору за первісним позовом.
В апеляційній скарзі Компанія Ферама Логістік ЛТД» (Ferama Logistic LTD) посилається на те, що вона є власником 100% статутного капіталу ТОВ «Востоктранслогістика».
Товариство з обмеженою відповідальністю «Востоктранслогістика» поручилося шляхом надання гарантії перед Публічним акціонерним товариством «Фідобанк» за повернення Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансовою компанією «Візард» прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі» за генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015 та кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та/або виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі» зобов'язань за генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015 та кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 на користь Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» у випадку недійсності, розірвання чи іншим чином припинення правочину відчуження прав за генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015 та кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 від Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Візард», в межах суми у розмірі 140000,00 грн.
Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» як кредитор ТОВ «Вайт Енерджи» звернулося до суду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Востоктранслогістика» про стягнення 140 000,00 грн, які є предметом спору за первісним позовом у справі №910/7746/20.
Компанія зауважує, що саме судовим рішенням у справі №910/7746/20 різні особи обґрунтовують майнові претензії до ТОВ «Востоктранслогістика». Товариство не було залучено до участі у розгляді спору у справі №910/7746/20. У свою чергу рішення суду у справі №910/7746/20 також стосується і майнових прав Компанії як єдиного учасника ТОВ «Востоктранслогістика».
Надаючи оцінку доводам Компанії, колегія суддів керується таким.
Відповідно до ст. 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.
Згідно зі ст. 114 ЦК України учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа.
Статтею 116 ЦК України унормовано, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:
1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом;
2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди);
3) вийти у встановленому порядку з товариства;
4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.
Згідно зі статтями 92, 97 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Отже, ТОВ «Востоктранслогістика», поручившись перед Банком за виконання ТОВ «Візард» та ТОВ «Вайт енерджі» зобов'язань за генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015 та за кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 діяло у межах власної дієздатності. При цьому, правовий стан Компанії як єдиного учасника Товариства жодним чином не змінився. Компанія і надалі залишається учасником Товариства із визначеними у ст. 116 ЦК України та Статуті Товариства правами та обов'язками.
Одночасно, колегія суддів звертає увагу на те, що до апеляційної скарги Компанією, як і ТОВ «Востоктранслогістика» не додано документів, які б підтверджували існування між ТОВ «Востоктранслогістика», Банком та Товариствами «Візард» та «Вайт енерджі» правовідносин поруки.
Оскаржуване рішення суду від 24.11.2020 та постанова суду від 26.05.2021 не містить жодних згадок про права, обов'язки або ж охоронювані законом інтереси Компанії Ферама Логістік ЛТД».
Оскільки матеріалами поданих Компанією «Ферама Логістік ЛТД» (Ferama Logistic LTD) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Востоктранслогістика» апеляційних скарг не підтверджується що ці юридичні особи мають будь-який правовий зв'язок з предметом спору, як за первісним, так і за зустрічним позовами, а також з огляду на те, що оскаржуване рішення суду першої інстанції від 24.11.2020, як і постанова апеляційного суду від 26.05.2021 не містить у їх мотивувальній чи резолютивній частинах висновки про права, обов'язки чи охоронювані інтереси Компанії «Ферама Логістік ЛТД» (Ferama Logistic LTD) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Востоктранслогістика», колегія суддів приходить до висновку про наявність підстав для закриття апеляційного провадження за поданими ними апеляційними скаргами на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України.
Також, під час апеляційного провадження, відкритого за апеляційними скаргами Компанії «Ферама Логістік ЛТД» (Ferama Logistic LTD) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Востоктранслогістика», Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ТОЛКФІН» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Візард» подавались заяви про заміну учасника справи №910/7746/20 його правонаступником.
Розглядаючи подані ТОВ «ФК «Толкфін» та ТОВ «ФК Візард» заяви про заміну учасника справи його правонаступником, колегія суддів керується таким.
Питання процесуального правонаступництва врегульовані статтею 52 ГПК України, згідно з частиною першою якої у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Відповідно до частини другої статті 52 ГПК України усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов'язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов'язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб'єкта права або обов'язку у правовідношенні, коли новий суб'єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов'язки попередника.
Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов'язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.
Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
Вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов'язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках.
Аналогічні висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі № 34/425.
Водночас, розглядаючи матеріальне правонаступництво як юридичну підставу для процесуального правонаступництва, варто мати на увазі, що перехід прав і обов'язків від одного суб'єкта матеріального правовідношення до іншого дійсно не тягне автоматичну заміну осіб в процесуальному відношенні. Питання процесуального правонаступництва у всіх випадках вирішується судом, який повинен дослідити по суті обставини та підстави такого правонаступництва.
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв'язку із цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника (правова позиція, викладена в постанові Верховного Суду від 02.05.2024 у справі № 904/1698/22).
Аналіз частини третьої статті 52 ГПК України, відповідно до якої про зміну або про відмову в зміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу, свідчить про те, що залучення до участі у справі правонаступника, що є окремою процесуальною дією, вимагає від суду постановлення відповідної ухвали, і саме із цього моменту (дати постановлення ухвали) правонаступник набуває всіх процесуальних прав та обов'язків свого правопопередника.
Водночас, відповідно до статті 52 ГПК України, яка визначає загальні положення процесуального правонаступництва, заміна учасника справи його правонаступником допускається не будь-коли (не впродовж невизначеного терміну), а лише на стадіях судового процесу. Тобто таке право не є абсолютним та обмежено часовими рамками певних стадій судового процесу (висновки, викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі № 34/425).
Стадія апеляційного розгляду справи є стадією судового процесу.
Згідно з правовою позицією, наведеною в постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17 (пункти 29, 31), суд будь-якої інстанції зобов'язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов'язків відповідної особи, а правонаступник існує. Питання процесуальної правосуб'єктності сторони, третьої особи, їхніх правонаступників належать до тих, які суд має вирішити під час розгляду справи незалежно від стадії судового процесу. Не є перешкодами для з'ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами.
Щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ТОЛКФІН» про заміну учасника справи №910/7746/20 його правонаступником.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ТОЛКФІН» звернулось до Північного апеляційного господарського суду із заявами від 01.04.2025, 28.05.2025, а також від 04.06.2025 про заміну учасника справи №910/7746/20 його правонаступником.
У цих клопотаннях Товариство з обмеженою відповідальністю «ФК «Толкфін» просить суд замінити позивача за первісним позовом у справі №910/7746/20 - Публічне акціонерне товариство «Фідобанк» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін» (ідентифікаційний код 41806789).
Ці клопотання обґрунтовано тим, що ТОВ «ФК «Толкфін» є правонаступником усіх прав Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» за генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2025, кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та договорами іпотеки №1092015Г-Ю/1 від 10.12.2015, №1092015Г-Ю/2 від 10.12.2015, посвідченими приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Суляєвою А.Р. за реєстровими № 2018 та № 2016, який має статус позивача за первісним позовом у цій справі.
Як зазначає заявник, перехід прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Толкфін» відбувся внаслідок:
- організації та проведення продажу відповідних прав як активів Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» на відкритих торгах (аукціоні), оформлених протоколом електронного аукціону № UA-EA-2021-02-22-000005-b від 16.03.2021 (номер лоту GL16N619392), переможцем яких визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА», та укладення між Публічним акціонерним товариством «Фідобанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» договору №GL16N619392_3 від 24.09.2021 про відступлення прав вимоги;
- укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» та Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС» договору про задоволення вимог заставодержателя від 27.11.2024, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. за реєстровим № 1887;
- укладення між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФЛЕКСІС» договору №28/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 28.11.2024, договору № 29/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 29.11.2024 та договору відступлення права вимоги за договорами іпотеки від 29.11.2024, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. за реєстровим № 1942;
- укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФЛЕКСІС» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ТОЛКФІН» договору №09/12/024-1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 09.12.2024 та договору відступлення прав вимоги за договорами іпотеки від 09.12.2024.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 задоволено клопотання ТОВ «ФК «Толкфін» про заміну учасника справи №910/7746/20 його правонаступником. Замінено первісного позивача у справі №910/7746/20 - ПАТ «Фідобанк» на правонаступника - ТОВ «ФК «Толкфін» (ідентифікаційний код 41806789).
Постановою Верховного Суду від 13.11.2025 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІЗАРД» задоволено частково. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 у справі № 910/7746/20 скасовано, справу скеровано до Північного апеляційного господарського суду для подальшого розгляду.
Скасовуючи ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025, Верховний Суд наголосив, що для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи, зокрема й сингулярного, суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов'язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах. Ухвала Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 не містить обставин, що підтверджують набуття ТОВ «ФК Толкфін» прав вимоги до ТОВ «Вайт Енерджи».
Верховний Суд звернув увагу на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду щодо застосування статей 512, 514 ЦК України, викладений у постанові від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, за змістом якого якщо договір відступлення права вимоги був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв'язку з припиненням зобов'язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов'язанні не переходять до набувача.
Ухвалюючи оскаржувану ухвалу від 09.06.2025, апеляційний суд залишив поза увагою, що рішенням Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 у цій справі встановлено, що з 20.07.2016 розпочато процедуру ліквідації ПАТ «Фідобанк» (рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №1265 від 19.07.2016), а рішення уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Фідобанк» Білої І.В. про визнання нікчемними правочинів №3 прийнято 27.11.2019, тобто в процедурі ліквідації банку.
Судом першої інстанції встановлено, що внаслідок укладення договору відступлення права вимоги у зобов'язанні (кредитний договір №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та генеральної кредитної угоди №1092015Г-Ю від 10.12.2015) відбулась заміна первісного кредитора (ПАТ «ФІДОБАНК») на нового кредитора (ТОВ «ФК «ВІЗАРД»), а не припинення зобов'язання. Тому, з огляду на викладене, враховуючи, що у зв'язку з укладенням договору відступлення права вимоги за кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015 відбулась заміна сторони у зобов'язання, а саме ПАТ «ФІДОБАНК» на ТОВ «ФК «ВІЗАРД», а не припинення зобов'язань, суд дійшов висновку, що зустрічні позовні вимоги в частині визнання припиненими зобов'язання ТОВ «ВАЙТ ЕНЕРДЖІ» перед ПАТ «ФІДОБАНК» задоволенню не підлягають.
Верховний Суд підсумував, що апеляційний господарський суд, постановлюючи ухвалу від 09.06.2025 не врахував, що правочини, на які посилається заявник як на підтвердження факту переходу до нього права вимоги, були укладені після набрання рішенням Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 законної сили.
Крім цього, поза увагою суду залишилось те, що 19.01.2022 АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС» від імені та в інтересах і за рахунок якого діяло ТОВ «Компанія з управління активами «Аста-Капітал» вже зверталось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.08.2022 закрито апеляційне провадження з розгляду апеляційної скарги АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС» на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020, оскільки рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 у справі №910/7746/20 не є таким, що прийняте про права, інтереси та (або) обов'язки особи, яка не була залучена до участі у справі - АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус».
Розглядаючи подані ТОВ «ФК «Толкфін» заяви від 01.04.2025, 28.05.2025, а також від 04.06.2025 про заміну позивача за первісним позовом у справі №910/7746/20 - Публічне акціонерне товариство «Фідобанк» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін» колегія суддів керується таким.
Як встановлено судом першої інстанції у рішенні від 24.11.2020 та підтверджується матеріалами справи, 10.12.2015 між Публічним акціонерним товариством «Фідобанк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі» (позичальник) було укладено генеральну кредитну угоду №1092015Г-Ю, відповідно до умов п. 2.1 якої банк може надавати позичальнику кредити (у тому числі кредитні лінії, овердрафти), а позичальник зобов'язується: повернути отримані кредити; сплатити банку винагороду за надання ним банківських послуг за кредитними договорами в рамках цієї генеральної кредитної угоди; сплатити неустойку та інші передбачені цією генеральною кредитною угодою та укладеними в її рамках кредитними договорами, платежі.
Цього ж дня між Публічним акціонерним товариством «Фідобанк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі» (позичальник) було укладено кредитний договір №1092015Г-Ю-1, що є додатковим договором до генеральної кредитної угоди №1092015Г-Ю від 10.12.2015, згідно з яким банк надає позичальнику кредитну лінію з лімітом - 119000000,00 грн, терміном погашення кредитної лінії - 09 грудня 2016 року з врахуванням графіку на умовах, передбачених у цьому договорі, а позичальник зобов'язується повернути кошти, одержані в рахунок кредитної лінії, сплатити проценти за користування кредитною лінією, комісії та виконати свої зобов'язання у повному обсязі у строки/терміни, передбачені цим договором (п. 2.1 кредитного договору).
При цьому, задля забезпечення виконання зобов'язань за генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015, між Публічним акціонерним товариством «Фідобанк», як іпотекодержателем, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі», як іпотекодавцем, укладено договір іпотеки №1092015Г-Ю/1 та договір іпотеки №1092015Г-Ю/2, що посвідчені 10 грудня 2015 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Суляєвою А.Р.
У подальшому, 02.03.2016 між Публічним акціонерним товариством «Фідобанк» (первісний кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Візард» (новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі» (боржник) було укладено договір відступлення права вимоги, відповідно до умов якого первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору свої права вимоги до боржника за генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015 та кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього договору, а новий кредитор набуває права вимоги первісного кредитора та сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги грошові кошти у сумі, що дорівнює ціні договору у порядку та строки, встановлені цим договором (п. 2.1 договору).
Згідно з п. 2.6 договору відступлення права вимоги розмір заборгованості боржника, права вимоги до якого відступаються згідно з цим договором, станом на дату укладання цього договору складає 124941305,93 грн, в тому числі: 5941305,93 грн - нараховані проценти; 119000000,00 грн - основне зобов'язання. Одночасно з відступленням прав вимоги за кредитним договором до нового кредитора переходять усі права первісного кредитора за усіма договорами забезпечення.
Пунктом 3.1.3 договору відступлення права вимоги сторони погодили, що право вимоги переходить до нового кредитора з моменту укладення між первісним кредитором та новим кредитором акту приймання-передачі прав вимоги, але у будь-якому випадку не раніше моменту зарахування коштів у розмірі ціни договору на рахунок первісного кредитора, після чого новий кредитор набуває прав кредитора по відношенню до боржника стосовно його заборгованості за кредитним договором та їх зобов'язань за договорами забезпечення, а також по відношенню до поручителів, майнових поручителів стосовно їх зобов'язань за договорами забезпечення.
Відповідно до п. 4.1 договору відступлення права вимоги ціна договору складає 124941305,93 грн та відповідає рівню звичайної ціни, що склалася на ринку, визначеної на підставі незалежної експертної оцінки.
Новий кредитор зобов'язаний сплатити первісному кредитору ціну договору шляхом перерахування первісному кредитору грошових коштів у сумі, що дорівнює ціні договору на рахунок первісного кредитора №36485000000001, в день укладення сторонами цього договору. Оплата вважається здійсненою в момент зарахування на рахунок первісного кредитора №36485000000001, грошових коштів в сумі, що вказана в п. 4.1 цього договору (п. 4.2 договору відступлення права вимоги).
За умовами п. 10.1 договір відступлення права вимоги набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за ним.
У подальшому, на підставі рішення Національного банку України від 20 травня 2016 року №8 «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» до категорії неплатоспроможних» виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) прийнято рішення від 20 травня 2016 року №783 «Про запровадження тимчасової адміністрації у ПУАТ «Фідобанк» та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку».
Згідно з даним рішенням розпочато процедуру виведення Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації на один місяць з 20.05.2016 до 19.06.2016 включно, призначено уповноважену особу Фонду та делеговано всі повноваження тимчасового адміністратора ПУАТ «Фідобанк» Коваленку О.В. строком на один місяць з 20.05.2016 до 19.06.2016 включно. Рішенням від 09.06.2016 N 959 повноваження уповноваженої особи на тимчасову адміністрацію ПУАТ «Фідобанк» подовжено з 20.06.2016 до 19.07.2016 включно.
18.07.2016 Правлінням Національного банку України прийнято рішення №142-рш «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Фідобанк», відповідно до якого виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 19 липня 2016 року №1265 «Про початок процедури ліквідації ПУАТ «ФІДОБАНК» та делегування повноважень ліквідатора банку».
Відповідно до зазначеного рішення розпочато процедуру ліквідації Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» з 20.07.2016 до 19.07.2018 включно, призначено уповноважену особу Фонду гарантування та делеговано всі повноваження ліквідатора ПУАТ «Фідобанк» Коваленку О.В. з 20.07.2016 до 19.07.2018 включно.
Рішенням виконавчої дирекції Фонду №1836 від 02.07.2018 продовжено строки здійснення процедури ліквідації ПУАТ «Фідобанк» на два роки з 20.07.2018 по 19.07.2020 включено та відповідно повноваження ліквідатора Коваленко О.В.
Рішенням виконавчої дирекції Фонду №2732 від 25.10.2019 з 28.10.2019 призначено уповноваженою особою Фонду на ліквідацію та делеговано всі повноваження ліквідатора ПУАТ «Фідобанк» Білій Ірині Володимирівні.
27.11.2019 уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПУАТ «Фідобанк» Білою І.В. прийнято рішення №3, згідно з яким віднесено до категорії нікчемних та вирішено вважати нікчемними: договір про відступлення прав вимоги від 02.03.2016, укладений між Публічним акціонерним товариством «Фідобанк», Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІЗАРД» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі», предметом якого виступає відступлення на користь ТОВ «Візард» належних ПУАТ «Фідобанк» прав вимоги за кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015 в сумі 124941305,93 грн; договір про відступлення прав за договором забезпечення від 02.03.2016, укладений між ПУАТ «Фідобанк» та ТОВ «ФК «Візард», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Суляєвою А.Р. за реєстровим №263; договір про відступлення прав за договором забезпечення від 02.03.2016, укладений між ПУАТ «Фідобанк» та ТОВ «ФК «Візард», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Суляєвою А.Р. за реєстровим №262 та пов'язані з ними правочини - операції з перерахування/переміщення коштів по рахункам ТОВ «ФК «ВІЗАРД» та клієнтів/кредиторів ПУАТ «Фідобанк».
У зв'язку з цим, Публічним акціонерним товариством «Фідобанк» було направлено на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІЗАРД», Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЛЕЙСМЕНТ» та ОСОБА_1 повідомлення про нікчемність правочинів з вимогою про погашення відновленої в порядку застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів заборгованості за кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015 в сумі 124941305,93 грн.
Проте, Товариство з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі» заявлені у повідомленні вимоги не задовольнило, що і стало підставою для звернення до суду з первісним позовом.
Звертаючись до суду з даним позовом, Публічне акціонерне товариство «Фідобанк» наголошує на тому, що фактичне виконання договору цесії не призвело до збільшення активів банку, оскільки сплата встановленої договором ціни відступлення відбувалась виключно шляхом коригування банком структури власного балансу через зміну обліку грошових зобов'язань по рахункам клієнтів. При цьому позивач зазначає, що 04.12.2014 Правлінням Національного банку України було прийнято постанову №783/БТ «Про запровадження особливого режиму контролю за діяльністю ПАТ «Фідобанк» та призначення куратора», за приписами якої ПАТ «Фідобанк» було зобов'язано проводити розрахунки в національній валюті виключно через кореспондентський рахунок, відкритий в Національному банку України. Натомість, в порушення вказаної постанови №783/БТ від 04.12.2014, при укладенні договору цесії було передбачено можливість проведення розрахунків за відступлене право вимоги поза кореспондентським рахунком.
Наведене, на думку Банку, свідчить про фіктивність проведеної оплати та про надання особам, що її проводили нічим не обумовлених переваг на задоволення своїх кредиторських вимог шляхом їх фактичного обміну на ліквідний актив банку. Відтак, в порядку застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів Публічне акціонерне товариство «Фідобанк» просить стягнути з відповідача за первісним позовом 140000,00 грн за кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015.
Розглядаючи спір за первісним позовом, суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення вимог Банку про стягнення 140000,00 грн у порядку застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, а саме, договору про відступлення прав вимоги від 02.03.2016, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Фідобанк», Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІЗАРД» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі», оскільки встановив відсутність підстав, з якими ч. 3 ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» пов'язує нікчемність правочинів, укладених Банком (у тому числі укладені з пов'язаними з банком особами).
Тобто фактично, суд підтвердив дійсність договору про відступлення прав вимоги від 02.03.2016.
Отже, саме ТОВ «Візард» набув прав вимоги до ТОВ «Вайт енерджи» належних ПУАТ «Фідобанк» прав кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015 в сумі 124941305,93 грн.
Як уже було зауважено, обґрунтовуючи наявність підстав для процесуального правонаступництва, заявник вказує, що перехід прав вимоги від Банку до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Толкфін» відбувся внаслідок: організації та проведення продажу відповідних прав як активів Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» на відкритих торгах (аукціоні), оформлених протоколом електронного аукціону № UA-EA-2021-02-22-000005-b від 16.03.2021 (номер лоту GL16N619392), переможцем яких визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» та укладення між Публічним акціонерним товариством «Фідобанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» договору №GL16N619392_3 від 24.09.2021 про відступлення прав вимоги; укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» та Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС» договору про задоволення вимог заставодержателя від 27.11.2024, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. за реєстровим № 1887; укладення між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФЛЕКСІС» договору №28/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 28.11.2024, договору № 29/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 29.11.2024 та договору відступлення права вимоги за договорами іпотеки від 29.11.2024, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. за реєстровим № 1942; укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФЛЕКСІС» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ТОЛКФІН» договору №09/12/024-1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 09.12.2024 та договору відступлення прав вимоги за договорами іпотеки від 09.12.2024.
Надаючи оцінку поданим Товариством доказам, колегія суддів виходить з того, що протоколом електронного аукціону № UA-EA-2021-02-22-000005-b від 16.03.2021 (номер лоту GL16N619392) з продажу пулу активів Публічного акціонерного товариства «Фідобанк», переможцем визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА».
Відповідно до договору № GL16N619392_3 про відступлення прав вимоги від 24.09.2021, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Фідобанк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» (новий кредитор), Банк відступив новому кредитору належні банку, а новий кредитор набув прав вимоги банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у додатку № 1 до цього договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов'язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або договорами та/або контрактами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них згідно з реєстром у додатку № 1 до цього договору та іншими договорами, що були укладені в забезпечення виконання вказаних кредитних договорів (договорів про надання кредиту (овердрафту)), з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них.
Згідно з витягом з додатку № 1 до договору № GL16N619392_3 про відступлення прав вимоги від 24.09.2021 «Реєстр договорів, права вимоги за яким відступаються, та боржників/поручителів/іпотекодавців/заставодавців за такими договорами», боржник/іпотекодавець - Товариство з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі» за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025, кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та договорами іпотеки № 1092015Г-Ю/1 від 10.12.2015, № 1092015Г-Ю/2 від 10.12.2015.
Згідно з договором про задоволення вимог заставодержателя від 27.11.2024, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» (заставодавець) та Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС» (заставодержатель), який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. та зареєстровано в реєстрі за № 1887. Згідно з вказаним договором заставодавець передав, а заставодержатель прийняв у власність рухоме майно у вигляді майнових прав, зазначене в додатку № 1 до цього договору. Додатком №1 до договору про задоволення вимог заставодержателя від 27.11.2024 встановлено, що до майнових прав, які передаються у власність заставодержателя (Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС»), є права, що виникли на підставі договору №GL16N619392_3 про відступлення прав вимоги від 24.09.2021, предметом купівлі-продажу за яким є майнові права до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі» за генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2025, кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та договорами іпотеки №1092015Г-Ю/1 від 10.12.2015, № 1092015Г-Ю/2 від 10.12.2015.
Актом від 27.11.2024 приймання-передачі майнових прав, складеним Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» (заставодавець) та Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС» (заставодержатель), підтверджується, що на виконання договору про задоволення вимог заставодержателя від 27.11.2024, укладеного між сторонами, заставодавець передав, а заставодержатель прийняв рухоме майно у вигляді майнових прав, що є предметом застави за договором застави майнових прав № 20-2/22 від 20.04.2022, а саме: права вимоги за всіма кредитними договорами та договорами забезпечення до них, що зазначені в додатку № 1 до договору про задоволення вимог заставодержателя.
За договором №28/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 28.11.2024, укладеним між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФЛЕКСІС» (новий кредитор) первісний кредитор відступив шляхом продажу новому кредитору належні первісному кредитору в частині, визначеній підп. 1.1.6 цього договору (заборгованість боржника перед первісним кредитором за кредитним договором у частині заборгованості по процентах), а новий кредитор набув в обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги первісного кредитора до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі», включаючи правонаступників боржника, спадкоємців, страховиків чи інших осіб, до яких перейшли обов'язки боржника чи які зобов'язані виконати обов'язки боржника, за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015, укладеними між Публічним акціонерним товариством «Фідобанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі».
Актом від 28.11.2024 приймання-передачі права вимоги до договору № 28/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 28.11.2024, складеним Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФЛЕКСІС» (новий кредитор), підтверджується, що на виконання зазначеного договору первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв права вимоги за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 в частині заборгованості по процентах.
Відповідно до договору №29/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 29.11.2024, укладеним між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФЛЕКСІС» (новий кредитор) первісний кредитор відступив шляхом продажу новому кредитору належні первісному кредитору в частині, визначеній підп. 1.1.6 цього договору (заборгованість боржника перед первісним кредитором за кредитним договором у частині заборгованості по тілу кредиту), а новий кредитор набув в обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги первісного кредитора до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі», включаючи правонаступників боржника, спадкоємців, страховиків чи інших осіб, до яких перейшли обов'язки боржника чи які зобов'язані виконати обов'язки боржника, за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015, укладеними між Публічним акціонерним товариством «Фідобанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі».
Актом від 29.11.2024 приймання-передачі права вимоги до договору № 29/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 29.11.2024 та актом від 29.11.2024 приймання-передачі документації до договору № 29/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 29.11.2024, складеними Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФЛЕКСІС» (новий кредитор), підтверджується, що на виконання зазначеного договору первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв права вимоги за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 в частині заборгованості по тілу кредиту та усі документи, що підтверджують ці вимоги.
Відповідно до договору відступлення права вимоги за договорами іпотеки від 29.11.2024, укладеним між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС» (первісний іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФЛЕКСІС» (новий іпотекодержатель), який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. та зареєстровано в реєстрі за № 1942 первісний іпотекодержатель відступив новому іпотекодержателю своє право вимоги за договором іпотеки №1092015Г-Ю/1 від 10.12.2015, разом із договорами про внесення змін до нього, та за договором іпотеки №1092015Г-Ю/2 від 10.12.2015, разом із договорами про внесення змін до нього, укладеними між Публічним акціонерним товариством «Фідобанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі», які забезпечують виконання умов за генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015, укладеними між Публічним акціонерним товариством «Фідобанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі».
Відповідно до договору №09/12/2024-1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 09.12.2024, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФЛЕКСІС» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ТОЛКФІН» (новий кредитор), за яким первісний кредитор відступив шляхом продажу новому кредитору належні первісному кредитору права вимоги, а новий кредитор набув в обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги первісного кредитора до боржника за генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015, які укладені між Публічним акціонерним товариством «Фідобанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі».
За актом від 09.12.2024 приймання-передачі права вимоги до договору №09/12/2024-1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 09.12.2024, актом від 09.12.2024 приймання-передачі документації до договору №09/12/2024-1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 09.12.2024 складеними Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФЛЕКСІС» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ТОЛКФІН» (новий кредитор), згідно з яким на виконання зазначеного договору первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв права вимоги за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та докумнти, які підтвержують права вимоги.
За договором відступлення права вимоги за договорами іпотеки від 09.12.2024, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФЛЕКСІС» (первісний іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ТОЛКФІН» (новий іпотекодержатель), первісний іпотекодержатель відступив новому іпотекодержателю своє право вимоги за договором іпотеки № 1092015Г-Ю/1 від 10.12.2015, разом із договорами про внесення змін до нього, та за договором іпотеки №1092015Г-Ю/2 від 10.12.2015, разом із договорами про внесення змін до нього, укладеними між Публічним акціонерним товариством «Фідобанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі», які забезпечують виконання умов за генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015, укладеними між Публічним акціонерним товариством «Фідобанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вайт Енерджі».
Таким чином, поданими Товариством доказами підтверджується перехід права вимоги за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025, кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та договорами іпотеки №1092015Г-Ю/1 від 10.12.2015, № 1092015Г-Ю/2 від 10.12.2015 послідовно від Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА», Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФЛЕКСІС» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ТОЛКФІН», яке є останнім набувачем права вимоги за вищезазначеними договорами про відступлення права вимоги та відповідними актами приймання-передачі.
Одночасно, як було підкреслено Верховним Судом у постанові від 13.11.2025, що для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи, зокрема й сингулярного, суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов'язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.
Верховний Суд звернув увагу на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду щодо застосування статей 512, 514 ЦК України, викладений у постанові від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, за змістом якого якщо договір відступлення права вимоги був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв'язку з припиненням зобов'язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов'язанні не переходять до набувача.
Відповідно, оскільки Банк відступив ТОВ «Візард» право вимоги за кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015 в сумі 124941305,93 грн шляхом укладення договору про відступлення прав вимоги від 02.03.2016, то на момент проведення у 2021 році аукціону з продажу пулу активів Публічного акціонерного товариства «Фідобанк», переможцем якого визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА», укладення договору №GL16N619392_3 про відступлення прав вимоги від 24.09.2021 та інших договорів, якими право вимоги за кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015 послідовно переходило від Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА», Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ФЛЕКСІС» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ТОЛКФІН», Банк не володів правами вимоги, за кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015.
За таких обставин, колегія суддів приходить до висновку, що ТОВ «ФК «Толкфін» не набув прав кредитора за кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015, що виключає можливість процесуального правонаступництва та заміни позивача - Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін», та, у свою чергу, унеможливлює задоволення поданої Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Толкфін» заяви про заміну учасника справи №910/7746/20 його правонаступником.
Щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІЗАРД» про заміну сторони її правонаступником.
30.07.2025 Товариство звернулось із заявою про заміну сторони спору її правонаступником, а саме, позивача за первісним позовом ТОВ «ФК «Толкфін» на ТОВ «ФК «Візард».
Заява обґрунтована тим, що ухвалою Північного апеляційного господарського суду у справі від 09.06.2025 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ТОЛКФІН» про заміну учасника справи №910/7746/20 його правонаступником задоволено, замінено позивача за первісним позовом у справі № 910/7746/20 - Публічне акціонерне товариство «Фідобанк», на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ТОЛКФІН» (ідентифікаційний код 41806789).
Заміна позивача за первісним позовом у даній справі була обґрунтована переходом до ТОВ «ФК «ТОЛКФІН» (після зміни найменування - ТОВ «ТОЛКФІН») права вимоги до ТОВ «ВАЙТ ЕНЕРДЖІ».
Однак, за доводами заявника, станом на сьогоднішній день, ТОВ «ТОЛКФІН» право вимоги до боржника - ТОВ «ВАЙТ ЕНЕРДЖІ» не належить.
Зокрема, 16.07.2025 між ТОВ «ФК «ТОЛКФІН» (Первісний кредитор) та ТОВ «ФК «ВІЗАРД» (Новий кредитор) було укладено Договір №16/07/25-1 про відступлення прав вимоги до ТОВ «ВАЙТ ЕНЕРДЖІ» за Генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015 і Кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 у загальному розмірі 270 557 095, 89 грн (станом на 24.09.2021), що складається із заборгованості за тілом кредиту у розмірі 119000000,00 грн та заборгованості по процентах у розмірі 151557095,89 грн. 22.07.2025 між ТОВ «ТОЛКФІН» та ТОВ «ФК «ВІЗАРД» було укладено Додаткову угоду № 22/07/25-01 до Договору № 16/07/25-1 про відступлення прав вимоги у зв'язку зі зміною найменування та банківських реквізитів Первісного кредитора.
Відповідно до п. 3.1.3 Договору № 16/07/25-1 права вимоги вважаються відступленими (переданими) Первісним кредитором та набутими (прийнятими) Новим кредитором в момент виконання зобов'язання зі сплати коштів у розмірі та порядку, визначеному в розділі 4 (п.п. 4.1. - 4.3) цього Договору.
Передання Прав вимоги від Первісного кредитора до Нового кредитора оформлюється актом приймання-передачі прав вимоги, складеним Сторонами та нотаріально посвідченим у день виконання Новим кредитором зобов'язання зі сплати коштів у розмірі та порядку, визначеному в розділі 4 (п.п. 4.1.- 4.3) цього Договору.
Пунктом 4.1. Договору № 16/07/25-1 визначено, що Ціна договору складає 34080000,00 грн. (Тридцять чотири мільйони вісімдесят тисяч гривень 00 копійок).
Відповідна сума була сплачена ТОВ «ФК «ВІЗАРД» на користь ТОВ «ТОЛКФІН» 23.07.2025, що підтверджується копією платіжною інструкції № 1802 від 23.07.2025.
24.07.2025 між ТОВ «ТОЛКФІН» та ТОВ «ФК «ВІЗАРД» було підписано Акт приймання-передачі прав вимоги до Договору № 16/07/25-1 про відступлення прав вимоги, справжність підписів представників сторін на якому засвідчено Падалка Р.О., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу
24.07.2025 між ТОВ «ТОЛКФІН» та ТОВ «ФК «ВІЗАРД» було укладено Договір відступлення права вимоги за договорами іпотеки, посвідчений Падалка Р.О., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрований в реєстрі за № 4169, відповідно до умов якого Первісний Іпотекодержатель відступає Новому Іпотекодержателю своє право вимоги за Договором іпотеки №1092015Г-Ю/1/нежитлова будівля, та/або нежитлові приміщення від 10.12.2015 посвідченим Сауляєвою А.Р., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим N?2018, разом із договорами про внесення змін до нього (далі іменується як «Іпотечний договір 1»), та за Договором іпотеки №1092015Г-Ю/2/нежитлова будівля, та/або нежитлові приміщення від 10.12.2015, разом із договорами про внесення змін до нього (далі іменується як «Іпотечний договір 2»), укладеним між ПУАТ «ФІДОБАНК» (ідентифікаційний код юридичної особи 14351016) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВАЙТ ЕНЕРДЖІ» (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 39424466, надалі іменується - «Іпотекодавець» або «Боржник» у відповідних відмінках), які забезпечують виконання умов за Генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015 і Кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 (надалі іменуються як «Основні договори»), укладені між ПУАТ «ФІДОБАНК» (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 14351016) та Боржником.
Відповідно до п. 2.1 Договору відступлення права вимоги за договорами іпотеки моментом переходу права вимоги Первісного Іпотекодержателя за Договорами іпотеки, визначеними у п. 1.1 цього Договору, є момент підписання цього Договору та його нотаріального посвідчення, але не раніше факту переходу права вимоги за Основними договорам відповідно до п. 3.1.3. Договору відступлення.
Отже, за доводами ТОВ «ФК «Фізард» право вимоги до ТОВ «ВАЙТ ЕНЕРДЖІ» за Генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015, Кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015, Договором іпотеки № 1092015Г-Ю/1/ нежитлова будівля, та/або нежитлові приміщення від 10.12.2015, разом із договорами про внесення змін до нього та за Договором іпотеки №1092015Г-Ю/2/нежитлова будівля, та/або нежитлові приміщення/ від 10.12.2015, разом із договорами про внесення змін до нього, було відступлено ТОВ «ТОЛКФІН» на користь ТОВ «ФК «ВІЗАРД», та набуто останнім 24.07.2025.
Викладене є підставою для заміни Позивача за первісним позовом - ТОВ «ТОЛКФІН» його правонаступником в особі ТОВ «ФК «ВІЗАРД».
Надаючи оцінку доводам ТОВ «ФК «Візард», викладеним у заяві від 30.07.2025, колегія суддів виходить з того, що, по-перше, ухвала Північного апеляційного господарського суду у справі від 09.06.2025 була скасована постановою Верховного Суду від 13.11.2025. У зв'язку з цим, права позивача за первісним позовом повернулись до ПУАТ «Фідобанк». По-друге, під час розгляду заяви ТОВ «ФК «Толкфін» було встановлено, що ТОВ «ФК «Толкфін» не набув прав кредитора за кредитним договором №1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та генеральною кредитною угодою №1092015Г-Ю від 10.12.2015.
Відповідно, він не мав правових підстав для передачі цих прав за укладеними правочинами, на які посилається заявник, ТОВ «ФК «Візард».
За встановлених обставин, колегія суддів не вбачає підстав для задоволення заяви ТОВ «ФК «Візард» про заміну учасника справи №910/7746/20 його правонаступником.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доказів і доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.
За змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах «Трофимчук проти України», «Серявін та інші проти України», очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.
Керуючись ст. ст. 52, 264 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. У задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ТОЛКФІН» про заміну учасника справи №910/7746/20 його правонаступником - відмовити.
2. У задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Візард» про заміну учасника справи №910/7746/20 його правонаступником - відмовити.
3. Апеляційне провадження, відкрите за апеляційною скаргою Компанії «Ферама Логістік ЛТД» (Ferama Logistic LTD) на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2021 у справі № 910/7746/20 - закрити.
4. Апеляційне провадження, відкрите за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Востоктранслогістика» на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 у справі №910/7746/20 - закрити.
5. Матеріали справи №910/7746/20 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст.ст. 287 - 289 ГПК України.
Повний текст ухвали складено 26.05.2026.
Головуючий суддя А.О. Мальченко
Судді Ю.Б. Михальська
А.І. Тищенко