Постанова від 20.05.2026 по справі 908/2470/21

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.05.2026 м. Дніпро Справа № 908/2470/21

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Фещенко Ю.В. (доповідач),

суддів: Мартинюка С.В., Соп'яненко О.Ю.,

за участю секретаря судового засідання Янкіної Г.Д.

та представників:

від скаржника (відповідача-1): Озюменко Р.Ю. (в режимі відеоконференції);

позивача: Погорілий А.Ю. (в режимі відеоконференції);

від відповідача-2: не з'явився;

від відповідача-3: не з'явився;

від третьої особи: Замета Н.О. (в режимі відеоконференції);

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні"

на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.12.2025 (ухвалене суддею Боєвою О.С. у м. Запоріжжі, повне рішення складене 25.12.2025) у справі № 908/2470/21

за позовом: ОСОБА_1 (с. Осипенко, Бердянський район, Запорізька область)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" (с. Осипенко, Бердянський район, Запорізька область);

до відповідача-2: Державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Шолудько Світлани Володимирівни (м. Запоріжжя);

до відповідача-3: Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради (м.Запоріжжя);

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 (с. Осипенко, Бердянський район, Запорізька область)

про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів і державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу,

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2021 року ОСОБА_1 (далі по тексту - позивач) звернувся до Господарського суду Запорізької області з позовною заявою, в якій просив суд:

1) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", оформлене протоколом № 15/03/21 від 15.03.2021, справжність підпису на якому засвідчена приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Спірідоновою Мариною Ашурівною 15.03.2021 за реєстровим номером 269;

2) скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" № 15/03/21 від 15.03.2021, а саме: 01.02.2021 № 1000991070015004556 та 17.03.2021 №1000991070016004556.

Позовні вимоги обґрунтовані наступним:

- збори були проведені за відсутності кворуму одноосібно засновником, який не володіє необхідною кількістю голосів та не має вирішального впливу при прийнятті рішень на загальних зборах. Крім того, відповідні рішення (протоколи) не підписані секретарем та головою загальних зборів;

- необхідним було дочекатись вирішення питання щодо спадкування частки померлого ОСОБА_3 , який володів 50% частки статутного фонду;

- в силу положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" за наявності у спадкодавця 50% частки у статутному капіталі і більше, збори не можуть бути повноважними.

В процесі підготовчого провадження (18.01.2022) позивачем до Господарського суду Запорізької області була подана заява про зміну предмета позову, в якій позивач зазначив, що в ході дослідження наданих Бердянською районною державною адміністрацією матеріалів реєстраційної справи ТОВ "Агро-Юні" встановлено, що 25.01.2021 було прийнято рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Юні", оформлене протоколом № 25/01/21 від 25.01.2021, відповідно до якого було вирішено: 1. Звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_3 у зв'язку зі смертю; 2. До вирішення питання про вступ спадкоємців до складу учасників призначити тимчасово виконуючим обов'язки директора Товариства ОСОБА_2 з 25.01.2021; 3. Уповноважити директора Товариства ОСОБА_2 подати документи в органи державної реєстрації для внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі. На підставі даного протоколу державним реєстратором Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Шолудько С.В. 01.02.2021 було здійснено реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (рішення № 1000991070015004556): зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Дане рішення державного реєстратора є предметом оскарження в даній справі, й оскільки воно є похідним від рішення загальних зборів ТОВ "Агро-Юні" від 25.01.2021, то потребує скасуванню й вищевказане рішення. Позивач зазначив, що вказане рішення загальних зборів ТОВ "Агро-Юні" є незаконним з мотивів, зазначених у позовній заяві, - порушення положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Таким чином, у зв'язку із незаконністю даного рішення, воно підлягає визнанню недійсним. Враховуючи викладене, керуючись статтями 42, 46 Господарського процесуального кодексу України, позивач просив змінити предмет позову та:

- визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", оформлене протоколом № 25/01/21 від 25.01.2021;

- визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", оформлене протоколом № 15/03/21 від 15.03.2021, справжність підпису на якому засвідчено приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Спірідоновою Мариною Ашурівною 15.03.2021, за реєстровим номером 296;

- визнати недійним та скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" №25/01/21 від 25.01.2021 та № 15/03/21 від 15.03.2021, а саме: від 01.02.2021 №1000991070015004556 та від 17.03.2021 № 1000991070016004556.

У судовому засіданні 07.02.2022 Господарським судом Запорізької області зазначена заява про зміну предмета спору прийнята до розгляду.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 15.12.2025 у справі №908/2470/21 позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" задоволено частково та:

- визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", оформлене протоколом № 25/01/21 від 25.01.2021;

- визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", оформлене протоколом № 15/03/21 від 15.03.2021;

- скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" № 25/01/21 від 25.01.2021 та № 15/03/21 від 15.03.2021, а саме: від 01.02.2021 № 1000991070015004556 та від 17.03.2021 № 1000991070016004556;

- у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до другого відповідача - Державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Шолудько Світлани Володимирівни, відмовлено;

- у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до третього відповідача - Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради, відмовлено;

- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" на користь ОСОБА_1 суму 7 021 грн 00 коп. витрат зі сплати судового збору.

Рішення обґрунтовано наступним:

- згідно з пунктом 8.5. Статуту, винятковою компетенцією зборів, у тому числі, є обрання та відкликання директора; рішення з усіх питань вважається прийнятим, якщо за нього проголосували засновники, які мають у сукупності більш ніж 60 відсотків загальної кількості голосів. Збори вважаються правомочними, якщо на них присутні засновники, що володіють у сукупності більш ніж 60 процентів голосів (пункт 8.6. Статуту);

- у пункті 4.2. Статуту передбачено, що частка у статутному капіталі Товариства переходить до спадкоємця фізичної особи лише за згодою інших учасників Товариства;

- частина 5 статті 147 Цивільного кодексу України передбачала можливість встановлення у статуті положень щодо отримання згоди інших учасників товариства на перехід частки у статутному капіталі товариства до спадкоємця, яку було виключено на підставі Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06.02.2018 № 2275-VIII, який набрав чинності 17.06.2018, крім частини 2 статті 23 Закону, яка згідно з пунктом 1 глави VII "Прикінцеві та перехідні положення" цього Закону набрала чинності 17.06.2019;

- суд першої інстанції врахував, що Статут ТОВ "Агро-Юні" (нова редакція), був затверджений у 2012 році та є локальним нормативно-правовим актом, тоді як за правовою позицією, викладеною у постановах Верховного Суду від 16.12.2020 у справі №910/10463/19, від 16.11.2021 у справі № 912/947/20, закон має більшу юридичну силу, тому у разі, якщо положення статуту суперечать закону, слід керуватися саме нормами закону, при цьому статтею 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства;

- у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов'язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника.

- отже, для переходу до спадкоємця померлого учасника товариства частки останнього у статутному капіталі (майні) товариства не є необхідною згода інших учасників;

- враховуючи положення статей 1219, 1220, 1223, 1233, 1270 Цивільного кодексу України, внаслідок смерті ОСОБА_3 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , відкрилась спадщина на його частку у статутному капіталі відповідача-1 у розмірі 50%, що належить спадкоємцю, - його сину ОСОБА_1 , з часу відкриття спадщини, незалежно від часу прийняття ним спадщини;

- суд встановив, що 11.11.2020 приватним нотаріусом Коноваловою О.В. було заведено спадкову справу щодо спадкування майна померлого ОСОБА_3 його сином ОСОБА_1 . 22.07.2021 ОСОБА_1 видано свідоцтво про право на спадщину за заповітом на 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", що дорівнює сумі 55 307 грн 94 коп. 27.07.2021 ОСОБА_1 була складена заява про вступ до товариства відповідно до вимог частини 2 статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" на підставі свідоцтва про спадщину за заповітом на 50% частки у статутному капіталі відповідача-1 та 28.07.2021 направлена засобами поштового зв'язку на адресу товариства;

- вирішуючи спір у даній справі, суд першої інстанції врахував, що учасник товариства з часткою 50% у статутному капіталі до вирішення питання щодо вступу до товариства спадкоємців другого померлого учасника з часткою 50% у статутному капіталі, не може одноосібно приймати рішення для яких необхідне волевиявлення обох учасників. Якщо статут не передбачає іншого, учасник з 50% часткою у статутному капіталі не може самостійно та на власний розсуд ухвалювати відповідні рішення, що належать до компетенції зборів учасників (засновників), зокрема й про зміну керівних органів товариства, та вчиняти від свого імені пов'язані із цим реєстраційні дії щодо відомостей про юридичну особу Спадкоємці померлого учасника мають право спадкувати його частку, після чого вирішуються усі необхідні питання, пов'язані з діяльністю та управління товариством;

- в оскаржуваних позивачем рішеннях загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Юні", які відбулись 25.01.2021 та 15.03.2021, зазначено, що до вирішення питання про вступ спадкоємців померлого учасника правомочність зборів учасників визначається без урахування частки в статутному капіталі, яка належала померлому учаснику, - ОСОБА_3 , та під час встановлення правомочності загальних зборів учасників слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого учасника, становлять у сукупності 100% голосів, що мають враховуватись під час визначення кворуму;

- враховуючи висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18, та наведені вище приписи Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", в контексті обставин даної справи №908/2470/21, учасник (засновник) відповідача-1 ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 50% та пропорційною до цієї частки 50% кількості голосів, не володів достатньою кількістю голосів для прийняття спірних рішень на зборах учасників (засновників) товариства та не міг одноособово проводити збори учасників (засновників), адже згідно з положеннями Статуту ТОВ "Агро-Юні" щодо правомочності зборів засновників, участь другого із засновників у зборах є обов'язковою, і для прийняття рішень необхідна кількість голосів включно з голосами, які припадають на частку другого з двох засновників, який володіє 50% частки статутного капіталу товариства. Докази того, що засновником ОСОБА_3 за його життя передавались повноваження на зборах іншому з засновників - ОСОБА_4 , як то визначено у пункті 8.2 Статуту товариства, в матеріалах справи відсутні;

- відповідно до положень частин 4, 7 статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. У статуті товариства не визначено можливості проведення зборів учасників (засновників) в іншому місці, ніж місцезнаходження вказаної юридичної особи. Разом з тим, як убачається зі змісту протоколів загальних зборів учасників № 25/01/21 від 25.01.2021 та №15/03/21 від 15.03.2021, збори проводились у місті Запоріжжя, тобто не за місцем знаходження товариства; протоколи підписані одноособово учасником - ОСОБА_2 , інші особи, крім ОСОБА_2 , на загальних зборах були відсутні, відомостей щодо голови зборів у протоколах не зазначено;

- на підставі всього вищевикладеного, суд дійшов до висновку, що загальні збори учасників товариства, які були проведені 25.01.2021 та 15.03.2021, не є правомочними, проведені з порушенням вимог Закону та Статуту товариства, відповідно, ухвалені на них рішення не мають юридичної сили;

- враховуючи те, що позивач, - ОСОБА_1 , є спадкоємцем частки 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", яка належала йому з часу відкриття спадщини ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), проведення загальних зборів учасників товариства 25.01.2021 та 15.03.2021 одноособово - засновником (учасником) цього товариства ОСОБА_4 , на яких були прийняті спірні рішення, до вступу ОСОБА_1 до ТОВ "Агро-Юні", свідчить про порушення його прав;

- щодо доводів відповідача-1 про те, що дії засновника ОСОБА_2 призвели до виводу товариства зі скрутного стану, залишеного після керування ОСОБА_3 , та щодо оскарження штрафних санкцій ДФС на суму 500 000 грн 00 коп., суд зазначає, що Закон превалює над будь-якими міркуваннями або метою, якими керувався Леоненко М.С. як один з засновників (учасників) ТОВ "Агро-Юні";

- рішення загальних зборів товариства може бути оскаржено у судовому порядку учасником/засновником товариства шляхом пред'явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника товариства (аналогічні висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.02.2018 у справі № 925/706/17, від 11.09.2018 у справі № 911/3872/17, від 12.07.2023 у справі № 924/641/20, від 02.11.2023 у cправі № 918/919/22). У пункті 4.9. Статуту відповідача-1 також визначено, що засновник Товариства може звернутися в суд із заявою про визнання недійсними рішень зборів, що прийняті з порушенням чинного законодавства;

- на підставі вищевикладеного, зважаючи на приписи частини 1 статті 5 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов до висновку про задоволення позовних вимог у відповідній частині та визнання недійсними: рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", оформленого протоколом № 25/01/21 від 25.01.2021, та рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", оформленого протоколом № 15/03/21 від 15.03.2021;

- належним відповідачем за заявленою позивачем вимогою про визнання недійсним та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів товариства № 25/01/21 від 25.01.2021 та № 15/03/21 від 15.03.2021, є саме Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" (відповідач-1);

- з огляду на вищевикладені висновки суду щодо застосування положень статті 5 Господарського процесуального кодексу України, а також Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", у даному випадку належному та ефективному способу захисту відповідають саме вимоги про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу на підставі даного судового рішення;

- з огляду на задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, оформлених відповідними протоколами, похідні позовні вимоги про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, здійснених на підставі протоколів товариства, а саме: від 01.02.2021 № 1000991070015004556 та від 17.03.2021 № 1000991070016004556, є обґрунтованими та підлягають задоволенню відносно відповідача-1;

- у задоволенні позовних вимог до відповідача-2 - Державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Шолудько Світлани Володимирівни та до відповідача-3 - Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради судом відмовлено.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду за допомогою системи "Електронний суд" з апеляційною скаргою (вх. № суду 48785 від 12.02.2026), в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 15.12.2025 по справі № 908/2470/21 повністю, та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю; судові витрати стягнути з позивача на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні".

Апеляційна скарга обґрунтована наступним:

- оскаржувані рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Юні" вирішили питання заміни померлого директора на іншу особу, та уповноваження нового директора правом підпису від імені товариства; на виконання вказаних рішень в подальшому проведені відповідні реєстраційні дії щодо змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні";

- ухвалюючи рішення про задоволення позовних вимог суд неправильно визначив фактичні обставини справи, що вплинуло на невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи, у зв'язку із чим судом застосовано нерелевантну практику Верховного Суду;

- суд не звернув увагу та не надав оцінки тому факту, що у позивача відсутні підстави для звернення з вказаним позовом до суду, оскільки оскаржуваними рішеннями загальних зборів учасників його права жодним чином не порушувалися, не оспорювалися, вказане є самостійною підставою для відмови у задоволені позовних вимог;

- є незаконними та безпідставними висновки суду про те, що позивач - ОСОБА_1 є спадкоємцем частки 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", яка належала йому з часу відкриття спадщини ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), проведення загальних зборів учасників товариства 25.01.2021 та 15.03.2021 одноособово - засновником (учасником) цього товариства ОСОБА_4 , на яких були прийняті спірні рішення, до вступу ОСОБА_1 до ТОВ "Агро-Юні", свідчить про порушення його прав;

- при вирішенні даної справи судом не наведено передбачений чинним законодавством порядок отримання спадкоємцем частки в статутному капіталі товариства, статусу учасника товариства, не визначено чи мав позивач станом на дати прийняття оскаржуваних рішень (25.01.2021, 15.03.2021) статус учасника товариства, а отже, не встановивши вказаний факт, суд безпідставно прийшов до висновку про порушення прав позивача прийняттям оскаржуваних рішень загальних зборів учасників;

- за висновками Верховного Суду чинний закон розрізняє (1) право на частку у статутному капіталі та (2) корпоративні права (права, що випливають з володіння такою часткою (права з частки)), отже, право на частку в статутному капіталі юридичної особи, як майнове право в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України, входить до складу спадщини. Натомість право на участь у товаристві, як різновид корпоративних прав, не входить до складу спадщини;

- спадкоємець, який у встановленому законом порядку прийняв у спадщину право на частку в статутному капіталі юридичної особи, є власником лише цього права (права на частку) з часу відкриття спадщини та не є власником права на участь у товаристві, яке не спадкується і не набуває права на участь у товаристві, свідоцтво про право на спадщину, не є доказом вступу до товариства та, відповідно, не є також і доказом виникнення у спадкоємця учасника, який помер, корпоративних прав учасника товариства. Набуття спадкоємцем права власності на частку у статутному капіталі товариства надає йому право на вступ до товариства, яке він як особа, зацікавлена в набутті права на участь у товаристві, може реалізувати та набути повного обсягу корпоративних прав учасника товариства шляхом здійснення державної реєстрації вступу до товариства, незалежно від позиції інших учасників товариства та їх згоди на це. Державна реєстрація учасника товариства здійснюється спадкоємцем частки у статутному капіталі товариства шляхом звернення до державного реєстратора для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу;

- позивач ОСОБА_1 набув у спадщину в порядку спадкування, зокрема, частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" у розмірі 50%, про що йому приватним нотаріусом видане свідоцтво про право на спадщину за заповітом серія НРК 216600, дата видачі: 22.07.2021, номер в реєстрі нотаріальних дій - 445. Отже, позивач в порядку спадкування набув право власності лише на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" у розмірі 50% та не набув прав на участь в управлінні товариством;

- 27.07.2021 ОСОБА_1 була складена та підписана заява про вступ до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", яку він направив на адресу ТОВ "Агро-Юні", але її було повернуто відправнику з відміткою про відмову адресата від його отримання;

- Державним реєстратором виконавчого комітету Бердянської міської ради Кальченко О.В. 28.07.2021 було проведено реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за №1000991070017004556, пов'язаних зі зміною складу засновників ТОВ "Агро-Юні", відповідно до яких ОСОБА_1 включено до переліку засновників товариства, який володіє 50% статутного капіталу та 50% голосів в юридичній особі, засновниками товариства вказані: ОСОБА_2 розмір внеску до статутного фонду 55 307 грн 93 коп.; ОСОБА_1 розмір внеску до статутного фонду 55 307 грн 94 коп.; керівник юридичної особи - ОСОБА_2 . Отже, станом на 25.01.2021, - дату прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" спірного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Юні", оформленого протоколом № 25/01/21 від 25.01.2021, та станом на 15.03.2021 - дату прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" спірного рішення загальних зборів учасників, оформленого протоколом № 15/03/21 від 15.03.2021, позивач не набув прав учасника цього товариства, та не мав права брати участь в управлінні справами, оскільки до моменту вступу спадкоємців до складу учасників товариства закон не наділяє їх правом участі у загальних зборах учасників товариства та не зобов'язує враховувати голоси спадкоємців при прийнятті рішень загальними зборами учасників товариства;

- з огляду на викладене права позивача бути повідомленим про скликання, дату час та місце проведення загальних зборів, брати участь у заборах та голосувати на них не були порушені спірним рішенням загальних зборів, оскільки за своїм змістом не стосувалися частки у статутному капіталі товариства, яку позивач прийняв у спадщину, ця частка за спірним рішенням не була ні змінена, ні відчужена, з огляду на що спірні рішення загальних зборів учасників товариства не порушують прав позивача на частку у його статутному капіталі; з такою позицією погоджується Верховний Суд у справі № 910/8275/24 в постанові від 28.08.2025;

- виходячи з матеріалів справи № 908/2470/21, позивач ОСОБА_1 станом на дату прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів учасників (25.01.2021 та 15.03.2021), ще не набув статусу учасника товариства, не отримав свідоцтва про спадщину за заповітом на частку в статутному капіталі товариства, а отже не мав прав учасника товариства в тому числі, бути повідомленим про час та дату скликання загальних зборів учасників, бути присутнім на них, приймати участь у голосуванні, що свідчить про непорушення його прав спірними рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Юні";

- Господарським судом Запорізької області вказані обставини досліджено невірно, судом безпідставно встановлено порушення права позивача ОСОБА_1 оскаржуваними рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Юні", що свідчить про неправильне визначення фактичних обставин справи, та вплинуло на невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи та про недоведеність порушення права позивача оскаржуваним рішенням, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову, крім того суд до вказаних правовідносин неправильно застосував позицію Верховного суду по справі № 917/1338/18 від 02.11.2021;

- отже, висновки суду в оскаржуваному рішенні по справі № 908/2470/21 про відсутність кворуму і з приводу неповідомлення позивача про дату та час проведення вказаних зборів є незаконними та безпідставними.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.02.2026 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Фещенко Ю.В. (доповідач), суддів - Мартинюка С.В., Соп'яненко О.Ю.

Апеляційну скаргу було подано без додержання вимог, встановлених статтею 258 Господарського процесуального кодексу України, у зв'язку з чим ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 17.02.2026 апеляційну скаргу було залишено без руху та скаржнику надано строк для усунення недоліків протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху.

Від скаржника за допомогою системи "Електронний суд" надійшла заява (вх. № суду 2343/26 від 25.02.2026) щодо усунення недоліків апеляційної скарги.

Враховуючи вказане, ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 26.02.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.12.2025 у справі № 908/2470/21; розгляд справи призначено у судовому засіданні на 01.04.2026.

Від ОСОБА_1 за допомогою системи "Електронний суд" надійшов відзив на апеляційну скаргу (вх. № суду 2933/26 від 09.03.2026), в якому він просить у задоволенні апеляційної скарги відмовити, рішення Господарського суду Запорізької області залишити без змін.

Відзив обґрунтований наступним:

- за приписами статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" право учасника товариства з обмеженою відповідальністю брати участь в управлінні справами товариства у порядку, визначеному законом та установчими документами (статутом) товариства, що охоплює собою, зокрема, і права учасника бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, гарантоване законом;

- аналіз висновків, викладених у постанові від 01.09.2023 у справі № 909/1154/21 палатою для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства, свідчить про те, що обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними. Для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та / або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів, а суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з'ясувати, які саме права та / або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів, що і було зроблено судом, тому рішення суду першої інстанції у частині зазначених вище обставин та питання скликання та проведення загальних зборів учасників є повністю законним та обґрунтованим;

- Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02.11.2021 дійшла таких висновків: 1) рішення про відмову в прийнятті до товариства спадкоємця приймають більш як 50 % загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який помер, хоча цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере; 2) єдиний учасник товариства, котрий володіє меншою часткою у статутному капіталі, не може скликати загальні збори та відмовити у прийнятті до товариства спадкоємців померлого учасника, котрий володів більшою часткою у статутному капіталі, спадкоємці останнього, які виявили бажання брати участь у діяльності товариства, не можуть бути позбавлені права участі в ньому; 3) для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю у зв'язку зі вступом до нього особи, яка набула частку (частину частки) у статутному капіталі, ця особа має подати державному реєстратору такі документи: нотаріально засвідчену заяву про вступ до товариства; квитанцію про сплату адміністративного збору; нотаріально засвідчену копію свідоцтва про право на спадщину, надання згоди інших учасників на вступ до товариства не є необхідним;

- щодо обраного позивачем способу захисту своїх прав шляхом визнання недійсними рішень загальних зборів, то Велика Палата Верховного Суду зазначила: застосування такого юридичного наслідку як визнання недійсними рішень зборів, саме через порушення порядку їх проведення, відповідає означеним засадам цивільного законодавства, адже спрямоване на захист прав осіб, які набули право на частку у статутному капіталі підприємства внаслідок її спадкування; для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства, порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів, позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах;

- оскільки відомості про оголошення ТОВ "Агро-Юні" про зменшення капіталу чи реєстрація відповідних змін до статуту відсутні, облік за рахунком 46 "Неоплачений капітал" у ТОВ "Агро-Юні" не вівся, тому документально підтвердити сплату внеску кожним з учасників товариства неможливо. При цьому відомості щодо розміру статутного капіталу товариства та його учасників були відображені у статуті з відповідною державною реєстрацією змін;

- за змістом статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" основними засадами державної реєстрації є, зокрема, принципи об'єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі, а також внесення відомостей до Єдиного державного реєстру виключно на підставі та відповідно до цього Закону. Відомості з Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (пункт 7.1.18 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.06.2021 у справі № 906/1336/19), отже такі відомості та документи вважаються достовірними до того моменту, поки не буде доведено їх недостовірність. Разом з тим, відповідач не вказує про те, що він звертався до суду з позовом про оскарження статуту або його окремих положень;

- на переконання позивача, беззаперечним є факт того, що ним повністю внесено свій вклад в статутний капітал ТОВ "Агро-Юні", а відповідачем цей факт не спростовано і не надано доказів на підтвердження протилежного та доказів вчинення відповідачем дій, які мали б бути ним вчинені у випадку не внесення такого вкладу позивачем (наприклад, повідомлення позивача, зменшення статутного капіталу тощо), таким чином всі доводи апеляційної скарги в цій частині є нікчемними;

- станом на дату спірного протоколу перед вирішенням будь-яких питань товариства загальним зборам необхідно було дочекатись вирішення питання щодо спадкування частки померлого, який володів 50% частки статутного капіталу, адже редакція Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" чітко регулює питання щодо спадкування частки статутного капіталу та заборони прийняття будь-якого рішення окрім рішення про ліквідацію, таким чином, рішення про виключення спадкоємця з учасників товариства до моменту його вступу до нього або відмови від такого вступу, а також до моменту прийняття ним спадщини є незаконним, знаходиться поза межами компетенції загальних зборів учасників та прийнято з порушенням приписів Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а відповідні аргументи апеляційної скарги відповідача не заслуговують на увагу суду;

- оскільки позивач був позбавлений свого права на управління товариством як його учасник, очевидним є факт того, що його корпоративні права були порушені, що спростовує будь-які твердження відповідача у цій частині його апеляційної скарги. Довільне тлумачення відповідачем питання наявності/відсутності порушених прав позивача свідчить про його намагання ввести суд апеляційної інстанції в оману щодо дійсних обставин справи;

- звертаючись з позовом до суду, позивач неодноразово зазначав, що необхідним було дочекатись вирішення питання щодо спадкування частки померлого, який володів 50% частки статутного фонду; в силу положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" за наявності у спадкодавця 50% частки у статутному капіталі і більше, збори не можуть бути повноважними. Збори були проведені за відсутності кворуму одноосібно засновником, який не володіє необхідною кількістю голосів та не має вирішального впливу при прийнятті рішень на загальних зборах, крім того, відповідні рішення (протоколи) не підписані секретарем та головою загальних зборів;

- вирішуючи спір у даній справі, суд цілком законно врахував, що учасник товариства з часткою 50% у статутному капіталі до вирішення питання щодо вступу до Товариства спадкоємців другого померлого учасника з часткою 50% у статутному капіталі, не може одноосібно приймати рішення, для яких необхідне волевиявлення обох учасників, якщо статут не передбачає іншого, учасник з 50% часткою у статутному капіталі не може самостійно та на власний розсуд ухвалювати відповідні рішення, що належать до компетенції зборів учасників (засновників), зокрема й про зміну керівних органів товариства та вчиняти від свого імені пов'язані із цим реєстраційні дії щодо відомостей про юридичну особу. В оскаржуваних позивачем рішеннях загальних зборів учасників відповідача-1, які відбулись 25.01.2021 та 15.03.2021, зокрема зазначено, що до вирішення питання про вступ спадкоємців померлого учасника правомочність зборів учасників визначається без урахування частки в статутному капіталі, яка належала померлому учаснику та під час встановлення правомочності загальних зборів учасників слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого учасника, становлять у сукупності 100% голосів, що мають враховуватись під час визначення кворуму. Докази того, що засновником ОСОБА_3 за його життя передавались повноваження на зборах іншому з засновників, як то визначено у пункті 8.2. Статуту товариства, у матеріалах справи відсутні;

- на підставі усього вищевикладеного, суд першої інстанції дійшов до законного та обґрунтованого висновку, що загальні збори учасників ТОВ "Агро-Юні", які були проведені 25.01.2021 та 15.03.2021 одноособово одним із двох засновників цього Товариства, який володів менш ніж 60 процентів голосів, не є правомочними, проведені з порушенням вимог Закону та Статуту товариства і, відповідно, ухвалені на них рішення не мають юридичної сили. Право учасника товариства брати участь в управлінні його справами у порядку, визначеному законом та установчими документами (статутом) товариства, що охоплює собою, зокрема, і права учасника бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, гарантоване законом;

- враховуючи те, що позивач є спадкоємцем частки 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", яка належала йому з часу відкриття спадщини, проведення загальних зборів учасників товариства 25.01.2021 та 15.03.2021, на яких були прийняті спірні рішення, до вступу ОСОБА_1 до товариства, свідчить про порушення його прав;

- заперечення відповідача-1 про відсутність порушення прав позивача, що у разі смерті одного з учасників ТОВ загальні збори складаються з інших живих учасників та 100% голосів складають голоси всіх живих учасників, що особа, яка успадкувала право на частку в статутному (складеному) капіталі стає носієм корпоративних прав з моменту вступу до господарського товариства, спростовуються вищенаведеними висновками суду.

Інші учасники справи своїм процесуальним правом на подання відзиву чи пояснень щодо апеляційної скарги не скористались.

Згідно з частиною 3 статті 263 Господарського процесуального кодексу України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення суду першої інстанції.

У судове засідання 01.04.2026 з'явилися позивач, представники скаржника (відповідача-1) та третьої особи; представники відповідачів-2,3 у судове засідання не з'явилися, причин нез'явлення суду не повідомили; клопотань до суду від зазначених учасників судового процесу не надходило.

Разом з тим, під час судового засідання 01.04.2026 систематично переривався зв'язок зі всіма учасниками справи, які брали участь в зазначеному судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Отже, апеляційний господарський суд прийшов до висновку щодо доцільності відкладення розгляду апеляційної скарги.

Враховуючи вищевикладене, ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 01.04.2026 розгляд апеляційної скарги було відкладено на 29.04.2026.

У судове засідання 29.04.2026 з'явилися позивач, представники скаржника (відповідача-1) та третьої особи; представники відповідачів-2,3 у судове засідання не з'явилися, причин нез'явлення суду не повідомили; клопотань до суду від зазначених учасників судового процесу не надходило.

При цьому апеляційним господарським судом встановлено, що всі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання 29.04.2026, а саме:

- шляхом направлення ухвали суду від 01.04.2026 до Електронних кабінетів в підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи учасників, які мають такий кабінет, на підтвердження чого до матеріалів справи долучені Довідки про доставку електронного листа, згідно з якими ухвала суду від 01.04.2026 доставлена до Електронних кабінетів позивача, відповідача-1, відповідача-2 та відповідача-3 - 03.04.2026 до 17 години (з урахуванням положень частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала вважається врученою 03.04.2026).

- третю особу було повідомлено шляхом розміщення на офіційному вебсайті Центрального апеляційного господарського суду оголошення від 03.04.2026; також представник третьої особи приймав участь у попередньому судовому засіданні, в якому судом було повідомлено про дату, час та місце наступного судового засідання.

В даному випадку підстави для відкладення розгляду справи чи оголошення перерви у судовому засіданні 29.04.2026, визначені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

Враховуючи те, що явка представників учасників справи в судове засідання не визнавалась судом обов'язковою, всі учасники справи були належним чином та завчасно повідомлені про дату, час та місце розгляду справи, достатність матеріалів справи для їх розгляду по суті, колегія суддів вважала за можливе розглянути справу у призначеному судовому засіданні.

Представник скаржника (відповідача-1) у судовому засіданні 29.04.2026 просив апеляційний господарський суд скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 15.12.2025 по справі № 908/2470/21 у повному обсязі, та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову у повному обсязі, посилаючись на доводи, наведені в апеляційній скарзі.

У судовому засіданні 29.04.2026 позивач просив апеляційний господарський суд залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення Господарського суду Запорізької області від 15.12.2025 у справі № 908/2470/21 - без змін, посилаючись на обставини, викладені у відзиві на апеляційну скаргу.

Представник третьої особи у судовому засіданні 29.04.2026 підтримав вимоги апеляційної скарги.

Отже, представники скаржника (відповідача-1), третьої особи та позивач надали пояснення по апеляційній скарзі.

Перед стадією "Дослідження доказів" суд вважав за необхідне оголосити перерву у судовому засіданні, оскільки під час судового засідання систематично переривався зв'язок з учасниками справи, які приймали участь у режимі відеоконференції із-за нестабільної роботи підсистеми відеоконференцз'язку.

Враховуючи вищевикладене, ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 29.04.2026 у судовому засіданні було оголошено перерву до 12.05.2026.

У судове засідання 12.05.2026 з'явилися позивач, представники скаржника (відповідача-1) та третьої особи; представники відповідачів-2,3 у судове засідання не з'явилися, причин нез'явлення суду не повідомили; клопотань до суду від зазначених учасників судового процесу не надходило.

При цьому апеляційним господарським судом встановлено, що всі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання 12.05.2026, а саме:

- шляхом направлення ухвали суду від 29.04.2026 до Електронних кабінетів в підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи учасників, які мають такий кабінет, на підтвердження чого до матеріалів справи долучені Довідки про доставку електронного листа, згідно з якими ухвала суду від 29.04.2026 доставлена до Електронних кабінетів позивача, відповідача-1, відповідача-2 та відповідача-3 - 30.04.2026 після 17 години (з урахуванням положень частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала вважається врученою 01.05.2026).

- третю особу було повідомлено шляхом розміщення на офіційному вебсайті Центрального апеляційного господарського суду оголошення від 01.05.2026; також представник третьої особи приймав участь у попередньому судовому засіданні, в якому судом було повідомлено про дату, час та місце наступного судового засідання.

В даному випадку підстави для відкладення розгляду справи чи оголошення перерви у судовому засіданні 12.05.2026, визначені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

Під час розгляду апеляційної скарги судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Колегією суддів відзначено, що згідно з частиною 2 статті 219 Господарського процесуального кодексу України у виняткових випадках залежно від складності справи суд може відкласти ухвалення та проголошення судового рішення на строк не більше десяти днів з дня переходу до стадії ухвалення судового рішення, оголосивши дату та час його проголошення.

У судовому засіданні 12.05.2026, відповідно до положень частини 2 статті 219 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд перейшов до стадії "Ухвалення судового рішення" та відклав ухвалення та проголошення судового рішення до 20.05.2026, про що була постановлена ухвала від 12.05.2026.

У судове засідання 20.05.2026 з'явилися позивач, представники скаржника (відповідача-1) та третьої особи; представники відповідачів-2,3 у судове засідання не з'явилися, причин нез'явлення суду не повідомили; клопотань до суду від зазначених учасників судового процесу не надходило.

При цьому апеляційним господарським судом встановлено, що всі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання 20.05.2026, а саме:

- шляхом направлення ухвали суду від 12.05.2026 до Електронних кабінетів в підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи учасників, які мають такий кабінет, на підтвердження чого до матеріалів справи долучені Довідки про доставку електронного листа, згідно з якими ухвала суду від 12.05.2026 доставлена до Електронних кабінетів позивача, відповідача-1, відповідача-2 та відповідача-3 - 13.05.2026 після 17 години (з урахуванням положень частини 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала вважається врученою 14.05.2026).

- третю особу було повідомлено шляхом розміщення на офіційному вебсайті Центрального апеляційного господарського суду оголошення від 14.05.2026; також представник третьої особи приймав участь у попередньому судовому засіданні, в якому судом було повідомлено про дату, час та місце наступного судового засідання.

Враховуючи достатність часу, наданого учасникам справи для підготовки до судового засідання, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивної господарського процесу, закріплені у статті 129 Конституції України та статтях 13, 14, 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що апеляційним господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції під час апеляційного провадження.

У судовому засіданні 20.05.2026, відповідно до статей 240, 283 Господарського процесуального кодексу України, проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Відповідно до частин 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, перевіривши дотримання судом першої інстанції норм процесуального права, а також правильність застосування норм матеріального права, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.

Відповідно до Протоколу № 1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" від 05.10.1999, на яких були присутні ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , були одностайно ухвалені рішення зокрема про:

- створення Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні";

- затвердження Статуту та статутного фонду товариства у розмірі 110 615 грн 87 коп., сформованого внесками учасників; обрання директора Товариства.

Зі змісту пунтків 1.1., 1.3. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" (нова редакція), затвердженого Протоколом загальних зборів засновників № 12 від 20.12.2012, слідує, що Товариство створено шляхом об'єднання майна засновників Товариства і участі в підприємницькій діяльності Товариства з метою одержання прибутку; засновниками Товариства є:

- громадянин України ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ;

- громадянин України ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 .

Місцезнаходження товариства: АДРЕСА_1 .

Згідно з пунктами 5.3., 5.4. Статуту, Товариство здійснює господарську діяльність від свого імені в інтересах засновників Товариства на принципах повного госпрозрахунку.

Для забезпечення діяльності Товариства за рахунок внесків засновників товариства створюється статутний фонд у розмірі 110 615 грн 87 коп. Внески засновників у статутному фонді розподіляються наступним чином:

- ОСОБА_3 - вклад 55 307 грн 94 коп., розмір частки - 50% та 50% голосів, якими володіє Засновник;

- ОСОБА_2 - вклад 55 307 грн 93 коп., розмір частки - 50% та 50% голосів, якими володіє Засновник.

Відповідно до Протоколу № 1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" від 05.10.1999, директором ТОВ "Агро-Юні" було призначено ОСОБА_3 .

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, сформованого станом на 20.12.2017, 06.10.1999 до Єдиного державного реєстру було внесено запис про державну реєстрацію юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні"; ідентифікаційний код юридичної особи 30611819 (відповідач-1); перелік засновників: ОСОБА_3 , розмір внеску до статутного фонду - 55 307 грн 94 коп.; ОСОБА_2 (третя особа) розмір внеску до статутного фонду - 55 307 грн 93 коп.; керівник та підписант (в об'ємі повноважень, закріплених в Статуті) - ОСОБА_3 .

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 помер, що підтверджується копією Свідоцтва про смерть, серія НОМЕР_3 , виданого 10.11.2020 Виконавчим комітетом Осипенківської сільської ради Бердянського району Запорізької області.

У Витязі про реєстрацію в Спадковому реєстрі (№ витягу 65704247, дата видачі 22.07.2021, витяг надав (сформував) приватний нотаріус Бердянського районного нотаріального округу Запорізької області Пузанова Н.А.), копія якого міститься в матеріалах справи, значиться, що 11.11.2020 приватним нотаріусом Коноваловою О.В. було заведено спадкову справу: номер у Спадковому реєстрі 66733611, номер у нотаріуса 99/2020. 22.07.2021 видано Свідоцтво про право на спадщину: номер у Спадковому реєстрі 68023695, бланк НРК 216600, дата видачі: 22.07.2021, номер в реєстрі нотаріальних дій - 445; спадкодавець - ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_4 (РНОКПП НОМЕР_1 ), спадкоємець - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_4 ); ступінь спорідненості - перший, черга спадкування - 1. Спадкове майно: право на 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні".

Відповідно до Свідоцтва про право на спадщину за заповітом (копія міститься в матеріалах справи), виданого 22.07.2021 приватним нотаріусом Бердянського районного нотаріального округу Запорізької області Пузановою Н.А. (спадкова справа № 99/2020) та зареєстрованого в реєстрі за № 445, спадкоємцем зазначеного у заповіті майна ОСОБА_3 , 1967 року народження, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , є його син - ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_5 . Спадщина, на яку видано це свідоцтво, складається з права на 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", код платника податків згідно з ЄДРПОУ 30611819, дата державної реєстрації 06.10.1999, що дорівнює сумі 55 307 грн 94 коп. Право власності спадкодавця на частку статутного капіталу підтверджується статутом ТОВ "Агро-Юні", затвердженим у новій редакції протоколом загальних зборів засновників № 12 від 20.12.2012.

27.07.2021 ОСОБА_1 була складена та підписана заява про вступ до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" (вступ до складу учасників Товариства). Справжність підпису ОСОБА_1 у заяві засвідчена приватним нотаріусом Бердянського районного нотаріального округу Дмитренко М.Р., заява зареєстрована в реєстрі за № 806.

Вищевказану Заяву ОСОБА_1 28.07.2021 направив на адресу ТОВ "Агро-Юні", що підтверджується копією опису вкладення до цінного листа з відбитком поштового штемпеля (арк.с. 32 в томі 1). Згідно з копією поштового конверта, відправлення було повернуто відправнику з довідкою АТ "Укрпошта" форми 20 "Відмова адресата від отримання" (арк.с. 30, 31 в томі 1).

Апеляційним господарським судом враховано, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17, у постановах Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б, від 21.01.2021 у справі № 910/16249/19, від 19.05.2021 у справі №910/16033/20, від 20.07.2021 у справі № 916/1178/20 визначено, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника.

Таким чином, ризик настання наслідків, пов'язаних із неотриманням поштової кореспонденції, направленої на належну адресу особи, покладається на таку особу.

Державним реєстратором виконавчого комітету Бердянської міської ради Кальченко О.В. 28.07.2021 було проведено реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за №1000991070017004556, пов'язаних зі зміною складу засновників ТОВ "Агро-Юні", відповідно до яких ОСОБА_1 включено до переліку засновників ТОВ "Агро-Юні", який володіє 50% статутного капіталу та 50% голосів в юридичній особі. Засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" вказані: ОСОБА_2 розмір внеску до статутного фонду 55 307 грн 93 коп.; ОСОБА_1 розмір внеску до статутного фонду 55 307 грн 94 коп. Керівник юридичної особи - ОСОБА_2 (арк.с. 48-52 в томі 1).

Зазначеному вище передувало наступне. Після смерті ОСОБА_3 (одного з двох засновників ТОВ "Агро-Юні"), відповідно до Протоколу № 25/01/21 загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Юні" від 25.01.2021 (арк.с. 89 в томі 2), на яких був присутній громадянин України ОСОБА_2 , який, як зазначено в протоколі, на момент проведення загальних зборів учасників володіє 50% голосів, були прийняті наступні рішення:

1. Звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_3 у зв'язку зі смертю.

2. До вирішення питання про вступ спадкоємців до складу учасників призначити тимчасово виконуючим обов'язки директора Товариства ОСОБА_2 з 25.01.2021.

3. Уповноважити директора Товариства ОСОБА_2 подати документи в органи державної реєстрації для внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Відповідно до Протоколу № 15/03/21 загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Юні" від 15.03.2021 (арк.с. 22 в томі 1; арк. с. 100 в томі 2), на яких був присутній громадянин України ОСОБА_2 , який, як зазначено в протоколі, на момент проведення загальних зборів учасників володіє 50% голосів, були прийняті наступні рішення:

1. Виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань померлого ОСОБА_3 , як підписанта та особу, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи;

2. Уповноважити директора Товариства на подання документів в органи державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

В Протоколі № 15/03/21 загальних зборів зазначено, що з усіх питань порядку денного слухали ОСОБА_2 та вищенаведені рішення ухвалені одноголосно.

Обидва вищевказані протоколи загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Юні" підписані одноособово учасником ОСОБА_2 ; справжність його підписів у протоколах засвідчено приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Спірідоновою Мариною Ашурівною.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, сформованого станом на 19.08.2021 (арк.с. 48-52 в томі 1), держаним реєстратором Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Шолудько С.В. була проведена державна реєстрація наступних змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Агро-Юні":

- 01.02.2021 № 1000991070015004556 - Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи;

- 17.03.2021 № 1000991070016004556 - Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.

Вказані вище рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", оформлені протоколом № 25/01/21 від 25.01.2021 та протоколом № 15/03/21 від 15.03.2021, а також здійснена на їх підставі державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Агро-Юні" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань є предметом спору у даній справі.

Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлено Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06.02.2018 №2275-VIII, який набрав чинності 17.06.2018.

В частині 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (тут й надалі по тексту - Закон в редакції, чинній на момент спірних правовідносин), зокрема, визначено, що учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

Згідно зі статтями 28 та 29 вказаного Закону, органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Відповідно до частин 1 - 4 статті 39 Закону, виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов'язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.

Зі змісту частини 13 статті 39 Закону слідує, що повноваження одноосібного виконавчого органу можуть бути припинені лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу або тимчасового виконувача його обов'язків.

Положеннями частин 1, 2 та 4 статті 30 Закону зокрема визначено, що загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать, в т.ч., обрання одноосібного виконавчого органу товариства (пункт 7 частини 2). До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

В частині 1 статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань (частина 10 статті 31 Закону).

За змістом частин 1 - 4, 7 статті 33 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства. Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників особисто або через своїх представників. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно. На загальних зборах учасників, що проводяться відповідно до частини третьої цієї статті, ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол. Загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Відповідно до статті 34 зазначеного Закону, рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини 2 статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини 2 статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

В пунктах 8.1. - 8.4. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" передбачено, що вищим органом Товариства є Збори засновників Товариства, у якому беруть участь засновники або призначені ними представники. Засновник вправі передати свої повноваження на Зборах іншому засновнику або його представнику. Кількість голосів кожного з засновників на Зборах визначається пропорційно розміру частки засновника в статутному фонді. Збори скликає директор Товариства.

Згідно з пунктами 8.5., 8.6. Статуту, Збори можуть приймати рішення по будь-яких питаннях діяльності Товариства. Винятковою компетенцією зборів в тому числі є обрання та відкликання директора. Рішення з усіх питань вважається прийнятим, якщо за нього проголосували засновники, які мають у сукупності більш ніж 60 відсотків загальної кількості голосів. Збори вважаються правомочними, якщо на них присутні Засновники, що володіють у сукупності більш ніж 60 процентів голосів.

Відповідно до пунктів 8.11. - 8.14., 8.16. Статуту, керування поточною діяльністю Товариства здійснюється виконавчим органом - директором. Директор призначається Зборами засновників. Директор вирішує усі питання діяльності товариства, крім стосовних винятково до компетенції Зборів засновників. Директор підзвітен Зборам засновників, несе перед ними персональну відповідальність за виконання його рішень. Він не вправі приймати рішення, обов'язкові для засновників Товариства. Директор не може одночасно бути головою зборів засновників Товариства.

В пункті 8.9. Статуту зокрема визначено, що засновники Товариства, що володіють у сукупності більш ніж 20 процентами голосів, мають право потребувати скликання позачергових Зборів у будь-який час і по будь-якому приводі.

Збори засновників вправі приймати рішення тільки з питань, включеним до порядку денного, з яким засновники повинні бути ознайомлені не пізніше, чим за 15 днів до початку Зборів (пункт 8.10. Статуту).

Зі змісту пунктів 4.1., 4.3. Статуту слідує, що кожний з засновників Товариства зокрема має право брати участь у керуванні справами Товариства в порядку, визначеному дійсним Статутом. Засновники Товариства зобов'язані додержуватися установчих документів.

Згідно з пунктом 4.9. Статуту, засновник Товариства може звернутися в суд із заявою про визнання недійсними рішень зборів, що прийняті з порушенням чинного законодавства.

Колегією суддів враховано, що в пункті 4.2. Статуту зокрема передбачено, що частка у статутному капіталі Товариства переходить до спадкоємця фізичної особи лише за згодою інших учасників Товариства.

Слід також зазначити, що частина 5 статті 147 Цивільного кодексу України передбачала можливість встановлення у статуті положень щодо отримання згоди інших учасників товариства на перехід частки у статутному капіталі товариства до спадкоємця. У той же час, вказану статтю було виключено на підставі Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06.02.2018 № 2275-VIII, який набрав чинності 17.06.2018, крім частини 2 статті 23 Закону, яка згідно з пунктом 1 глави VII "Прикінцеві та перехідні положення" цього Закону набрала чинності через один рік з дня набрання чинності цим Законом, тобто 17.06.2019.

Отже, суд першої інстанції вірно зазначив, що Статут ТОВ "Агро-Юні" (нова редакція), був затверджений у 2012 році, та є локальним нормативно-правовим актом, тоді як Закон має більшу юридичну силу, тому у разі, якщо положення статуту суперечать закону, слід керуватися саме нормами закону. Така правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 16.12.2020 у справі № 910/10463/19, від 16.11.2021 у справі № 912/947/20.

Отже, для переходу до спадкоємця померлого учасника товариства частки останнього у статутному капіталі (майні) товариства не є необхідною згода інших учасників.

Відповідно до частини 1 статті 15, частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно із частиною 1 статті 1216, статтею 1217 Цивільного кодексу України спадкуванням є перехід прав та обов'язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). Спадкування здійснюється за заповітом або за законом.

Відповідно до статті 1218 Цивільного кодексу України до складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Зі змісту частини 1 статті 1219 Цивільного кодексу України слідує, що не входять до складу спадщини права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Згідно з частинами 1, 3 статті 1223 Цивільного кодексу України право на спадкування мають особи, визначені у заповіті. Право на спадкування виникає у день відкриття спадщини.

Відповідно до статті 1233, частини 4 статті 1236 Цивільного кодексу України, заповітом є особисте розпорядження фізичної особи на випадок своєї смерті. Чинність заповіту щодо складу спадщини встановлюється на момент відкриття спадщини.

Статтею 1220 Цивільного кодексу України встановлено, що спадщина відкривається внаслідок смерті особи або оголошення її померлою. Часом відкриття спадщини є день смерті особи або день, з якого вона оголошується померлою (частина 3 статті 46 цього Кодексу).

Згідно з частиною 1 статті 1270 Цивільного кодексу України для прийняття спадщини встановлюється строк у шість місяців, який починається з часу відкриття спадщини.

У той же час, у частині 5 статті 1268 Цивільного кодексу України передбачено, що незалежно від часу прийняття спадщини вона належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини.

У статті 1296 Цивільного кодексу України передбачено, що спадкоємець, який прийняв спадщину, може одержати свідоцтво про право на спадщину. Відсутність свідоцтва про право на спадщину не позбавляє спадкоємця права на спадщину.

Так, внаслідок смерті ОСОБА_3 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , відкрилась спадщина на його частку у статутному капіталі ТОВ "Агро-Юні" у розмірі 50%, що належить спадкоємцю - його сину ОСОБА_1 з часу відкриття спадщини незалежно від часу прийняття ним спадщини.

Матеріалами справи підтверджуються, що 11.11.2020 приватним нотаріусом Коноваловою О.В. було заведено спадкову справу щодо спадкування майна померлого ОСОБА_3 його сином ОСОБА_1 . 22.07.2021 ОСОБА_1 видано Свідоцтво про право на спадщину за заповітом на 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", що дорівнює сумі 55 307 грн 94 коп.

27.07.2021 ОСОБА_1 було складено заяву про вступ до ТОВ "Агро-Юні" відповідно до вимог частини 2 статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" на підставі свідоцтва про спадщину за заповітом на 50% частки у статутному капіталі ТОВ "Агро-Юні", яка 28.07.2021 була направлена засобами поштового зв'язку на адресу Товариства.

Звертаючись з позовом до суду у даній справі, позивач зазначив, що необхідним було дочекатись вирішення питання щодо спадкування частки померлого ОСОБА_3 , який володів 50% частки статутного фонду; в силу положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" за наявності у спадкодавця 50% частки у статутному капіталі і більше, збори не можуть бути повноважними; збори були проведені за відсутності кворуму одноосібно засновником, який не володіє необхідною кількістю голосів та не має вирішального впливу при прийнятті рішень на загальних зборах. Крім того, відповідні рішення (протоколи) не підписані секретарем та головою загальних зборів.

У той же час, відповідач (скаржник) вважає, що спірними рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Юні" права позивача (спадкоємця) не були порушені, оскільки на час їх прийняття (25.01.2021, 15.03.2021) позивач не набув статусу учасника товариства.

Апеляційний господарський суд відхиляє зазначені доводи скаржника, з огляду на таке.

Відповідно до пункту 1 резолютивної частини рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 № 18-рп/2004 поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в частині 1 статті 4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Відтак задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності в нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу) та факту його порушення.

Подібні висновки викладені Верховним Судом у постановах від 27.06.2018 у справі №910/11255/16, від 14.05.2019 у справі № 916/465/18, від 19.02.2020 у справі № 910/16448/18.

Суди, вирішуючи спір, зобов'язані перевірити наявність в позивача суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати в чому полягає порушення його прав.

Так, у постанові від 01.09.2023 у справі № 909/1154/21 Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду зокрема зазначено, що при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, який має місце у цій справі, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з'ясувати, які саме права та/або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів. Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 Цивільного кодексу України та частиною 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України, які визначають об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає зазначеним висновкам Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (аналогічні висновки викладені в п. 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, а також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340).

Оскільки, правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, право на позов у особи виникає після порушення відповідачем її права та порушене право підлягає захисту.

З огляду на встановлені у даній справі обставини, апеляційний господарський суд враховує положення частини 5 статті 1268 Цивільного кодексу України, яка унормовує, що незалежно від часу прийняття спадщини вона належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини.

Більше того, як було зазначено вище, згідно з частиною 2 статті 1220 Цивільного кодексу України часом відкриття спадщини є день смерті особи або день, з якого вона оголошується померлою.

Отже, відповідно до вимог частини 5 статті 1268 Цивільного кодексу України незалежно від часу прийняття спадщини позивачем, успадковане право належить йому саме з часу відкриття спадщини, а саме з 06.11.2020.

Відповідно до пункту 5 частини першої статті 1, статей 6, 14, 17, 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" спадкоємець має статус заявника та наділений правом самостійно внести зміни до державного реєстру, пов'язані з набуттям ним корпоративних прав, шляхом подання відповідної заяви та документа, що посвідчує набуття ним прав на частку у статутному капіталі Товариства - свідоцтва про право на спадщину.

Колегія суддів погоджується з доводами скаржника стосовно того, що від права на частку слід відрізняти корпоративні права учасника, так звані "права з частки". Корпоративні права учасника визначаються часткою в статутному капіталі господарського товариства, тобто корпоративні права обумовлені наявністю в особи прав на частку в статутному капіталі господарського товариства. Корпоративні права, на відміну від права на частку, не можуть бути об'єктом права власності. У разі відсутності в особи права на частку в статутному капіталі товариства в неї відсутні і корпоративні права. Відповідно, у разі припинення в особи права власності на частку, як наслідок припиняються і її корпоративні права учасника товариства. Однак з набуттям особою права власності на частку у статутному капіталі товариства така особа автоматично не набуває корпоративних прав.

Таким чином, свідоцтво про право на спадщину - частку у статутному капіталі товариства, не є доказом вступу до товариства та, відповідно, виникнення у спадкоємця учасника, який помер, корпоративних прав учасника товариства.

Свідоцтво про право на спадщину - частку у статутному капіталі Товариства, давало спадкоємцю (позивачу) право вимагати прийняття його до учасників Товариства, яке не могло бути заперечене іншими учасниками Товариства, а способом його реалізації відповідно до законодавства було: самореєстрація вступу до Товариства, незалежно від позиції інших учасників Товариства та їх згоди на це.

Апеляційний господарський суд враховує, що "право на вступ" і "право участі у товаристві", яке надає учаснику корпоративних прав, не є тотожними правами.

У справі що переглядається, позивач корпоративних прав учасника Товариства станом на час прийняття оскаржуваних у даній справі рішень (25.01.2021 та 15.03.2021) не набув, але згідно зі Свідоцтвом про право на спадщину за заповітом від 22.07.2021 набув з 06.11.2020 право на частку у статутному капіталі Товариства, тобто є власником частки, який станом на момент прийняття оспорюваних рішень відповідача мав встановлене законом право на вступ до Товариства.

Так, як було зазначено вище, відповідно до частини 1 статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у разі смерті учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця без згоди учасників товариства.

Отже, з урахуванням частини 1 статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" позивач, який успадкував право на частку в статутному фонді Товариства, має право на набуття корпоративних прав без згоди учасників Товариства.

Більше того, встановлений частиною 1 статті 1270 Цивільного кодексу України cтрок для прийняття спадщини у шість місяців, не залежить від позивача.

Надаючи оцінку зазначеним скаржником в апеляційній скарзі обставинам не набуття позивачем корпоративних прав на час прийняття оскаржуваних рішень, колегія суддів зазначає таке.

Згідно із частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 8 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Верховенство права - це панування права в суспільстві. Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність, зокрема у закони, які за своїм змістом мають бути проникнуті передусім ідеями соціальної справедливості, свободи, рівності тощо. Одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема норми моралі, традиції, звичаї тощо, які легітимовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об'єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України. Таке розуміння права не дає підстав для його ототожнення із законом, який іноді може бути й несправедливим, у тому числі обмежувати свободу та рівність особи. Справедливість - одна з основних засад права, є вирішальною у визначенні його як регулятора суспільних відносин, одним із загальнолюдських вимірів права. Зазвичай справедливість розглядають як властивість права, виражену, зокрема, в рівному юридичному масштабі поведінки й у пропорційності юридичної відповідальності вчиненому правопорушенню (пункт 4.1 рішення Конституційного Суду України № 15-рп/24).

Суддя, здійснюючи правосуддя, керується верховенством права (частина 1 статті 129 Конституції України). Аналогічний принцип закріплений у частині 1 статті 11 Господарського процесуального кодексу України.

Значення принципів справедливості та добросовісності поширюється на сферу виконання зобов'язань та на сферу користування правами, тобто, такі засади здійснення судочинства виступають тою межею між припустимим використанням права (як формою правомірного поводження) та зловживанням правами (як формою недозволеного використання прав).

Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність, зокрема у закони, які за своїм змістом мають бути проникнуті передусім ідеями соціальної справедливості, свободи, рівності тощо.

Принцип справедливості, добросовісності і розумності є проявом категорій справедливості, добросовісності і розумності як суті права загалом. Зміст цього принципу (справедливості, добросовісності і розумності) полягає в тому, що тексти законів, правочинів та їх застосування суб'єктами цивільних правовідносин мають бути належними і справедливими та відповідати загальновизнаним нормам обороту та нормам закону. Цивільне законодавство ґрунтується на вільному здійсненні цивільних прав, а також добросовісності учасників цивільних правовідносин при здійсненні цивільних прав і виконання обов'язків.

Справедливість як один із фундаментальних принципів права, який закладено безпосередньо в змісті права, в тих правовідносинах формою яких є право, передбачає готовність враховувати інтереси інших сторін, не зловживати своїми правами на шкоду їм, дотримуватися рівності в положенні учасників правовідносин.

Отже за своєю юридичною силою принцип справедливості є фактично імперативною нормою права (нормою відхилення від якої недопустиме), яка поряд з нормами цивільного права належить до механізму регулювання цивільних правовідносин.

Хоча така категорія, як справедливість, є оціночним поняттям та має властивість змінювати своє змістовне наповнення залежно від різних, як об'єктивних, так і суб'єктивних обставин, очевидним є те, що застосування такого принципу у визначенні наявності підстав для застосування штрафних санкцій відповідає меті та цілям такої міри відповідальності як стягнення неустойки.

Закон України "Про судоустрій і статус суддів" встановлює, що правосуддя в Україні функціонує на засадах верховенства права відповідно до європейських стандартів та спрямоване на забезпечення права кожного на справедливий суд (статті 2, 7 цього Закону).

Відповідно до статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції кожен має право на справедливий розгляд його справи судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру.

У справі "Делькорт проти Бельгії", 07.01.1970, Європейський суд з прав людини зазначив, що у демократичному суспільстві у світлі розуміння Конвенції право на справедливий суд посідає настільки значне місце, що обмежувальне тлумачення статті 6 не відповідало б меті та призначенню цього положення.

Відповідно до практики Європейського суду з прав людини "надмірний формалізм" може суперечити вимозі забезпечення практичного та ефективного права на доступ до суду згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції.

Європейський суд з прав людини неодноразово зазначав, що формулювання законів не завжди чіткі. Тому їх тлумачення та застосування залежить від практики. І роль розгляду справ у судах полягає саме у тому, щоб позбутися таких інтерпретаційних сумнівів з урахуванням змін у повсякденній практиці (рішення від 11.11.1996 у справі "Кантоні проти Франції", заява № 17862/91, § 31-32; від 11.04.2013 у справі "Вєренцов проти України", заява № 20372/11, § 65). Судові рішення повинні бути розумно передбачуваними (рішення від 22.11.1995 у справі "S. W. проти Сполученого Королівства", заява № 20166/92, § 36).

Пропорційність є однією зі складових верховенства права. Цей принцип спрямований на встановлення розумного балансу між необхідними у демократичному суспільстві випадками обмеження прав людини і легітимною метою такого обмеження.

Так, застосування принципу справедливості передбачено і нормами Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950, частиною 1 статті 6 якої гарантовано кожному право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Європейський суд з прав людини неодноразово звертав увагу, що одним із елементів передбаченого пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод права на справедливий розгляд справи судом є змістовне, а не формальне тлумачення правової норми (рішення від 23.10.1985 у справі "Бентем проти Нідерландів").

Правосуддя, за своєю суттю, визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (абзац 9 пункту 9 Рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003 № 3-рп/2003).

Рішення загальних зборів учасників є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин (постанови Верховного Суду від 26.01.2022 у справі № 911/2525/19, від 24.10.2019 у справі № 927/807/18).

Проаналізувавши обставини справи, що розглядається, в їх сукупності та взаємозв'язку, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що позбавлення позивача права захистити свій охоронюваний законом інтерес, шляхом оскарження прийнятих рішень загальних зборів від 25.01.2021 та від 15.03.2021 - у період, коли він об'єктивно не міг впливати на такі рішення, через ненабуття корпоративних прав в товаристві, не відповідатиме фундаментальним принципам права - справедливості, добросовісності і розумності, та як наслідок буде порушувати принцип верховенства права, оскільки:

- спірні у даній справі рішення загальних зборів від 25.01.2021 та від 15.03.2021 стосуються прав та обов'язків лише трьох осіб:

1) померлого учасника з часткою 50% - ОСОБА_3 ;

2) спадкоємця померлого учасника з часткою 50% ОСОБА_3 - ОСОБА_1 ;

3) другого учасника з часткою 50% - ОСОБА_4 , який, фактично, одноособово і прийняв оскаржувані рішення загальних зборів від 25.01.2021 та від 15.03.2021;

- очевидним є те, що померлий учасник не може оскаржити рішення загальних зборів, прийняті, фактично, одноособово другим учасником товариства після його смерті;

- спадкоємець померлого учасника, за формального тлумачення моменту набуття корпоративних прав, також би не мав права на оскарження рішень загальних зборів, прийнятих після смерті спадкодавця, але до моменту вступу в товариство спадкоємця померлого учасника;

- отже, фактично, за наведеного скаржником розуміння моменту набуття позивачем у даній справі корпоративних прав, навіть теоретично відсутня особа, за позовом якої спірні рішення загальних зборів від 25.01.2021 та від 15.03.2021 могли стати предметом судового розгляду.

За таких обставин, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що оспорювані позивачем (спадкоємцем) рішення відповідача порушують його охоронюваний законом інтерес пов'язаний з правомірним очікуванням набуття корпоративних прав, прагнення користування матеріальним та/або нематеріальним благом у правовідносинах, які регулюються корпоративним законодавством.

Подібна правова позиція наведена в постанові Верховного Суду від 11.07.2023 у справі № 909/1178/21.

У постанові від 01.09.2023 у справі № 909/1154/21 Верховного Суду у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду зокрема зазначено, що відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.

Так, в оскаржуваних позивачем рішеннях загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Юні", які відбулись 25.01.2021 та 15.03.2021, зокрема зазначено, що до вирішення питання про вступ спадкоємців померлого учасника правомочність зборів учасників визначається без урахування частки в статутному капіталі, яка належала померлому учаснику - ОСОБА_3 та під час встановлення правомочності загальних зборів учасників слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого учасника, становлять у сукупності 100% голосів, що мають враховуватись під час визначення кворуму.

У той же час, стаття 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" має назву "Перехід частки до спадкоємця або правонаступника", тому її дія поширюється на відносини, де такий суб'єкт (правонаступник) існує.

Так, статтею 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства. У разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов'язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника.

Тобто Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначає два випадки при настанні яких, загальними зборами учасників товариства під час прийняття рішень не враховуються голоси померлого учасника товариства.

Перший випадок у даній справі не застосовується, оскільки протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємець такого учасника у даній справі - ОСОБА_1 подав заяву про вступ до товариства.

Другий випадок також у даній справі не застосовується, оскільки оскаржувані рішення загальний зборів учасників ТОВ "Агро-Юні" від 25.01.2021 та від 15.03.2021 не стосувались питань, пов'язаних з ліквідацією товариства.

Також колегією суддів відхиляються посилання скаржника на правові позиції Верховного Суду, в яких зазначено, що до вирішення питання про вступ (прийняття) правонаступників померлого учасника повноважність загальних зборів учасників визначається без урахування частки в статутному капіталі, яка належала померлому учаснику; у такому разі під час встановлення повноважності загальних зборів учасників слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого учасника, становлять у сукупності 100 % голосів, які треба враховувати під час визначення кворуму, з огляду на таке.

В пунктах 94, 95 постанови від 02.10.2025 у справі № 910/5717/23 Велика Палата Верховного Суду вказала, що за змістом пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України до загальних засад цивільного законодавства належать розумність і справедливість. Отже, законодавство треба тлумачити так, щоби його застосування на практиці призводило до справедливих і розумних результатів для учасників цивільного обороту.

Буквальне тлумачення норм частини 2 статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", як таких, що забороняють єдиному учаснику товариства приймати рішення про зміну директора у разі ліквідації учасника з часткою понад 50% за відсутності його правонаступників, не узгоджується з вимогами розумності та справедливості, суперечить частині 3 статті 99 Цивільного кодексу України та є непропорційним втручанням в права власності учасника товариства, оскільки порушується справедливий баланс між корпоративними правами учасника та легітимними інтересами найманого керівника (директора). Директор є лише виконавчим органом і не має корпоративних прав на управління товариством. Припинення повноважень директора за частиною 3 статті 99 Цивільного кодексу України не є предметом регулювання виключно трудового права, а є специфічною дією носіїв корпоративних прав. Трудово-управлінський інтерес директора залишитися на посаді не може переважати над корпоративним правом учасника управляти підприємством. Директор не може вимагати врахування голосів ліквідованого мажоритарного учасника з єдиною метою - унеможливлення свого звільнення та безстрокове управління товариством, це суперечить загальним засадам цивільного законодавства та має ознаки зловживання правом.

В пункті 96 цієї ж постанови Великої Палати Верховного суду зазначено, що вимоги статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо кількості голосів, необхідних для прийняття рішень загальними зборами, встановлені з метою захисту корпоративних прав самих учасників товариства від зловживань з боку інших учасників. Ці норми не покликані захищати трудові чи управлінські інтереси найманого керівника (директора) у збереженні своєї посади. Оскільки мажоритарний учасник ліквідований і не має правонаступників, чиї корпоративні права могли б бути порушені, позивач (директор) фактично намагається використати формальні вимоги закону не для захисту корпоративних прав, а виключно для унеможливлення свого звільнення. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб (частина друга стаття 13 Цивільного кодексу України). Суд може відмовити у захисті права, якщо дії особи вчиняються з наміром завдати шкоди іншим особам (частина 3 статті 16 Цивільного кодексу України).

Колегія суддів також враховує, що Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що висновок (правова позиція) - це виклад тлумачення певної норми права (або ряду норм), здійснене Верховним Судом під час розгляду конкретної справи, обов'язковим для суду та інших суб'єктів правозастосування під час розгляду та вирішення інших справ у разі існування близьких за змістом або аналогічних обставин спору (подібний підхід наведений в постанові від 21.03.2024 у справі № 191/4364/21, ухвалах від 22.05.2024 у справі № 902/1076/24, від 09.08.2024 у справі № 127/22428/21, від 07.05.2025 у справі №522/1514/21), норми права розрізняють висновки за результатами розгляду касаційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд, та висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду (постанова від 07.09.2022 у справі № 910/22858/17).

При цьому Велика Палата Верховного Суду висловлює правові висновки у справах з огляду на встановлення судами певних фактичних обставин справи. Такі висновки не є універсальними та типовими до всіх справ і фактичних обставин, які можуть бути встановлені судами. З огляду на різноманітність суспільних відносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактів, які встановлюють суди на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та давати оцінку релевантності та обов'язковості застосування правових висновків Великої Палати Верховного Суду в кожній конкретній справі (постанова від 22.02.2022 у справі № 201/16373/16-ц; пункти 38-39).

Поняття "подібні правовідносини" полягає у тому, що на предмет подібності необхідно оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Подібність правовідносин у відповідних справах слід оцінювати за змістовим, суб'єктним та об'єктним критеріями, з-поміж яких змістовий критерій (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов'язків учасників) є основним, а два інші - додатковими (постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19).

Правовідносини у справі, яка розглядається (№ 908/2470/21), з тими, які розглядала Велика Палата Верховного Суду у справі № 917/1338/18, не є подібними.

Так, у справі № 917/1338/18 (на яку посилається скаржник) Велика Палата Верховного Суду сформулювала свій висновок, щоб запобігти ситуації, коли учасник з меншою часткою безпідставно не допускає реальних правонаступників до управління, і наголосила, що інший висновок, (що учасник, який володіє меншою часткою у статутному капіталі, з метою недопущення спадкоємця учасника, який помер, до управління товариством, не позбавлений можливості скликати загальні збори безвідносно до кількості голосів, якою він фактично володіє, та відмовити спадкоємцю у вступі до товариства), призводить до завідомо несправедливих і нерозумних наслідків для спадкоємців більшої частки у статутному капіталі, позбавляючи їх права участі у товаристві.

Натомість, у справі № 910/5717/23 висновки сформульовані Великою Палатою Верховного Суду, виходячи з обставин щодо можливості прийняття рішення про зміну директора у разі ліквідації учасника з часткою понад 50% за відсутності його правонаступників.

Отже, проаналізувавши приписи Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", в контексті обставин даної справи № 908/2470/21, колегія суддів дійшла висновку, що учасник (засновник) ТОВ "Агро-Юні" ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 50% та пропорційною до цієї частки 50% кількості голосів, не володів достатньою кількістю голосів для прийняття спірних рішень на зборах учасників (засновників) Товариства та не міг одноособово проводити збори учасників (засновників), адже згідно з положеннями Статуту ТОВ "Агро-Юні" щодо правомочності зборів засновників, участь другого із засновників у зборах є обов'язковою, і для прийняття рішень необхідна кількість голосів включно з голосами, які припадають на частку другого з двох засновників, який володіє 50% частки статутного капіталу Товариства. Так, відповідно до положень пункту 8.6. Статуту ТОВ "Агро-Юні" збори вважаються правомочними, якщо на них присутні засновники, які володіють у сукупності більш ніж 60 відсотків голосів.

Докази того, що засновником ОСОБА_3 за його життя передавались повноваження на зборах іншому з засновників - ОСОБА_4 , як це визначено у пункті 8.2 Статуту "Агро-Юні", в матеріалах справи відсутні.

На підставі усього вищевикладеного, а також зважаючи на приписи частини 5 статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", пункти 8.5., 8.6. Статуту, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що загальні збори учасників ТОВ "Агро-Юні", які були проведені 25.01.2021 та 15.03.2021 одноособово - одним із двох засновників цього Товариства ОСОБА_4 , який володів менш ніж 60 процентів голосів, не є правомочними, проведені з порушенням вимог Закону та Статуту ТОВ "Агро-Юні".

Таким чином вірними є висновки суду першої інстанції щодо задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", оформленого протоколом № 25/01/21 від 25.01.2021 та рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні", оформленого протоколом № 15/03/21 від 15.03.2021.

У даній справі суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, а доводи, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції.

З огляду на викладене, доводи скаржника, наведені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду справи та спростовуються вищевикладеним.

За результатом апеляційного перегляду справи колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об'єктивно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також вірно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі судового рішення відсутні.

Відповідно до частини 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на все вищевикладене, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає апеляційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення Господарського суду Запорізької області від 15.12.2025 у справі № 908/2470/21 таким, що підлягає залишенню без змін.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

З підстав наведеного та керуючись статтями 129, 269, 270, 275 - 284, 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні" на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.12.2025 у справі № 908/2470/21 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Запорізької області від 15.12.2025 у справі №908/2470/21 - залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Юні".

4. Матеріали справи № 908/2470/21 повернути до Господарського суду Запорізької області.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена та підписана 25.05.2026.

Головуючий суддя Ю.В. Фещенко

Суддя С.В. Мартинюк

Суддя О.Ю. Соп'яненко

Попередній документ

136825179

Наступний документ

136825181

Інформація про рішення:

№ рішення:	136825180
№ справи:	908/2470/21
Дата рішення:	20.05.2026
Дата публікації:	28.05.2026
Форма документу:	Постанова
Форма судочинства:	Господарське
Суд:	Центральний апеляційний господарський суд
Категорія справи:	Господарські справи (з 01.01.2019); Справи позовного провадження; Справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, з них

Стан розгляду справи:

Стадія розгляду:	Призначено до судового розгляду (14.05.2026)
Дата надходження:	12.02.2026
Предмет позову:	визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів та державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу

Розклад засідань:

Минулі засідання (18)

04.06.2026 21:22	Господарський суд Запорізької області
04.06.2026 21:22	Господарський суд Запорізької області
04.06.2026 21:22	Господарський суд Запорізької області
04.06.2026 21:22	Господарський суд Запорізької області
13.10.2021 10:00	Господарський суд Запорізької області
09.11.2021 10:00	Господарський суд Запорізької області
07.12.2021 11:00	Господарський суд Запорізької області
19.01.2022 11:00	Господарський суд Запорізької області
21.08.2024 10:40	Господарський суд Запорізької області
12.09.2024 12:00	Господарський суд Запорізької області
17.09.2024 15:00	Господарський суд Запорізької області
27.08.2025 11:00	Господарський суд Запорізької області
10.09.2025 14:30	Господарський суд Запорізької області
10.12.2025 11:00	Господарський суд Запорізької області
15.12.2025 11:30	Господарський суд Запорізької області
01.04.2026 15:30	Центральний апеляційний господарський суд
29.04.2026 16:30	Центральний апеляційний господарський суд
20.05.2026 12:00	Центральний апеляційний господарський суд