Ухвала від 25.05.2026 по справі 910/638/20

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

УХВАЛА

про процесуальне правонаступництво

"25" травня 2026 р. Справа№ 910/638/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Станіка С.Р.

Остапенка О.М.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінтонік" про заміну кредитора його правонаступником при розгляді апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-НВ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-ІВ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротал", Приватного підприємства "Бережани", Приватного сільськогосподарського підприємства (з орендними відносинами) "Гошівське", Дочірнього підприємства "Ексімп-Рівне", Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа-Транс ЛТД", Приватного акціонерного товариства "Західний торгово-промисловий дім", Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернопром Агро", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра", Приватного підприємства "Кренидівка", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Можарівське", Приватного акціонерного товариства "Ніжинський м'ясокомбінат", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нове Життя", Приватного акціонерного товариства "Ім. Тельмана", Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Покуття Агро", Товариства з обмеженою відповідальністю "Порттрансбуд", Приватного підприємства Імені Смика, Товариства з обмеженою відповідальністю "Пустомити м'ясо", Акціонерного товариства "Ритм", Товариства з обмеженою відповідальністю "Червона Волока", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ямниця", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім Молоко", Приватного підприємства "Буринське", Товариства з обмеженою відповідальністю "Райз Північ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар-Майстер", Товариства з обмеженою відповідальністю "Золочівцукор", Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Лан-Н", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Альфа"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.10.2025

у справі №910/638/20 (суддя Д.В. Мандичев)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Бонус"

до Приватного акціонерного товариства "Райз-Максимко"

про банкрутство,

УСТАНОВИВ:

У провадженні Північного апеляційного господарського суду перебувають апеляційні скарги на ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.10.2025 у справі №910/638/20 в частині визнання апелянтів заінтересованими стосовно боржника ПрАТ "Райз-Максимко"

09.05.2026 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінтонік" (далі - ТОВ "Фінтонік") через систему "Електронний суд" подало заяву про заміну кредитора його правонаступником у справі про банкрутство, в якій просить замінити кредитора Акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" (далі - АТ "Ощадбанк", Банк) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінтонік" у справі про банкрутство №910/638/20 ПрАТ "Райз Максимко".

Заява мотивована тим, що 10 грудня 2025 року відбувся електронний аукціон, на якому АТ "Ощадбанк" виставив на продаж право вимоги до ПрАТ "Райз-Максимко" за Договором кредитної лінії № 787/31/6 від 30.01.2014, Договором кредитної лінії №139/48-1 від 22.09.2014, договором про заміну первісного зобов'язання новим зобов'язанням (новація) №1145/31/9 від 31.01.2018, укладеними між АТ "Ощадбанк" та ПРАТ "Райз-Максимко" а також відступлення прав за відповідними договорами забезпечення, укладеними з АТ "Ощадбанк" для забезпечення виконання зобов'язань позичальника за Кредитними договорами. Переможцем вказаного аукціону стало ТОВ "Фінтонік", у зв'язку із чим 19.12.2026 між АТ "Ощадбанк" та ТОВ "Фінтонік" було укладено Договір про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги, яким передано право вимоги за кредитними договорами, та Договір №1/1 відступлення прав, яким передано право вимоги за іпотечними договорами, у тому числі до ПрАТ "Райз-Максимко", отже ТОВ "Фінтонік" отримало право на процесуальне правонаступництво за вимогами, які заявлені у справі №910/638/20 про банкрутство ПрАТ "Райз-Максимко".

Розглянувши заяву про заміну кредитора його правонаступником, апеляційний господарський суд вважає її такою, що підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/238/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Бонус" до Приватного акціонерного товариства "Райз-Максимко" (далі - боржник) про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.02.2023, яка набрала законної сили, визнано кредитором у справі №910/638/20 по відношенню до боржника:- Акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" на суму 1 754 488 457,70грн., з яких 4204,00грн.-вимоги першої черги, 1 534 981 925,70 грн.-вимоги четвертої черги, 219 502 328,00 грн.-вимоги забезпечені заставою боржника.

Вказаною ухвалою встановлено, що загальна сума заборгованості Боржника перед Банком за твердженнями Банку становить 1 754 488 457,70 грн і складається із заборгованості за Договором кредитної лінії №787/31/6 від 30.01.2014, Договором кредитної лінії №139/48-1 від 22.09.2014 та Договором про заміну первісного зобов'язання новим зобов'язанням (новація) №1145/31/9 від 31.01.2018.

Також вказаною ухвалою встановлено, що як вбачається із заяви АТ "Ощадбанк" з грошовими вимогами до ПрАТ "Райз-Максимко", виконання зобов'язань за вказаними договорами забезпечується Іпотечним договором №787/31/6-6 від 30.01.2014, Договором застави обладнання №787/31/6-7 від 30.01.2014, Договором застави обладнання №938/31/1-5 від 30.01.2014, Іпотечним договором №211/48-3 від 24.04.2015.

Отже, матеріалами справи підтверджується, що заявлені вимоги АТ "Ощадбанк" складаються із зобов'язань, які виникли за Договором кредитної лінії №787/31/6 від 30.01.2014, Договором кредитної лінії №139/48-1 від 22.09.2014 та Договором про заміну первісного зобов'язання новим зобов'язанням (новація) №1145/31/9 від 31.01.2018.

10 грудня 2025 відбувся електронний аукціон, на якому АТ "Ощадбанк" виставив на продаж права вимоги до ПрАТ "Райз-Максимко" (код ЄДРПОУ 30382533); ПРАТ "Агрохолдинг Авангард" (код ЄДРПОУ 00851519); ТОВ "Імперово Фудз" (код ЄДРПОУ 34845075); ТОВ "Пакко Холдинг" (код ЄДРПОУ 34928470), (далі разом також Позичальники) за Договором кредитної лінії №787/31/6 від 30.01.2014, Договором кредитної лінії №139/48-1 від 22.09.2014, договором про заміну первісного зобов'язання новим зобов'язанням (новація) №1145/31/9 від 31.01.2018, укладеними між АТ "Ощадбанк" та ПрАТ "Райз-Максимко"; Договором кредитної лінії №441/31/6 від 30.06.2011, укладеним між АТ "Ощадбанк" та ТОВ "Імперово Фудз"; Договором кредитної лінії № 864 від 14.04.2008, укладеним між АТ "Ощадбанк" та ПРАТ "Агрохолдинг Авангард"; Договором кредитної лінії № 857 від 28.12.2007, укладеним між АТ "Ощадбанк" та ТОВ "Пакко Холдинг" (далі - Кредитні договори), а також відступлення прав за відповідними договорами забезпечення, укладеними з АТ "Ощадбанк" для забезпечення виконання зобов'язань Позичальників за Кредитними договорами.

Переможцем зазначеного електронного аукціону стало ТОВ "Фінтонік", що підтверджується протоколом електронного аукціону NLD001-UA-20251110-93756, згідно якого ціна продажу: 1 138 705 520,00 грн, без ПДВ

19 грудня 2025 року між АТ "Ощадбанк" та ТОВ "Фінтонік" було укладено Договір №1 про відступлення (купівлю продаж) прав вимоги (далі - договір відступлення), за яким Банк відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Банку права вимоги (права) до зазначених в Реєстрі (Додаток №1 до цього Договору) контрагентів Банку за Основними договорами, які далі разом іменуються - Боржники, а кожен окремо - Боржник, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Боржників або які зобов'язані виконати обов'язки Боржників (далі - Права вимоги (права), а Новий кредитор набуває Права вимоги (права) та сплачує Банку грошові кошти в порядку та на умовах, визначених цим Договором.

Сторони домовились, що відступлення Банком Новому кредитору прав за нотаріально посвідченими договорами забезпечення виконання зобов'язань за Кредитними договорами (іпотечні договори, договір застави) відбувається за окремим договором, який укладається між Сторонами в таку саму дату (день), що і цей Договір, за умови своєчасної та повної сплати та зарахування на рахунок Банку грошових коштів у сумі Ціни Договору, та підлягає . . нотаріальному посвідченню.

Розмір Прав вимоги за Кредитними договорами станом на день укладення цього Договору, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Реєстрі (п.2.1.1 договору відступлення)

За умови та з моменту своєчасної та повної сплати та зарахування на рахунок Банку грошових коштів у сумі Ціни Договору Права вимоги (права) Банка за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Прав вимоги (прав), за виключенням права Банка на здійснення договірного списання коштів / ініціювання та виконання дебетового переказу за згодою платника з рахунків Боржників, визначеного умовами відповідних Основних договорів (п.2.3 договору відступлення).

Згідно п.4.1. договору відступлення Новий кредитор за відступлення Прав вимоги (прав) сплачує Банку грошові кошти у сумі 1138705520,00 грн, далі - Ціна Договору, шляхом переказу грошових коштів на рахунок Банку, вказаний у реквізитах Сторін за цим Договором.

У додатку №1 до договору відступлення зазначено, у тому числі, що передаються вимоги до ПрАТ "Райз-Максимко" за Договором кредитної лінії №787/31/6 від 30.01.2014 (розмір права вимоги - 1 143 245 571,52 грн), Договором кредитної лінії №139/48-1 від 22.09.2014 (розмір права вимоги - 441 166 121,74 грн) та Договором про заміну первісного зобов'язання новим зобов'язанням (новація) №1145/31/9 від 31.01.2018 (розмір права вимоги - 268631 012,55 грн, а також за Договором застави обладнання №787/31/6-7 від 30.01.2014, Договором застави обладнання №938/31/1-5 від 30.01.2014.

Крім цього, 19.12.2025 між АТ "Ощадбанк" та ТОВ "Фінтонік" укладено Договір №1/1 про відступлення прав, Банк відступає Новому кредитору належні Банку права стосовно зазначених в Реєстрі контрагентів за Договорами забезпечення, які далі разом іменуються - Заставодавці, а кожен окремо - Заставодавець, включаючи права стосовно правонаступників Заставодавців, спадкоємців Заставодавців, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Заставодавців або які зобов'язані виконати обов'язки Заставодавців (далі - Права), а Новий кредитор набуває Права. Відступлення Банком Новому кредитору Прав за Договорами забезпечення відбувається відповідно до абзацу другого пункту 2.1 Договору № 1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 19 грудня 2025 року, укладеного між Банком та Новим кредитором (далі - Договір відступлення прав вимоги).

Пунктом 1.1 вказаного Договору встановлено, що укладенням цього Договору Сторони погоджуються, що за своєю правовою природою цей Договір є правочином передання (відступлення) Банком Новому кредитору прав за: договорами іпотеки (іпотечними договорами)/договорами застави, посвідченими нотаріально (далі разом - Договори забезпечення, в однині - Договір забезпечення), перелік яких визначений у Реєстрі договорів, права за якими відступаються, та контрагентів за такими договорами, погодженому Сторонами у Додатку № 1 до цього Договору (далі - Реєстр).

У додатку №1 до вказаного договору зазначено, у тому числі, що передаються вимоги до ПрАТ "Райз-Максимко" за Іпотечним договором №787/31/6-6 від 30.01.2014 та Іпотечним договором №211/48-3 від 24.04.2015.

19 грудня 2025 року, ТОВ "Фінтонік" провело розрахунок за результатами електронного аукціону та укладених договорів в розмірі 1138705520,00 грн, що підтверджується копією платіжної інструкції №2 від 19.12.2026.

Також 19 грудня 2025 року між АТ "Ощадбанк" та ТОВ "Фінтонік" підписаний Акт приймання-передачі документів, відповідно до якого Первісний кредитор передав Новому кредитору передбачені договорами відступлення документи.

Відповідно до статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Стаття 52 Господарського процесуального кодексу України визначає певний перелік підстав для здійснення процесуального правонаступництва, а саме: у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір.

Статтею 43 КУзПБ визначено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Частиною 1 ст. 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок виконання обов'язку боржника третьою особою та передання ним своїх прав іншій особі за правочином відступлення права вимоги.

Відповідно до положень ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Враховуючи встановлені обставини, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що наданими ТОВ "Фінтонік" доказами підтверджується, що з 19.12.2025 вказане Товариство набуло прав вимоги за передбаченим договором відступлення правочинами (відбулось матеріальне правонаступництво), а також отримало право на процесуальне правонаступництво за вимогами, які заявлені у справі №910/638/20 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Райз-Максимко".

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінтонік" про заміну кредитора його правонаступником.

2. Замінити кредитора - Акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінтонік" (код ЄДРПОУ: 43225839, адреса місцезнаходження: 01054, місто Київ, вулиця Хмельницького Богдана, будинок 17/52А), у справі про банкрутство №910/638/20 Приватного акціонерного товариства "Райз-Максимко" (код ЄДРПОУ 30382533).

3. Зобов'язати розпорядника майна внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

4. Ухвала апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтею 288 Господарського процесуального кодексу України та статтею 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді С.Р. Станік

О.М. Остапенко