ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
04.05.2026Справа № 910/1262/26
Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О., при секретарі судового засідання Котиші П.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестдевелопмент" про припинення трудових відносин, за участю представників: позивача - Литвина І.О., відповідача - не з'явився,
Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача, у якому просив визнати припиненими трудові відносини між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестдевелопмент" у зв'язку зі звільненням ОСОБА_1 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестдевелопмент" за власним бажанням на підставі статті 38 Кодексу законів про працю України з 12.01.2026 року.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2026 року відкрито провадження у справі, вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 16.03.2026 року.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2026 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 04.05.2026 року.
Судом враховано, що відповідач був належним чином повідомлений про дати, час та місце кожного судового засідання, що відбувалися у межах цієї справи, проте процесуальним правом на подання відзиву на позов не скористався.
Заслухавши пояснення позивача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню частково з наступних підстав.
Судом встановлено, що ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) перебуває на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестдевелопмент" (ЄДРПОУ: 41871926).
З метою реалізації свого права на вільний вибір трудової діяльності позивач 03.12.2025 року склала заяву про звільнення за власним бажанням з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестдевелопмент".
Позивач 03.12.2025 року направила на адресу учасників ТОВ "Інвестдевелопмент" повідомлення від 03.12.2025 року про скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестдевелопмент" на 12.01.2026 року з питання щодо звільнення ОСОБА_1 та заяву останньої від 03.12.2025 року про звільнення за власним бажанням з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестдевелопмент".
Загальні збори учасників товариства не відбулися, у зв'язку із неприбуттям учасників Товариства, на підтвердження чого складно Акт про відсутність на позачергових загальних зборах учасників ТОВ "Інвестдевелопмент" від 12.01.2026 року.
Звертаючись до суду із цим позовом, позивач посилається на те, що за заявою позивача її не було звільнено з посади директора. За відсутності рішення загальних зборів Товариства про звільнення директора порушуються права позивача на припинення трудових відносин. Позивач зазначає, що питання про звільнення директора Товариства відноситься до виключної компетенції загальних зборів, разом з тим пред'явлення позову спрямоване на припинення трудових відносин між сторонами.
За приписом частини четвертої статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб'єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об'єктом такого захисту, зокрема у спосіб, передбачений частиною 3 статті 99 Цивільного кодексу України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (тобто розірвання з ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП України, а у статті 99 Цивільного кодексу України, тобто не є предметом регулювання трудового права.
Конституційний Суд України в абзацах 2, 4 пункту 3.2 свого Рішення № 1-рп/2010 від 12.01.2010 року у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини 3 статті 99 Цивільного кодексу України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину 1 статті 98 та частину 2 статті 99 Цивільного кодексу України, а також чинні на той час частину 1 статті 23, пункт "г" частини 5 статті 41, частину 1 статті 59 Закону України "Про господарські товариства" і частину 5 статті 58 Закону України "Про акціонерні товариства", виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.
При цьому Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.
Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини 3 статті 99 Цивільного кодексу України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин, юридичній особі приватного права, органу управління, учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.
За змістом положень частини 3 статті 99 Цивільного кодексу України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав.
Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово розглядала питання щодо юрисдикційності спору про звільнення чи відсторонення від виконання обов'язків керівника або члена виконавчого органу юридичної особи приватного права та надавала правові висновки про те, що такий спір за своєю правовою природою та правовими наслідками належить до корпоративних спорів і підлягає вирішенню господарськими судами.
Такі висновки зроблені Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 28.11.2018 року у справі № 562/304/17 (провадження № 14-471цс18), від 30.01.2019 року у справі № 145/1885/1-ц (провадження № 14-613цс18), від 10.04.2019 року у справі № 510/456/17 (провадження № 14-1цс19), від 10.09.2019 року у справі № 921/36/18 (провадження № 12-293гс18).
Частиною 1 статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства.
Відповідно до частини 1 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.
Управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини 1, 2 статті 97 Цивільного кодексу України).
Відповідно до частин 1, 2, 4 статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.
Згідно із частиною 1-3 статті 99 Цивільного кодексу України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Суд зазначає, що позовні у даній справі спрямовані на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.
Питання щодо звільнення директора вирішується тільки за рішенням загальних зборів, тому позивач як директор Товариства не має самостійних повноважень щодо вирішення питань про своє звільнення з посади директора.
Відповідно до частин 2, 3 статті 32 "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.
Повідомлення, передбачене частиною 3 цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення (частина 4 статті 32 "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 року у справі № 127/27466/20 дійшла висновку про те, що директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою має скликати загальні збори учасників Товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов'язків, оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства.
З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що у даному випадку ОСОБА_1 , як директор відповідача, дотрималась вимог статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо порядку скликання загальних зборів учасників Товариства.
Судом встановлено, що скликані позивачем на 12.01.2026 року позачергові загальні збори учасників Товариства не відбулися, у зв'язку з неявкою всіх учасників відповідача. Доказів протилежного суду не надано.
Отже, неявка учасників Товариства на загальні збори для розгляду питання щодо звільнення позивача є прямим порушенням його права на припинення трудових відносин.
Таким чином, у випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення загальних зборів, керівнику із метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду за захистом свої прав.
Матеріали справи не містять доказів у розумінні статей 77-79 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження розгляду по суті уповноваженим на звільнення директора органом Товариства заяви позивача про звільнення з посади директора відповідача, а також фактичного звільнення ОСОБА_1 з посади директора на підставі рішення загальних зборів учасників відповідача у передбачений чинним законодавством України строк і внесення змін до відомостей про наведену юридичну особу про зміну її керівника.
Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення. З цією метою суд повинен з'ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.
Позивач, з метою захисту своїх прав, просить визнати припиненими трудові відносини та відносини представництва між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестдевелопмент" та директором ОСОБА_1 з 12.01.2026 року.
За умовами статті 16 Цивільного кодексу України способами захисту цивільних прав та інтересів судом, зокрема, є припинення правовідношення.
Суд зазначає, що припинення трудових відносин певною датою у минулому по суті зводиться до встановлення факту припинення цих правовідносин з відповідної дати без прийняття загальними зборами товариства відповідного рішення.
При цьому, суд враховує, що прийняття судового рішення з констатацією визнання припиненими відносин керівника з товариством з дати, що минула, породжуватиме юридичну невизначеність в частині моменту припинення повноважень директора, оскільки в період з 12.01.2026 року по день набрання законної сили рішенням суду даній справі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань ОСОБА_1 значилась директором (керівником) відповідача.
Крім того, з 12.01.2026 року та до часу прийняття рішення у даній справі не виключено, що ОСОБА_1 могла вчиняти дії як керівник Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестдевелопмент" з третіми особами.
Саме факт неприйняття загальними зборами рішення 12.01.2026 року про припинення повноважень ОСОБА_1 , свідчить про наявність між сторонами спору, який підлягає вирішенню в судовому порядку, і саме з набрання рішенням законної сили вирішується спір про припинення правовідносин між сторонами, де судом досліджуються обставини дотримання позивачем, як директором товариства, вимог статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту.
Крім цього, припинення правовідносин між директором та товариством з рішення суду забезпечить можливість та наддасть час товариству (загальним зборам учасників товариства) обрати (призначити) директором іншу особу.
За приписами частини 2 статті 5 Господарського процесуального кодексу України у випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Вирішуючи господарський спір, суд з'ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (пункт 8.5 постанови об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 року у справі № 910/6642/18).
З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що у даному випадку права позивача підтягаються захисту шляхом припинення повноважень на майбутнє, що відповідає способу захисту, передбаченому пунктом 7 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України.
Таким чином, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в частині визнання припиненими трудових відносини з 12.01.2026 року підлягають задоволення частково, а саме не визнати припиненими з 12.01.2026 року, а припинити трудові відносини та повноваження, як одноосібного виконавчого органу між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестдевелопмент" та директором ОСОБА_1 з моменту набрання судовим рішенням у даній справі законної сили.
Отже, повноваження ОСОБА_1 , як директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестдевелопмент" припиняються з моменту набрання судовим рішенням у даній справі законної сили, а не з 12.01.2026 року.
За таких обставин, суд приходить до висновку, що права позивача, за захистом яких він звернувся до суду, порушено відповідачем, тому позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестдевелопмент" є обґрунтованими та підлягають частковому задоволенню.
Судовий збір відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на відповідача.
Керуючись статтями 86, 129, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позов задовольнити частково.
Визнати припиненими трудові відносини між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестдевелопмент" (02068, місто Київ, проспект Петра Григоренка, будинок 23, офіс 172; ЄДРПОУ: 41871926) у зв'язку зі звільненням ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ) з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестдевелопмент" (02068, місто Київ, проспект Петра Григоренка, будинок 23, офіс 172; ЄДРПОУ: 41871926) за власним бажанням на підставі статті 38 Кодексу законів про працю України з дня набрання судовим рішенням у цій справі законної сили.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестдевелопмент" (02068, місто Київ, проспект Петра Григоренка, будинок 23, офіс 172; ЄДРПОУ: 41871926) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ) 2 662 (дві тисячі шістсот шістдесят дві) грн. 40 коп. судового збору.
В іншій частині позову відмовити.
Після вступу рішення в законну силу видати наказ.
Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог статті 241 ГПК України та підлягає оскарженню в порядку та у строк, які визначені розділом IV ГПК України.
Повний текст рішення складено 25.05.2026 у зв'язку з перебуванням судді у відрядженні.
Суддя С.О. Чебикіна