21 травня 2026 року
м. Київ
справа № 642/1290/23
провадження № 61-15271св25
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Червинської М. Є. (суддя-доповідач), Воробйової І. А., Коротуна В. М.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1 ,
відповідач - ОСОБА_2 ,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 , яка подана адвокатом Шрамко Іриною Сергіївною, на ухвалу Приморського районного суду м. Одеси в складі судді Ярема Х.С. від 14 січня 2025 року та постанову Одеського апеляційного суду в складі колегії суддів: Назарової М. В., Коновалової В. А., Кострицького В. В. від 11 листопада 2025 року,
1.Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У березні 2023 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 про стягнення з відповідача на свою користь 140 000,00 Євро.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є громадянином Ізраїлю, здійснює господарську діяльність в Україні як фізична особа-підприємець, є директором і учасником юридичних осіб в Україні. Відповідач ОСОБА_2 є громадянином Болгарії і теж здійснює в Україні господарську діяльність. У 2018 році вони удвох домовилися створити у Болгарії юридичні особи. Так, 08 лютого 2018 року була зареєстрована компанія «ЕК» ООD, а 23 липня 2021 року компанія «ЕК Істейд» ООD. Директором обох підприємств обраний ОСОБА_2 , а створені компанії розпочали господарську діяльність. Наприкінці 2021 року сторони домовилися, що створені іноземні підприємства в Болгарії повинні перейти повністю у власність відповідача. З цього приводу 10 січня 2022 року у м. Києві вони підписали партнерську угоду згідно з якою ОСОБА_1 виходить з учасників «ЕК» ООD та «ЕК Істейд» ООD, а ОСОБА_2 виплачує ОСОБА_1 75 000,00 Євро компенсації його долі в структурному фонді «ЕК Істейд» ООD в строк до 01 жовтня 2022 року, а також 240 000,00 Євро компенсації долі у статутному фонді «ЕК» ООD по 10 000,00 Євро щомісяця, починаючи з січня 2022 року. Також ОСОБА_2 виплачує ОСОБА_1 , як учаснику «ЕК» ООD, за поставлене з України обладнання 45 174 Євро до 30 квітня 2022 року. Сторони продовжили сумісну діяльність. Однак відповідач від виконання договірних зобов'язань ухиляється, не виплачує належну ОСОБА_1 частку.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
Ухвалою Приморського районного суду м. Одеси від 14 січня 2025 року закрито провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення боргу з підстав належності спору до юрисдикції господарських судів України.
Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що права та обов'язки сторін щодо компенсації коштів за Партнерською угодою пов'язані з корпоративними правами учасників компанії «ЕК» ООD та «ЕК Істейд» ООD. Тобто, даний спір стосується корпоративних правовідносин учасників юридичних осіб з приводу їх часток та інших корпоративних прав. Відтак, виниклий спір підлягає розгляду в порядку господарського, а не цивільного судочинства.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Одеського апеляційного суду від 11 листопада 2025 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 в особі представника Шрамко І. С. залишено без задоволення. Ухвалу приморського районного суду м. Одеси від 14 січня 2025 року залишено без змін.
Постанова апеляційного суду мотивована тим, що позивач заявив позовні вимоги, які слід розглядати в порядку господарського судочинства, оскільки, як правильно зазначив суд першої інстанції, права та обов'язки сторін щодо компенсації коштів за партнерською угодою пов'язані з корпоративними правами учасників «ЕК» ООD та «ЕК Істейд» ООD, тобто, даний спір стосується корпоративних правовідносин учасників юридичних осіб з приводу їх часток та інших корпоративних прав.
Узагальнені доводи вимог касаційної скарги
04 грудня 2025 року через підсистему «Електронний суд» представник ОСОБА_1 - адвокат Шрамко І. С. звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Приморського районного суду м. Одеси від 14 січня 2025 року та постанову Одеського апеляційного суду від 11 листопада 2025 року, у якій росить скасувати зазначені судові рішення та направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду.
Касаційна скарга обґрунтована тим, що оскаржувані судові рішення ухвалені з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Згідно зі статтею 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
Ухвалою Верховного Суду від 24 грудня 2025 року відкрито касаційне провадження в указаній справі та витребувано цивільну справу № 642/1290/23 з Приморського районного суду м. Одеси.
Зазначена справа надійшла до Верховного Суду.
2.Мотивувальна частина
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Частиною третьою статті 3 ЦПК України передбачено, що провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Згідно з положеннями частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.
У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.
За статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальної цілісності й спеціалізації та визначається законом.
Згідно з частиною першою статті 18 Закону України «Про судоустрій та статус суддів суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.
Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб'єктивний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.
Частиною першою статті 4 ЦПК України передбачено, що кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.
Відповідно до вимог частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді й переданий на його розгляд з такими вимогами.
Згідно з пунктами 3 і 4 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Статтею 96-1 ЦК України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства.
Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:
1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;
2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;
3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;
4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об'єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;
5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;
6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).
Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.
Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.
Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.
При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.
За обставинами даної справи, ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом до ОСОБА_2 , в якому просив стягнути з останнього на свою користь заборгованість за партнерською угодою від 10 січня 2022 року у розмірі 140 000 Євро.
Так, за умовами партнерської угоди від 10 січня 2022 року сторони - Сторона - 1- ОСОБА_1 діє особисто від свого імені та як учасник «ЕК» ООД, «ЕК Істейд» ООД, Сторона-2 - ОСОБА_2 , діє особисто від свого імені та як керівник від імені компанії «ЕК» ООД, «ЕК Істейд» ООД, а також як учасник «ЕК» ООД - домовилися про те, що:
1. Сторона 1 ( ОСОБА_1 ) виходить із партнерства «EK»OOD та «ЕК Істейд» OOD.
2. У зв'язку з цим у сторони 2 ( ОСОБА_2 ) виникають наступні зобов'язання:
2.1. Виплатити стороні 1 як учаснику «ЕК Істейд» OOD суму в розмірі 75 000,00 Євро до початку жовтня 2022 року.
2.2. Виплатити стороні 1 як учаснику «ЕК» OOD суму в розмірі 240 000,00 Євро по 10 000,00 Євро щомісячно, починаючи з січня 2022 року. В травні та червні розміри виплат складають від 30 000,00 до 40 000,00 Євро.
2.3. Виплатити стороні 1 як учаснику «ЕК» OOD суму в розмірі 45 174,00 Євро за обладнання, яке постачалося на «ЕК» OOD з України не пізніше кінця квітня 2022 року.
У зв'язку із неналежним виконанням зобов'язань за вказаною Партнерською угодою, позивач просить стягнути із відповідача суму невиконаного грошового зобов'язання, яка становить 140 000,00 Євро.
Отже, наведене свідчить про те, що у позовній заяві позивач заявив позовні вимоги, які слід розглядати в порядку господарського судочинства, оскільки, як правильно зазначив суд першої інстанції, з висновками якого погодився й суд апеляційної інстанції, права та обов'язки сторін щодо компенсації коштів за партнерською угодою пов'язані з корпоративними правами учасників компаній «ЕК» ООD та «ЕК Істейт» ООD, тобто, даний спір стосується корпоративних правовідносин учасників юридичних осіб з приводу їх часток та інших корпоративних прав.
Доводи касаційної скарги про те, що спір у даній справі стосується стягнення із відповідача коштів за договором, а вирішення даного спору по суті не призведе до поновлення корпоративних прав позивача і не матиме наслідків для компаній, учасником яких був позивач, є помилковими, оскільки спростовується умовами вищезгаданої партнерської угоди, якою, окрім врегулювання питання щодо виходу із учасників-акціонерів та компенсації частки у статутних фондах, сторонами партнерської угоди, зокрема, передбачена і подальша співпраця сторін у здійсненні підприємницької діяльності (п. 3 партнерської угоди)
Доводи касаційної скарги про те, що до подачі позовної заяви було пред'явлено заяву про забезпечення позову до Господарського суду Харківської області, ухвалою від 23 лютого 2023 року у справі №74з-23 була повернута, а господарський суд у згаданій ухвалі надав оцінку питанню юрисдикції ініційованого спору, зазначивши, що спір має розглядатися в порядку цивільного судочинства, судами попередніх інстанцій правильно не взято до уваги, оскільки ухвалою від 23 лютого 2023 року у справі №74з-23 вирішувалося процесуальне питання щодо застосування заходів забезпечення позову, до того ж до пред'явлення позову до суду у зв'язку з чим питання щодо суті спору і, зокрема, предметної юрисдикції такого, не підлягає встановленню на стадії вирішення питання щодо застосування заходів забезпечення позову до пред'явлення позову до суду.
Отже, суди попередніх інстанцій вірно визначилися із суб'єктним складом та характером правовідносин сторін, надали їм належну правову оцінку, та дійшли правильного висновку про те, що виниклий спір повинен розглядатися за правилами господарського судочинства.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
З урахуванням викладеного колегія суддів дійшла висновку, що доводи касаційної скарги про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права не знайшли свого підтвердження.
Відповідно до частин третьої та четвертої статті 406 ЦПК України касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанцій розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.
Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.
Оскаржувані судові рішення відповідають вимогам закону, і підстав для їх скасування немає.
Керуючись статтями 400, 401, 409, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду
Касаційну скаргу ОСОБА_1 , яка подана адвокатом Шрамко Іриною Сергіївною, залишити без задоволення.
Ухвалу Приморського районного суду м. Одеси від 14 січня 2025 року та постанову Одеського апеляційного суду від 11 листопада 2025 року - залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.
Судді: М. Є. Червинська
І. А. Воробйова
В. М. Коротун