19 травня 2026 року
м. Київ
cправа № 906/208/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратової І. Д. - головуючої, суддів - Вронської Г. О., Студенця В. І.,
за участю секретаря судового засідання: Гнідобор А. В.
за участю представників учасників справи:
- позивача - Ковальчук І. М. (адвокат),
- відповідача 1 (скаржник) - Карпішина С. В. (адвокат),
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан"
на рішення Господарського суду Житомирської області від 08.10.2025
(суддя Вельмакіна Т. М.)
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.2026
(головуючий - Петухов М. Г., судді: Мельник О. В., Олексюк Г. Є.)
у справі за позовом ОСОБА_1
до: 1) Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан";
2) ОСОБА_2 ;
3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Едем-СК"
про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів, визнання наявним право оренди на земельні ділянки.
Розпорядженням заступника керівника Апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду № 32.2-01/602 від 14.05.2026 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 906/208/25 у зв'язку із рішенням Вищої ради правосуддя від 14.05.2026 про відставку судді ОСОБА_3 та відпусткою судді Кролевець О.А.
Згідно із протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.05.2026 для розгляду справи № 906/208/25 визначено колегію суддів Касаційного господарського суду у наступному складі: головуюча - Кондратова І. Д., судді: Вронська Г. О., Студенець В. І.
1. Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_1 , як один із співвласників Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" (далі - ПП "Приватна агрофірма "Лан", скаржник), звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до ПП "Приватна агрофірма "Лан", ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Едем-СК", у якому просив:
- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ПП "Приватна агрофірма "Лан", оформлені протоколом загальних зборів №1/24 від 09.01.2024 та протоколом загальних зборів №1/24 від 24.01.2024;
- визнати наявним право оренди ПП "Приватна агрофірма "Лан" на земельні ділянки з кадастровими номерами, перелік яких наведено в прохальній частині позову.
Позов обґрунтовано тим, що позивач, як співвласник ПП "Приватна агрофірма "Лан", не був повідомлений про проведення загальних зборів, а рішення загальних зборів, оформлене протоколами №1/24 від 09.01.2025 та №1/24 від 24.01.2024, прийняті із порушенням вимог закону. При цьому оспорювані рішення про розірвання договорів оренди землі потенційно мають суттєвий вплив на діяльність товариства, основним видом діяльності якого є вирощування зернових культур. Оскільки на підставі незаконних протоколів загальних зборів було здійснено припинення права оренди Підприємства на земельні ділянки, позивач вважає, що належним способом захисту його прав є визнання наявним права оренди ПП "Приватна агрофірма "Лан" на земельні ділянки з наведеними у позовній заяві кадастровими номерами.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
У 2021 році зареєстрована нова редакція статуту ПП "Приватна агрофірма "Лан", відповідно до якої частка ОСОБА_1 складає 40%; частка ОСОБА_2 складає 60%. Статутний капітал у розмірі 7 500 000,00 грн.
09.01.2024 та 24.01.2024 відбулися загальні збори учасників ПП "Приватна агрофірма "Лан", на яких згідно з протоколами №1/24 від 09.01.2024 та №1/24 від 24.01.2024 був присутній власник підприємства ОСОБА_2 , якому належить 60% голосів та був відсутній власник підприємства ОСОБА_1 , якому належить 40% голосів, та на порядок денний були винесені наступні питання:
1. Про надання згоди на дострокове розірвання договору оренди землі, укладених між підприємством та громадянами - власниками земельних часток (паїв).
2. Про надання повноважень на укладання та підписання від імені підприємства договорів та інших документів.
За результатами проведених загальних зборів були прийняті наступні рішення (за прийняті рішення проголосував власник ОСОБА_2 , який володіє 60% голосів):
1. Надати згоду на дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, зареєстрованих за ПП "Приватна агрофірма "Лан" за наведеними кадастровими номерами.
2. Уповноважити ОСОБА_2 на укладення та підписання від імені ПП "Приватна агрофірма "Лан" угоди про дострокове розірвання договору оренди землі з громадянами.
На підставі зазначених рішень відбулася державна реєстрація припинення права оренди ПП "Приватна агрофірма "Лан".
З Інформації Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельну ділянку вбачається проведення реєстрації права оренди на земельні ділянки (щодо яких приймалося рішення про дострокове припинення оренди спірними рішеннями) за іншою юридичною особою в період січень-лютий, квітень 2024 року.
29.08.2024 відбулися загальні збори ПП "Приватна агрофірма "Лан", оформлені протоколом № 29/08/2024-1. На цих загальних зборах прийнято рішення про відмову від оренди земельних ділянок (тих самих земельних ділянок, що й зазначені у протоколах №1/24 від 09.01.2024 та №1/24 від 24.01.2024).
3. Короткий зміст судових рішень
08.10.2025 Господарський суд Житомирської області ухвалив рішення, яке залишене без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.2026, яким позов задовольнив частково; визнав недійсними рішення загальних зборів учасників ПП "Приватна агрофірма "Лан", оформлені протоколами загальних зборів № 1/24 від 09.01.2024 та №1/24 від 24.01.2024; стягнув з ПП "Приватна агрофірма "Лан" в дохід Державного бюджету 4 844,80 грн витрат по сплаті судового збору; у задоволенні решти позовних вимог відмовив.
Суд першої інстанції виходив із того, що оскаржувані рішення загальних зборів істотно вплинули на діяльність та прибутковість ПП "Приватна агрофірма "Лан", а позивач як співвласник не був повідомлений про їх проведення і був позбавлений можливості взяти участь у зборах, тому дійшов висновку, з яким погодився суд апеляційної інстанції, про порушення його корпоративного права на управління підприємством та задовольнив позовні вимоги щодо визнання недійсними відповідних рішень загальних зборів. Крім того, суд вказав, що ОСОБА_2 не є належним відповідачем у цій справі. Також з огляду на заявлену відповідачем заяву про пропуск позивачем позовної давності, суд першої інстанції дійшов висновку, що позивач не пропустив строк позовної давності при звернені до суду із цим позовом. Відмовляючи в позовних вимогах про визнання наявним права оренди ПП "Приватна агрофірма "Лан" суд вказав, що ОСОБА_1 не є належним позивачем за такими вимогами, така вимога не стосується корпоративних прав позивача та не є похідною вимогою від вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів ПП "Приватна агрофірма "Лан".
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи
ПП "Приватна агрофірма "Лан" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного господарського суду в частині задоволення позовних вимог до скаржника й ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог в цій частині.
Підставою касаційного оскарження судових рішень скаржник визначив випадок, передбачений пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, а саме: суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми матеріального права та порушили норми процесуального права, і не врахували висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 07.09.2021 у справі № 916/2506/20, від 15.06.2022 у справі № 910/6685/21, від 27.03.2023 у справі № 906/908/21, від 28.03.2023 у справі № 916/213/22, від 30.05.2023 у справі № 916/212/22, від 07.06.2023 у справі № 916/211/22 (пункти 84-87), в яких зазначено, що неповідомлення учасника про загальні збори не є беззаперечною підставою для визнання рішень, ухвалених на таких зборах, недійсними; у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18 (пункт 63), від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.13), від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц (пункти 71 і 82), від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 (пункт 50), від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19 (пункт 94), в яких зазначено, що ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії); у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.21), від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 (пункт 52), відповідно до яких обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові.
Позивач подав відзив на касаційну скаргу, в якому вважає її безпідставною, а судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій законними та вмотивованими.
Відзив обґрунтовано тим, що: у відзиві на позовну заяву ПП "Приватна агрофірма "Лан" фактично визнало, що позивач не повідомлявся про загальні збори, рішення яких оформлені спірними протоколами; таким чином ПП "Приватна агрофірма "Лан" було грубо порушено порядок скликання та проведення загальних зборів, що є підставою для скасування рішення таких зборів; саме оскаржувані протоколи стали підставою припинення права оренди ПП "Приватна агрофірма "Лан" на земельні ділянки, кадастрові номери яких зазначені у протоколі, а відповідно оскаржувані протоколи порушують права позивача, як співвласника ПП "Приватна агрофірма "Лан", на прибуток від результатів діяльності підприємства.
5. Позиція Верховного Суду
З метою визначення меж розгляду справи Верховним Судом застосовуються правила статті 300 ГПК України, відповідно до якої переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (частина перша).
Предметом даного касаційного перегляду є судові рішення у справі № 906/208/25 в частині позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ПП "Приватна агрофірма "Лан", оформлених протоколом загальних зборів №1/24 від 09.01.2024 та протоколом загальних зборів №1/24 від 24.01.2024.
Отже, відповідно до вимог статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції переглядає оскаржувані судові рішення лише в частині позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ПП "Приватна агрофірма "Лан", оформлених протоколом загальних зборів №1/24 від 09.01.2024 та протоколом загальних зборів №1/24 від 24.01.2024.
Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
Згідно зі статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина 1 статті 16 ЦК України).
У частині 2 статті 4 ГПК України визначено осіб, які мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До таких осіб зазначена норма відносить юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, фізичних осіб, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування.
Відповідно до частини 1 статті 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.
Отже, зазначені норми визначають об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес.
Згідно з усталеною судовою практикою рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Учасник господарського товариства може оскаржити рішення загальних зборів до суду.
Підставами для визнання судом недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) господарського товариства можуть бути:
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;
- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;
- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема:
- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;
- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;
- відсутність протоколу загальних зборів.
У постановах Верховного Суду (на які посилається скаржник у касаційній скарзі) від 07.09.2021 у справі № 916/2506/20, від 15.06.2022 у справі № 910/6685/21, від 27.03.2023 у справі № 906/908/21, від 28.03.2023 у справі № 916/213/22, від 30.05.2023 у справі № 916/212/22, від 07.06.2023 у справі № 916/211/22 (пункти 84-87), зазначено, що неповідомлення учасника про загальні збори не є беззаперечною підставою для визнання рішень, ухвалених на таких зборах, недійсними. У кожній справі суд оцінює сукупність всіх встановлених обставин, зокрема зміст ухвалених на зборах рішень (наскільки вони порушують права або законні інтереси учасника), наявність кворуму, баланс інтересів позивача та інших учасників, які голосували за прийняття оскаржуваних рішень тощо.
У справі, що переглядається, підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів позивачем зазначено те, що він не був повідомлений про їх проведення і був позбавлений можливості взяти участь у цих зборах.
Суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що матеріали справи не містять доказів повідомлення позивача, як співвласника ПП "Приватна агрофірма "Лан", про дату, час та місце проведення загальних зборів, на котрих були прийняті спірні рішення.
З огляду на це, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів, оскільки позивач є співвлвсником ПП "Приватна агрофірма "Лан", а в результаті прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів були розірвані договори оренди землі, за якими орендарем було саме ПП "Приватна агрофірма "Лан", такі рішення мають суттєвий вплив на діяльність товариства, основним видом діяльності якого є вирощування зернових культур, а відповідно і на прибуток від результатів діяльності підприємства, відтак позивач був позбавлений можливості взяти участь у загальних зборах через неповідомлення його про проведення цих зборів, а отже, було порушено його право на участь у загальних зборах підприємства та відповідно корпоративне право на управління підприємством (вплив на ефективність діяльності підприємства).
Разом з тим, у постановах від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, від 02.02.2021 у справі № 925/642/19, від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19 (на які посилається скаржник у касаційній скарзі) Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що спосіб захисту прав та інтересів має бути належним, зокрема ефективним, тобто призводити у конкретному спорі до того результату, на який спрямована мета позивача, - до захисту порушеного чи оспорюваного права або інтересу. Застосування способу захисту має бути об'єктивно виправданим і обґрунтованим, тобто залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання, оспорення та спричинених відповідними діяннями наслідків.
У постанові від 07.05.2026 у справі № 922/2427/25 (яка ухвалена після звернення скаржника з касаційною скаргою у цій справі) Верховний Суд підтвердив свої попередні висновки про те, що ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії).
Як встановлено судом апеляційної інстанції, на підставі оскаржуваних рішень загальних зборів відбулася державна реєстрація припинення права оренди ПП "Приватна агрофірма "Лан". Тобто, оскаржувані рішення вже вичерпали свою дію.
Крім того, судом апеляційної інстанції встановлено, що право оренди на земельні ділянки (щодо яких приймалося рішення про дострокове припинення оренди спірними рішеннями) вже зареєстровано за іншою юридичною особою.
Разом з тим, 29.08.2024 відбулися загальні збори ПП "Приватна агрофірма "Лан", оформлені протоколом № 29/08/2024-1. На цих загальних зборах прийнято рішення про відмову від оренди тих самих земельних ділянок, про які йшла мова у протоколах №1/24 від 09.01.2024 та №1/24 від 24.01.2024.
Як зазначає скаржник, та знайшло своє підтвердження відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру судових рішень, Господарським судом Житомирської області рішенням від 10.06.2025 у справі №906/1296/24, яке залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.10.2025 та постановою Верховного Суду від 11.02.2026, відмовлено ОСОБА_1 в задоволенні позову про визнання недійсним рішення про відмову від земельних ділянок, оформленого протоколом № 29/08/2024-1 від 29.08.2024.
З огляду на викладене, Суд погоджується із аргументами скаржника, викладеними у касаційній скарзі, про те, що позивач обрав неефективний спосіб судового захисту, пред'явивши, зокрема, вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ПП "Приватна агрофірма "Лан", оформлених протоколом загальних зборів №1/24 від 09.01.2024 та протоколом загальних зборів №1/24 від 24.01.2024, оскільки визнання недійсними оскаржуваних рішень загальних зборів жодним чином не поверне ПП "Приватна агрофірма "Лан" право оренди земельних ділянок, та відповідно не вплине на прибуток від результатів діяльності підприємства, чого прагне досягти позивач пред'явивши даний позов.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що обрання позивачем неналежного або неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові (постанови від 19.01.2021 у справі №916/1415/19 (п.6.21), від 02.02.2021 у справі №925/642/19 (п.54), від 06.04.2021 у справі №910/10011/19 (п.99), від 22.06.2021 у справі №200/606/18 (п.76), від 23.11.2021 у справі №359/3373/16-ц (п.155) тощо).
Разом з тим, суди попередніх інстанцій не врахували наведене, що свідчить про помилковість висновків судів щодо наявності підстав для задоволення позову в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ПП "Приватна агрофірма "Лан", оформлених протоколом загальних зборів №1/24 від 09.01.2024 та протоколом загальних зборів №1/24 від 24.01.2024.
6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Відповідно до частин 1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Пунктом 3 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.
Суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права. Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню (частини 1, 3 статті 311 Господарського процесуального кодексу України).
З огляду на викладене та з урахуванням встановлених судами обставин справи, наявні передбачені частиною 1 статті 311 Господарського процесуального кодексу України підстави для скасування судових рішень в оскаржуваній частині та ухвалення в цій частині нового рішення про відмову у позові.
7. Судові витрати
У зв'язку зі скасуванням рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції, та прийняттям нового рішення відповідно до приписів статей 129, 315 Господарського процесуального кодексу України Верховний Суд здійснює розподіл судових витрат.
За змістом частини 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати, пов'язані з розглядом справи, у разі відмови в позові покладаються на позивача.
З огляду на висновок Верховного Суду про скасування судових рішень у справі та ухвалення в оскаржуваній частині нового рішення про відмову у позові, судові витрати, понесені ПП "Приватна агрофірма "Лан" у зв'язку з розглядом справи у судах апеляційної та касаційної інстанцій, покладаються на ОСОБА_1 .
Керуючись статтями 300, 301, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" задовольнити.
2. Рішення Господарського суду Житомирської області від 08.10.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.2026 скасувати в частині позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників.
3. Ухвалити нове рішення, яким у позові в цій частині відмовити.
4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на користь Приватного підприємства "Приватна агрофірма "Лан" (10008, м. Житомир, вул. Святослава Ріхтера, буд. 33, кв. 1; ідентифікаційний код 31624499) 16 956, 80 грн (шістнадцять тисяч дев'ятсот п'ятдесят шість гривень 80 коп.) судового збору, сплаченого за подання апеляційної та касаційної скарг.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуюча І. Кондратова
Судді Г. Вронська
В. Студенець