01.02.11р.Справа № 16/260-10
За позовом Відкритого акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", м. Новомосковськ Дніпропетровської області
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ", м. Дніпропетровськ
про стягнення 256 349 грн. 30 коп.
та
за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ", м. Дніпропетровськ
до відповідача-1 Відкритого акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", м. Новомосковськ Дніпропетровської області
відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К", м. Дніпропетровськ
про визнання недійсним договору переведення боргу від 12.08.2010р. №680/10
Суддя ЗАГИНАЙКО Т.В.
Представники:
від Відкритого акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД": Галата О.В. - юрисконсульт, дов. від 27.12.2010р №19-3003;
Шемякін Л.Т - ведучий юрисконсульт, дов. від 27.12.2010р. №19-3002;
від Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ": Бур'янський А.В. - представник, дов. від 24.01.2011р. №24/01;
від Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К": не з'явився.
Позивач просить стягнути з відповідача 256 349 грн. 30 коп., що складає: 256 033 грн. 64 коп. - заборгованості по переведеному відповідно до умов договору від 12.08.2010р. №680/10 боргу та 315 грн. 66 коп. - 3% річних.
Відповідач у відзиві (вх. №4443/11 від 25.01.2011р.) на позовну заяву просить відмовити в задоволенні первісної позовної заяви в повному обсязі, оскільки: - згідно наданих пояснень ОСОБА_1. договір від 18.03.2004р. №30/04 не укладався з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К", що підтверджується відповідною копією договору від 14.01.2004р. №30/04, та є підставою визнання недійсним договору переведення боргу від 12.08.2010р. №680/10, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К", Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" та Відкритим акціонерним товариством "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД"; - договір переведення боргу від 12.08.2010р. №680/10, укладений під примусом з боку Відкритого акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", оскільки його посадові особи неправомірно зупинили господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К та Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" на об'єкті оренди, вимагаючи підписання документів, підготовлених Відкритим акціонерним товариством "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД"; - Відкрите акціонерне товариство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" ввело в оману директора ОСОБА_1. зазначаючи, що в разі підписання документів, підготовлених Відкритим акціонерним товариством "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", буде усунуто перешкоди в господарській діяльності; - після підписання договору переведення боргу від 12.08.2010р. №680/10 та угод від 17.08.2010р. так і не було усунуто перешкод у здійсненні господарської діяльності; - обов'язок Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" відповідно до пункту 2.2. договору переведення боргу (в разі відсутності підстав для його недійсності) міг би виникнути тільки після пред'явлення письмової вимоги чого немає на сьогоднішній день; - станом на момент укладення угод про взаємозалік фінансових вимог строк виконання вимоги по договору переведення боргу не настав, таким чином угоди про залік взаємних фінансових вимог від 17.08.2010р. по договору від 29.01.2008р. №214/08 та по договорам від 16.09.2009р. №618/09 та від 12.08.2010р. №680/10 є недійсними.
Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" також звернувся до суду із зустрічною позовною заявою, в якій просить визнати недійсним договір переведення боргу від 12.08.2010р. №680/10, що укладений між сторонами.
Відкрите акціонерне товариство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" у відзиві (вх. №23524 від 07.12.2010р.) на зустрічну позовну заяву просить вимоги за зустрічним позовом залишити без розгляду, оскільки: - з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" було ініційовано укладення договору переведення боргу від 12.08.2010р. №680/10; - у листі (вх. №51 від 12.08.2010р.) Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" гарантує сплату поточної заборгованості, чим підтверджує її; - між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К" укладено договір від 11.08.2010р. №11/08-10; - державною виконавчою службою Кіровського районного управління юстиції м. Дніпропетровська усе наявне майно, яке знаходиться в орендованому приміщенні, було включено до акту опису та арешту; - Відкрите акціонерне товариство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" не перешкоджало у ведені господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" .
Відкрите акціонерне товариство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" у поясненнях (вх. № 5190/11 від 27.01.2011р.) до позовної заяви просить відмовити в задоволенні зустрічних позовних вимог, задовольнити первісний позов, а також зазначає, що: - переведення боргу у сумі 807 652 грн. 33 коп. відбувалось за первинними договорами, укладеними між Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К" та Відкритим акціонерним товариством "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", а саме договором від 31.03.2004р. №431/04 та договором від 14.01.2004р. №30/04; - за даними договорами і проводились розрахунки щодо нарахування орендної плати, водо- , газо- , електропостачання, а також телефонного зв'язку; - у договорі від 12.08.2010р. №680/10 вбачається технічна помилка у вигляді описки, де, зокрема, зазначено договір від 18.03.2004р. №30/04, але у даному випадку мався на увазі договір від 14.01.2004р. №30/04, оскільки будь-яких інших договорів щодо переходу зобов'язань та оренди приміщень з первинним боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К" не було укладено; - з журналу обліку договорів Відкритого акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" за 2004 рік вбачається те, що саме 14.01.2004р. укладено договір №30/04 щодо переходу зобов'язання стосовно оренди приміщення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К"; - директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство "Спецмаш", Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь-Київ" є одна і та сама особа ОСОБА_1 яка у повному обсязі володіє інформацією щодо виконання зобов'язання за укладеними угодами; - намагання відповідача визнати договір про переведення боргу недійсним та уникнути відповідальності за зобов'язаннями є порушення принципів господарських та цивільно-правових відносин, які закріплені в законодавстві України.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К" відзиву на зустрічний позов та інших витребуваних господарським судом документів не надало, його представник у судове засідання не з'явився.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" у відзиві (вх. №6226/11 від 01.02.2011р.) на позовну заяву зазначає про те, що: - зобов'язання за договором оренди від 18.03.2003р. №0318/03-247, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Підприємство "Спецмаш" та Відкритим акціонерним товариством "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", та договором про перехід зобов'язання від 14.01.2004р. №30/04, укладеного між Відкритим акціонерним товариством "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД", Товариством з обмеженою відповідальністю «Підприємство "Спецмаш" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К", є такими, що припинені з 27.10.2009р. - дати реєстрації припинення діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Спецмаш"; - не надано належних доказів того, що Відкрите акціонерне товариство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" є правонаступником Відкритого акціонерного товариства "НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД".
Також Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" у заяві (вх. №62271/11 від 01.02.2011р.) про збільшення позовних вимог за зустрічною позовною заявою просить визнати недійсним з моменту укладення договір переведення боргу від 12.08.2010р. №680/10, визнати зобов'язання за договором про перехід зобов'язання від 14.01.2004р. №30/04 та за договором оренди від 18.03.2003р. №0318/03-247 припиненими.
Суд вважає подання такої заяви порушенням вимог статті 22 Господарського процесуального кодексу України, оскільки подана заява свідчить про фактичну зміну підстав та предмету позову шляхом доповнення, що неможливе після початку розгляду справи по суті, який розпочато у судовому засіданні 25.01.2011р. Одночасно суд звертає увагу на те, що до початку розгляду справи по суті позивач має право змінити або тільки предмет, або тільки підставу позову. Тому такі зміни зустрічної позовної заяви не можуть бути розглянуті господарським судом.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" у клопотанні (вх. №6230/11 від 01.02.2011р.) про відкладення розгляду справи у зв'язку з поданням заяви про укладення мирової угоди просить відкласти розгляд справи у зв'язку з направленням на адресу Відкритого акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" заяви про укладення мирової угоди, а у клопотанні (вх.№6283/11 від 01.02.2011р.) просить продовжити строку розгляду справи.
Приймаючи до уваги те, що:
- відповідно до частини 3 статті 69 Господарського процесуального кодексу України у виняткових випадках за клопотанням сторони, з урахуванням особливостей розгляду справи, господарський суд може продовжити строк розгляду спору, але не більше, як на п'ятнадцять днів;
- тому суд вважає за можливе задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" та продовжити строк вирішення спору до 18.02.2011р.
У зв'язку з неявкою у судове засідання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К", а також необхідністю витребування нових та неподаних доказів, спір не може бути вирішено у даному судовому засіданні і розгляд справи підлягає відкладенню, а клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ" про відкладення задоволенню.
На підставі викладеного, керуючись 3 статті 69, пунктами 1, 2, 3 статті 77, статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-
Продовжити строк розгляду спору до 18.02.2011р.
Відкласти розгляд справи на 15.02.2011р. на 10год. 30хв., каб.№ 7.
До судового засідання надати:
Відкритому акціонерному товариству "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД":
- докази в підтвердження того, що Відкрите акціонерне товариство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" є правонаступником Відкритого акціонерного товариства "НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" (оригінали для огляду, належним чином засвідчені копії у справу);
- відомості щодо укладення мирової угоди.
Товариству з обмеженою відповідальністю "Дніпросталь - Київ":
- відомості щодо укладення мирової угоди.
Товариству з обмеженою відповідальністю "Спецмаш-К" (повторно):
- відзив на зустрічну позовну заяву.
- докази в обґрунтування можливих заперечень;
- документи, що посвідчують правовий статус (Статут);
- копію довідки про включення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.
Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов'язкова.
Роз'яснити сторонам, що згідно з пунктом 5 статті 83 Господарського процесуального кодексу України за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, з винної сторони стягується штраф до 1 700 грн.
СУДДЯ Т.В. ЗАГИНАЙКО