вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"13" травня 2026 р. Справа№ 910/8323/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Суліма В.В.
суддів: Майданевича А.Г.
Коротун О.М.
при секретарі судового засідання: Шевченко Н.А.
за участю представників сторін:
від позивача: Юрескул Н.С.;
від відповідачів: 1) не з'явились;
2) Божко Д.О.;
3) не з'явились;
4) не з'явились,
розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду міста Києва від 22.12.2025 (повний текст рішення складено 04.02.2026)
у справі №910/8323/25 (суддя Ковтун С.А.)
за позовом ОСОБА_2
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед»
2) ОСОБА_3
3) ОСОБА_4
4) ОСОБА_5
про визнання недійсними договору та акту, скасування записів про державну реєстрацію,-
ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед», ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , в якому просить:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» від 24.05.2024, укладений між ОСОБА_3 , в особі представника ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ;
- визнати недійсним акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» від 24.05.2024, укладений між ОСОБА_3 , в особі представника ОСОБА_4 та ОСОБА_5 та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Орел Оленою Володимирівною за реєстровим номером №966, №967.
- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис №1000701070002090554, вчинений приватним нотаріусом Орел Оленою Володимирівною з однозначним визначенням учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» та розміру часток у статутному капіталі, а саме: - ОСОБА_3 , розмір частки у статному капіталі 49% номінальна вартість якої становить 490,00 грн; ОСОБА_5 , розмір частки у статному капіталі 51% номінальна вартість якої становить 510,00 грн;
- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис №1000701070003090554, вчинений приватним нотаріусом Орел О.В.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.12.2025 позов ОСОБА_2 до ОСОБА_3 та ОСОБА_5 задоволено.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» від 24.05.2024, укладений між ОСОБА_3 , в особі представника ОСОБА_4 та ОСОБА_5 .
Визнано недійсним акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» від 24.05.2024, укладений між ОСОБА_3 , в особі представника ОСОБА_4 та ОСОБА_5 та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Орел Оленою Володимирівною за реєстровим номером №966, №967.
Скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис №1000701070002090554.
Скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис №1000701070003090554.
Визначено частки учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед»: ОСОБА_3 - розмір частки у статному капіталі 49% номінальна вартість якої становить 490,00 грн; ОСОБА_5 - розмір частки у статному капіталі 51% номінальна вартість якої становить 510,00 грн.
Стягнуто з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_2 12 112,00 грн судового збору судового збору.
Відмовлено ОСОБА_2 у позові до товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» та ОСОБА_4 .
Не погоджуючись із вказаним рішенням місцевого господарського суду, ОСОБА_1 звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, відповідно до якої просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 22.12.2025 та ухвалити нове рішення суду, яким у задоволенні позивних вимог відмовити повністю.
Апеляційна скарга мотивована тим, що рішення суду першої інстанції винесене з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Апелянтка зазначає, що суд першої інстанції визнаючи спірний правочин недійсним, фактично виходив із презумпції недобросовісності набувача частки - ОСОБА_5 , не навів жодного беззаперечного доказу її обізнаності щодо відсутності згоди другого подружжя, а також не навів переконливих мотивів, які б свідчили про те, що за конкретних обставин справи вона могла або повинна була знати про незгоду позивача.
Крім того, скаржниця зазначає, що обраний позивачем спосіб захисту є неефективним, оскільки задоволення вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед», не може призвести до захисту або відновлення порушеного майнового права позивача, який не є та ніколи не був учасником ТОВ «Полісмед».
Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.03.2026 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Сулім В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Майданевич А.Г., Коротун О.М.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2026 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 22.12.2025 у справі №910/8323/25 залишено без руху та надано заявникові строк на усунення недоліків десять днів з дня отримання копії ухвали.
На виконання вищезазначеної ухвали суду, 13.03.2026 від ОСОБА_6 надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої додано докази доплати судового збору у розмірі 18 168,00 грн. та клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 та призначено до розгляду на 13.05.2026.
22.04.2026 до Північного апеляційного господарського суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого просить суд апеляційну скаргу залишити без задоволення, рішення суду першої інстанції - без змін.
Позивачка зазначила, що довіреність, видана одним із подружжя, навіть за умови її чинності та належного посвідчення, не створює правових підстав для розпорядження спільним майном без отримання окремої згоди другого з подружжя, оскільки така згода є проявом самостійного волевиявлення іншого співвласника, який не є стороною довіреності.
Крім того, позивачка вказує, що сукупність фактичних обставин справи свідчить про відсутність добросовісності у діях апелянта, а саме: апелянт була обізнана про перебування ОСОБА_3 у зареєстрованому шлюбі, що об'єктивно зумовлює застосування режиму спільної сумісної власності до майна, набутого у цей період; правочин укладено за участю пов'язаних осіб, що виключає можливість визнання дій набувача такими, що відповідають стандарту розумної обачності та добросовісності.
11.05.2026 від апелянтки до Північного апеляційного господарського суду надійшли додаткові пояснення по справі, відповідно до яких остання зазначила, що суд першої інстанції обмежився лише встановленням факту відсутності згоди, не дослідивши інші істотні обставини справи, зокрема питання добросовісності набувача, обізнаності про сімейний статус сторін та реальності порушення прав позивача. Апелянтка наполягає, що при укладенні спірного правочину діяла добросовісно, розумно та з дотриманням стандарстів обачності, які очікуються від учасника цивільного обороту. ОСОБА_5 обгрунтовано покладалася на відомості Єдиного державного реєстру, які не містили жодних обмежень щодо відчуження частки. Крім того, правочин був укладений на підставі посвяідченої довіреності, що створює законні підстави вважати повноваження представника належними.
Представники позивача та відповідача 2 у судовому засіданні 13.05.2026 заперечували проти задоволення апеляційної скарги та просили суд, рішення суду першої інстанції залишити без змін.
Представники відповідачів 1, 3, 4 у судове засідання 13.05.2026 не з'явилися, хоча про час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином, що підтверджується довідками про доставку електронних документів.
Крім того, від відповідачки 4 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у зв'язку із перебування у період з 11.05.2026 по 25.05.2026 включно за межами міста.
Представник позивача та представник відповідача 2 заперечували проти відкладення розгляду справи.
Розглянувши клопотання відповідачки 4 про відкладення розгляду справи, колегія суддів зазначає наступне.
Мотивуючи клопотання про відкладення розгляду справи, відповідач 4 зазначає, що у період з 11.05.2026 по 25.05.2026 включно буде перебувати за межами міста Києва, на підтвердження чого надала відповідні посадкові документи.
Водночас, із наданих посадкових документів встановлено, що вказані квитки були куплені відповідачем 08.05.2026. Натомість, судове засідання у даній справі було призначено на 13.05.2026 заздалегідь, ще ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2026.
При цьому, відповідачка 4 в своєму клопотанні не навела підстави невідкладності, нагальної необхідності виїзду за межі міста.
Крім того, колегією суддів встановлено, що в суді першої інстанції інтереси відповідача 4 представляв адвокат Іорданов К.І.
Однак, в клопотання про відкладення розгляду справи, відповідачка 4 не навела належних обґрунтувань неможливості участі її представника у розгляді справи судом апеляційної інстанції.
За таких обставин, колегія суддів приходить до висновку про необгрунтованість клопотання відповідачка 4 про відкладення розгляду справи, а тому відмовляє у його задоволенні.
Враховуючи, що під час воєнного стану суди не припинили свою діяльність та продовжують здійснювати правосуддя, колегія суддів, з урахуванням принципу розумності строків розгляду справи судом, з метою забезпечення права на доступ до правосуддя, передбаченого Конституцією України і гарантованого ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (право на справедливий суд), зважаючи на те, що явка представників учасників справи у судове засідання не визнавалась обов'язковою, дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги за відсутності представників відповідачів 1, 3, 4 у судовому засіданні 13.05.2026.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази в їх сукупності, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм процесуального права, з огляду на викладені скаржником доводи та вимоги апеляційної скарги, Північний апеляційний господарський суд дійшов наступного.
Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, 18.01.2021 до Єдиного державного реєстру речових юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відомості про державну реєстрацію створення юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» (далі - Товариство).
На час заснування Товариства розмір його статутного капіталу становив 1000 грн. Засновниками Товариства були ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 51% (510,00 грн) та ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 49% (490,00 грн).
З часу заснування керівником Товариства є ОСОБА_4 .
05.04.2024 ОСОБА_3 , з метою її представництва як засновника та учасника будь-якого господарського товариства, видала довіреність, уповноваживши нею є ОСОБА_4 на вчинення юридичних та фактичних дій. Вказана обставина не заперечується сторонами.
24.05.2024 року ОСОБА_3 в особі представника ОСОБА_4 (продавець) та ОСОБА_5 (покупець) уклали договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» (далі - договір), відповідно до умов якого продавець шляхом продажу відступила 49% частки у статутному капіталі, номінальна вартість якої становить 490, 00 грн.
У договорі зазначено, що покупець набуває право власності на частку з моменту підписання сторонами договору (п. 3.1.2).
Договір укладено у письмовій формі, підписано представником ОСОБА_3 - ОСОБА_4 , яка діяла на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Тимощук Н.М. 05.04.2024.
У той же день (24.05.2024) ОСОБА_3 в особі представника ОСОБА_4 та ОСОБА_5 підписали акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ «Полісмед», який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Орел Оленою Володимирівною та зареєстровано за номером № 966, № 967.
Відповідно до вище вказаного акту приймання-передачі ОСОБА_3 передає, а ОСОБА_4 приймає частину частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» у розмірі 49% (сто цілих), яка у грошовому еквіваленті становить 490 (чотириста дев'яносто) гривень 00 копійок.
Зміна складу учасників Товариства та новий розподіл його статутного капіталу знайшли своє відображення у рішеннях ОСОБА_5 як одноосібного учасника Товариства від 24.05.2024, які у розумінні Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» є рішеннями загальних зборів учасників Товариства (ст. 29 Закону). Ці рішення оформлені документом (протоколом) за назвою «Рішення № 2», відповідно до якого: затверджено частку ОСОБА_5 у статутному капіталу Товариства у розмірі 1000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу; затверджено статут Товариства у новій редакції; уповноважено директора Товариства ОСОБА_4 на проведення дій, пов'язаних з державною реєстрацією нової редакції статуту Товариства.
25.05.2024 державний реєстратор (приватний нотаріус Орел О.В.) провів державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу про склад засновників (учасників), номер запису Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 1000701070002090554.
27.05.2024 державний реєстратор (приватний нотаріус Орел О.В.) провів державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, номер запису Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 1000701070003090554: зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника; зміна структури власності; зміна установчих документів.
Звертаючись до суду першої інстанції із даним позовом ОСОБА_7 зазначає, що він як чоловік ОСОБА_3 не надав письмової згоди на укладенняі договору купівлі-продажу частки в статуному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» від 24.05.2024, а тому просить визнати вказаний договір недійсним, а також визнати недійсним акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ «Полісмед» від 24.05.25024 та скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис № 1000701070002090554, вчинений приватним нотаріусом Орел О.В.
За змістом статті 11 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема договори та інші правочини, інші юридичні факти.
Згідно із частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина четверта цієї ж статті).
Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п'ята статті 203 ЦК України).
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (стаття 626 ЦК України).
Відповідно до статті 203 ЦК України загальними вимогами, додержання яких є необхідними для чинності правочину, є, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Стаття 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину визначає недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом на підставі законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.
Відповідно до частини першої статті 355 ЦК України майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно).
У статті 60 Сімейного кодексу (далі - СК) України закріплено, що майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя. Таке ж положення містить стаття 368 ЦК України.
Відповідно до статті 177 Цивільного кодексу України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага. Тобто, за статтею ст. 177 ЦК України об'єктами цивільних прав визнаються матеріальні та нематеріальні блага, стосовно яких між суб'єктами цивільного права виникають відносини, які становлять предмет цивільно-правового регулювання.
Права та обов'язки суб'єктів цивільного права встановлюються, існують, реалізуються, змінюються та припиняються з приводу відповідних об'єктів. Суб'єктивні та кореспондуючі їм обов'язки складають і визначають зміст їх цивільних правовідносин, а матеріальні та нематеріальні блага, які становлять правовий інтерес учасників цивільних відносин, визнаються їх об'єктами.
Речами визнаються предмети матеріального світу, які задовольняють відповідні потреби учасників цивільних правовідносин завдяки їх фізичним, хімічним, біологічним та іншим властивостям, що визначають їх товарний характер, а також сферу та напрями використання в людській діяльності. (ст. 179 ЦК України)
Майно як особливий об'єктом вважається окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки (ст. 190 ЦК України). Майно як сукупність окремих майнових прав і обов'язків особи застосовуються у нормах, що визначають майнові права та обов'язки юридичних і фізичних осіб.
Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи (ст. 96-1 ЦК України).
Отже, частка в статутному капіталі товариства є об'єктом цивільних прав, тобто майном у розумінні ст. 190 ЦК України.
Таким чином, виходячи з наведених вище норм, на частку у статутному капіталі товариства, як і на будь-яке інше майно, набуте подружжям в період шлюбу, поширюється презумпцію спільності права власності. Ця презумпція може бути спростована й один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об'єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує. Така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 24.05.2017 у справі № 6-843цс17 та постановах Верховного Суду від 06.02.2018 у справі № 235/9895/15-ц, від 05.04.2018 у справі № 404/1515/16-ц, а також Великої Палати Верховного Суду від 21.11.2018 у справі № 372/504/17 (провадження № 14-325цс18).
Колегією суддів встановлено, що 24.02.2025 року відділом реєстрації актів цивільного стану Івано-Франківського міського управління юстиції в Івано-Франківської області, зареєстровано шлюб між ОСОБА_7 та ОСОБА_3 , про що зроблено актовий запис № 228 та видано свідоцтво про шлюб серія НОМЕР_1 від 24.02.2005 року.
Отже, суд першої інстанції прийшов до обгрунтованого висновку, що спірна частка у статутному капіталі товариства була набута ОСОБА_3 у період перебування у зареєстрованому шлюбі з позивачем, який на момент укладення спірного правочину не був припинений.
Правова позиція щодо поширення режиму спільної сумісної власності подружжя на корпоративні права є усталеною у практиці Верховного Суду. Так, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 21.11.2018 у справі № 372/504/17 (провадження № 14-325цс18) дійшла висновку, що частка у статутному капіталі господарського товариства, набута одним із подружжя під час шлюбу, є об'єктом спільної сумісної власності подружжя, незалежно від того, що формально вона зареєстрована на ім'я одного з них.
У цій же постанові Велика Палата Верховного Суду наголосила, що корпоративні права мають майнову природу та підпадають під правовий режим спільної сумісної власності, якщо вони набуті у період шлюбу, а тому розпорядження такими правами повинно здійснюватися з урахуванням вимог законодавства щодо спільної власності подружжя.
Враховуючи зазначене, твердження апелянтки про неефективність обраного позивачем способу захисту є необгрунтованими.
За змістом пункту 4 частини першої статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом.
Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» наділяє учасника товариства правом відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам (ст. 21).
За вимогами частин першої, другої та четвертої статті 369 ЦК України співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. У разі вчинення одним із співвласників правочину щодо розпорядження спільним майном вважається, що він вчинений за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень.
Згідно із частинами першою, другою та третьою статті 65 СК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.
Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, апелянт зазначає, що спірний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства є дрібним побутовим правочином з огляду на номінальну вартість частки у статуному капіталі у розмірі 490, 00 грн.
Колегія суддів не погоджується із зазначими заперечення апелянта враховуючи наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 31 ЦК України правочин вважається дрібним побутовим, якщо він задовольняє побутові потреби особи, відповідає її фізичному, духовному чи соціальному розвитку та стосується предмета, який має невисоку вартість.
Як вірно встановлено судом першої інстанції, спірний правочин стосується відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед», яке відповідно до статті 84 ЦК України є підприємницьким товариством, створеним з метою одержання прибутку.
Частка у статутному капіталі такого товариства є корпоративним правом, що прямо визнається об'єктом цивільних прав згідно зі статтями 96-1, 177, 190 Цивільного кодексу України.
Таким чином, правочин щодо відчуження корпоративних прав за своєю правовою природою є господарсько-економічним та інвестиційним, а не побутовим, і не спрямований на задоволення жодних особистих чи побутових потреб фізичної особи. Відповідно, такий правочин не може бути кваліфікований як дрібний побутовий незалежно від номінального розміру частки. Крім того, сама по собі номінальна вартість частки у статутному капіталі не відображає її реальної економічної вартості, оскільки не враховує активів товариства, його фінансового стану, обсягу корпоративних прав та можливості впливу на діяльність юридичної особи.
До того ж, відповідно до частини третьої статті 65 Сімейного кодексу України для укладення договорів, які потребують нотаріального посвідчення та/або державної реєстрації, згода другого з подружжя повинна бути висловлена у письмовій формі та нотаріально посвідчена. Зміна складу учасників товариства, яка відбулася внаслідок укладення спірного договору, підлягає державній реєстрації, що виключає можливість застосування до таких правовідносин презумпцію згоди, передбаченої частиною другою статті 65 СК України.
Апелянтка наголошує, що в матеріалах справи відсутні докази її обізнаності про відсутність згоди позивача,а висновки суду грунтуються на хибному тлумаченні змісту довіреності представника.
Водночас, колегія суддів зазначає, що апелянтка помилково ототожнює наявність повноважень представника з правомірністю самого правочину, що не відповідає правовій природі спірних правовідносин. Предметом даного спору є не встановлення чи спростування повноважень представника, а визначення правомірності розпорядження майном, що перебуває у спільній сумісній власності подружжя, без отримання належної згоди іншого співвласника.
Довіреність, видана одним із подружжя, навіть за умови її чинності та належного посвідчення, не створює правових підстав для розпорядження спільним майном без отримання окремої згоди другого з подружжя, оскільки така згода є проявом самостійного волевиявлення іншого співвласника, який не є стороною довіреності.
Вказана правова позиція підтверджується висновками Великої Палати Верховного Суду у постанові від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18 (провадження №12-71гс20) відповідно до якого суд дійшов висновку, що відсутність згоди другого з подружжя на розпорядження спільним майном є самостійною підставою для визнання правочину недійсним незалежно від наявності повноважень у представника чи інших обставин, пов'язаних з оформленням правочину.
Відповідно до пункту 6 статті 3 Цивільного кодексу України однією із загальних засад цивільного законодавства є добросовісність, яка передбачає стандарт поведінки учасників цивільних правовідносин, що характеризується чесністю, відкритістю, розумністю та повагою до прав та інтересів іншої сторони. Така поведінка виключає вчинення правочинів за наявності обставин, які свідчать про можливе порушення прав інших осіб, зокрема співвласників майна.
Правова позиція щодо критеріїв добросовісності набувача у спорах про відчуження спільного майна подружжя чітко сформульована Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18 (провадження № 12-71гс20), відповідно до якої правочин щодо розпорядження спільним майном подружжя може бути визнаний недійсним, якщо буде встановлено, що третя особа (набувач) діяла недобросовісно, тобто знала або за обставинами справи не могла не знати про те, що майно є об'єктом спільної сумісної власності та що згода другого з подружжя на його відчуження відсутня.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до ч. 1-3 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
17.10.2019 року набув чинності Закон України № 132-IX від 20.09.2019 «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні», яким було, зокрема внесено зміни до ГПК України змінено назву ст. 79 Господарського процесуального кодексу України з «Достатність доказів» на нову - «Вірогідність доказів» та викладено її у новій редакції, фактично впровадивши в господарський процес стандарт доказування «вірогідності доказів». Стандарт доказування «вірогідності доказів», на відміну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови КГС ВС від 02.10.2018 року у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 року у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 року у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 року у справі № 917/2101/17).
Посилаючись на те, що вона діяла добросовісно, апелянтка зазначає, що судом першої інстанції не було з'ясовано, що ОСОБА_5 діяла на засадах «публічної віри» в достовірність даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, де ОСОБА_3 значилася власником частки. Разом з тим, для кваліфікації поведінки набувача як недобросовісної судом не встановлена наявність об'єктивних обставин, які б свідчили, що ОСОБА_5 могла б припустити відсутність згоди другого з подружжя.
Отже, колегія суддів зауважує, що апелянтка наголошуючи на тому, що вона діяла добросовісно, посилається на те, що не могла припустити відсутність згоди другого з подружжя, а не на те, що вона не була обізнана, що ОСОБА_3 на момент укладення спірного правочину перебувала у шлюбі.
Таким чином, враховуючи обстави справи, апелянтка знала про те, що майно є об'єктом спільної сумісної власності, а тому повинна була пересвідчитися щодо наявності письмової згоди другого з подружжя. Беруи до уваги зазначене, колегія суддів погоджується із висновками суду першої інстанції, що ОСОБА_5 при укладенні спірного договору діяла недобросовісно.
За таких обставин, враховуючи, що договір укладений за відсутності згоди ОСОБА_2 апеляційний суд вважає обгрунтовними висновки місцевого господарського суду про задоволення позовних вимог остннього до ОСОБА_3 та ОСОБА_5 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Полісмед» від 24.05.2024.
Щодо позовної вимоги про визнання недійсним акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ «Полісмед» від 24.05.2024, укладеного між ОСОБА_3 , в особі представника ОСОБА_4 та ОСОБА_5 та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Орел Оленою Володимирівною за реєстровим номером №966, №967, то колегія суддів зазначає наступне.
Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.
У справі Європейський суд з прав людини «Белеш та інші проти Чеської Республіки» вказав, що право на справедливий судовий розгляд, що гарантується статтею 6 § 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, має здійснюватися відповідно до норм закону, що передбачають наявність у сторін судового розгляду ефективного судового захисту з метою захисту їх цивільних прав та обов'язків.
Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визнається право на доступ до правосуддя, а статтею 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний спосіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект.
Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.
Згідно з ч. 1-4 ст. 202 ЦК України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.
Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, відповідно до підпункту «г» пункту 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формуваньля», є документом, на підставі кого здійснюється державна реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю.
А тому, акт приймання-передачі частини частки у статутному капіталі ТОВ «Полісмед» від 24.05.2024, є правочином. Оскільки акт є похідним правочином від договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 24.05.2024, то позовні вимоги про визнання сказаного акту недійсним також підлягають задоволенню.
Частиною 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» визначено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі: 1) документів, що подаються заявником для державної реєстрації; 2) судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій; накладення/зняття арешту корпоративних прав; зобов'язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі; виділу юридичної особи; провадження у справах про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, прийнятих відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»; припинення юридичної особи, що не пов'язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення юридичної особи; припинення підприємницької діяльності фізичної особи-підприємця, що не пов'язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи-підприємця; відміни в порядку апеляційного/касаційного оскарження судового рішення, на підставі якого вчинено реєстраційну дію; 3) рішень, прийнятих за результатами оскарження в адміністративному порядку відповідно до ст. 34 цього Закону.
Відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 04.09.2018 у справі № 904/5857/17, особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до Єдиного державного реєстру недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей Єдиного державного реєстру та відображенні в Єдиному державному реєстрі відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в Єдиному державному реєстрі (п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»). У такому випадку, якщо суд встановить, що суб'єкт державної реєстрації вчинив запис в Єдиному державному реєстрі за зверненням належного заявника, на підставі всіх необхідних для реєстрації документів відповідно до закону та відсутності встановлених законом підстав для відмови в державній реєстрації, це не є перешкодою для скасування в судовому порядку недостовірного запису в Єдиному державному реєстрі, наявність якого порушує корпоративні права чи законні інтереси позивача.
У постанові від 15.01.2020 у справі № 910/3648/19 Верховний Суд виклав правову позицію, відповідно до якої вимога щодо скасування дії з внесення в Єдиний держаний реєстр відомостей, щодо достовірності яких виник корпоративний спір, має похідний характер від корпоративного спору та залежить від наявності самого порушеного права, яке підлягає захисту у ефективний спосіб.
За приписами підпункту «д» частини 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві є підставою для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Беручи до уваги зазначене, суд першої інстанції підставно задовольнив позовні вимоги про скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань записів №1000701070002090554 та №1000701070003090554, та визначення часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед»: ОСОБА_3 - розмір частки у статному капіталі 49% номінальна вартість якої становить 490,00 грн; ОСОБА_5 - розмір частки у статному капіталі 51% номінальна вартість якої становить 510,00 грн.
При цьому, вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Полісмед» та ОСОБА_4 пред'явлені необґрунтовано та задоволенню не підлягають.
Колегія суддів апеляційного господарського суду вважає інші посилання скаржниці, викладені нею в апеляційній скаргзі такими, що не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, наведені доводи скаржниці не спростовують висновків суду першої інстанції та зводяться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин.
Саме лише прагнення скаржниці ще раз розглянути та оцінити ті самі обставини справи і докази в ній не є достатньою підставою для скасування оскаржуваного судового рішення.
Отже, зазначені в апеляційній скарзі доводи не знайшли свого підтвердження під час перегляду рішення судом апеляційної інстанції, апелянтка не подала жодних належних та допустимих доказів на підтвердження власних доводів, які могли б бути прийняті та дослідженні судом апеляційної інстанції в розумінні ст.ст. 73, 76-79, 86, 269 Господарського процесуального кодексу України. А тому апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
Судовий збір, згідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покласти на апелянтів.
Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 275, 276 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -
1. Апеляційну ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 22.12.2025 року у справі № 910/8323/25 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста від 22.12.2025 року у справі № 910/8323/25 залишити без змін.
3. Судовий збір, понесений у зв'язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, покласти на апелянта.
4. Матеріали справи № 910/8323/25 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.
Головуючий суддя В.В. Сулім
Судді А.Г. Майданевич
О.М. Коротун
Дата підписання 18.05.2026