07 травня 2026 рокум. ЛьвівСправа № 921/52/25
Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючої судді Орищин Г.В.
суддів Галушко Н.А.
Желіка М.Б.
секретар судового засідання Хом'як Х.А.
розглянув апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тернопільський міський ринок ЛТД"
на рішення Господарського суду Тернопільської області від 24.11.2025 (повний текст рішення складено 26.01.2026, суддя В.Л. Гевко)
у справі № 921/52/25
за позовом ОСОБА_1 , м. Тернопіль
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Тернопільський міський ринок ЛТД", м. Тернопіль,
про: визнання недійними рішень загальних зборів та зобов'язання вчинити дії
За участю представників:
від позивача - не з'явився
від відповідача - ОСОБА_2 .
Господарський суд Тернопільської області у рішенні від 24.11.2025 ухвалив: - задоволити частково позов ОСОБА_1 ; - зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Тернопільський міський ринок ЛТД" надати можливість ОСОБА_1 провести самостійно аудиторську перевірку діяльності ТзОВ "Тернопільський міський ринок ЛТД", статутного капіталу товариства, часток засновників, за час діяльності товариства, для чого надати йому оригінали документів (бухгалтерську та іншу документацію) необхідних для проведення самостійної аудиторської перевірки, які він вправі отримувати як учасник ТзОВ "Тернопільський міський ринок ЛТД"; - в іншій частині позову відмовити.
Не погодившись із ухваленим рішенням місцевого господарського суду, відповідач оскаржив його в апеляційному порядку, подавши апеляційну скаргу, в якій просив скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 24.11.2025 у справі № 921/52/25 в частині задоволення позову ОСОБА_1 , яким зобов'язано ТзОВ "Тернопільський міський ринок ЛТД" надати можливість ОСОБА_1 , провести самостійно аудиторську перевірку діяльності ТзОВ "Тернопільський міський ринок ЛТД", статутного капіталу товариства, часток засновників, за час діяльності товариства, для чого надати ОСОБА_1 оригінали документів (бухгалтерську та іншу документацію), необхідних для проведення самостійної аудиторської перевірки, які вправі отримувати ОСОБА_1 , як учасник ТзОВ "Тернопільський міський ринок ЛТД", та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні вказаної позовної вимоги, а в решті рішення Господарського суду Тернопільської області від 24.11.2025 у цій справі залишити без змін.
Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Західного апеляційного господарського суду від 12.02.2026, склад колегії з розгляду справи № 921/52/25 визначено: головуюча суддя Орищин Г.В., судді Галушко Н.А., Якімець Г.Г.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 04.03.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Тернопільський міський ринок ЛТД", поданою на рішення Господарського суду Тернопільської області від 24.11.2025 у цій справі.
У зв'язку з відпусткою члена колегії судді Якімець Г.Г., проведено автоматизовану заміну складу суду. Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.03.2026, призначено колегію суддів у складі: головуючої судді Орищин Г.В, суддів Галушко Н.А. та Желіка М.Б.
30.03.2026 на адресу Західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 921/52/25.
Ухвалюючи оскаржуване рішення в частині вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, суд виходив з того, що позивач був належним чином повідомлений про проведення загальних зборів та брав у них участь, а порядок їх скликання і проведення не порушено. Невключення окремих питань до порядку денного та зауваження щодо повноти наданої інформації не є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів, а позивачем не доведено порушення його корпоративних прав оспорюваними рішеннями, зокрема, щодо затвердження звіту та розподілу прибутку; щодо вимоги про надання книги протоколів загальних зборів суд зазначив, що чинним законодавством не передбачено обов'язку товариства вести таку книгу, а, отже, відсутній і обов'язок її надання учаснику для ознайомлення; щодо вимог про забезпечення проведення аудиторської перевірки суд виходив з того, що відповідно до положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» право вимагати проведення аудиту належить учасникам, які сукупно володіють не менше ніж 10% статутного капіталу товариства, тоді як частка позивача становить 3,33%, у зв'язку з чим у нього відсутнє таке суб'єктивне право; щодо вимоги про забезпечення збереження документів суд зазначив, що обов'язок товариства щодо їх зберігання прямо передбачений законом, а позивачем не доведено порушення цього обов'язку відповідачем чи реальної загрози знищення документів, у зв'язку з чим підстави для задоволення вказаної вимоги відсутні. Водночас, суд виходив із того, що позивач як учасник товариства, має право на отримання інформації про його діяльність і доступ до документів, а невиконання цього обов'язку відповідачем свідчить про порушення цього права, яке підлягає захисту шляхом зобов'язання надати можливість позивачу самостійно організувати проведення аудиту із залученням аудитора та забезпечити доступ до необхідних документів.
Відповідач не погодився з ухваленим рішенням місцевого господарського суду та оскаржив його в апеляційному порядку. Зокрема зазначив, що:
- відповідно до положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», право ініціювати аудит фінансової звітності товариства мають лише учасники, які сукупно володіють не менше ніж 10% статутного капіталу. Оскільки позивачу належить лише 3,33% статутного капіталу, відповідне корпоративне право у нього не виникло;
- відповідно до Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність», документи для аудиту надаються аудитору, а не учаснику товариства. Позивач не уклав договору з незалежним аудитором та не надав товариству примірника такого договору із визначенням обсягу аудиторських послуг, що є обов'язковими умовами для виникнення у товариства обов'язку забезпечити проведення аудиту та надати документи. В даному випадку, суд фактично надав позивачу право, яке не передбачене законом, та зобов'язав товариство до дій, на які у позивача відсутнє суб'єктивне право;
- товариство регулярно проводить загальні збори учасників, на яких заслуховується фінансова звітність керівника, а позивачу надаються копії фінансових документів. Відтак, відповідач вважає, що діяв у межах та у спосіб, передбачений законом, а підстави для судового захисту прав позивача відсутні.
Процесуальним правом на подання відзиву на апеляційну скаргу позивач не скористався.
Процесуальний хід розгляду апеляційної скарги відображено у відповідних ухвалах Західного апеляційного господарського суду.
В судове засідання з'явився представник відповідача, який висловив свої заперечення щодо апеляційної скарги.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні докази, судова колегія встановила такі обставини:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Тернопільський міський ринок ЛТД» (відповідач) зареєстроване Виконавчим комітетом Тернопільської міської ради народних депутатів 28.02.1996.
ОСОБА_1 (позивач) є учасником ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» та володіє часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 3,33%.
03.02.2023 ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» листом № 1, направленим на адресу ОСОБА_1 засобами поштового зв'язку (фіскальний чек АТ «Укрпошта» № 3000851845 від 03.02.2023, номер поштового відправлення 4600807868936), повідомило останнього про проведення загальних зборів учасників товариства 07.03.2023 о 12 год. 00 хв. у приміщенні кабінету генерального директора товариства за адресою: м. Тернопіль, вул. Торговиця, 9. До порядку денного включено такі питання: 1) звіт генерального директора ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» про діяльність товариства за 2021- 2022 роки та перспективи економічного розвитку товариства; 2) розподіл прибутку товариства.
07.02.2023 ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» листом № 2, направленим на адресу ОСОБА_1 засобами поштового зв'язку (фіскальний чек АТ «Укрпошта» № 3000724986 від 07.02.2023, номер поштового відправлення 4600807881711), повторно повідомило позивача про проведення загальних зборів учасників товариства 07.03.2023 о 10 год. 00 хв. у приміщенні кабінету генерального директора товариства за адресою: м. Тернопіль, вул. Живова, 9, з порядком денним: 1) звіт генерального директора за 2021- 2022 роки та перспективи економічного розвитку товариства; 2) розподіл прибутку товариства.
28.02.2023 ОСОБА_1 звернувся до ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» листом, адресованим голові загальних зборів учасників товариства, у якому просив надати повну інформацію щодо майна товариства, структури та руху виручки із зазначенням усіх її складових та напрямків використання, інформацію про зміни у статутному капіталі товариства (або причини їх відсутності), надати книгу протоколів загальних зборів для ознайомлення та можливості виготовлення витягів з неї, а також ініціювати проведення аудиторської перевірки товариства та часток засновників.
Згідно з протоколом № 1 загальних зборів учасників ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» від 07.03.2023, у зборах взяли участь учасники товариства: ОСОБА_3 (34,95%), ОСОБА_4 (17,00%), ОСОБА_5 (8,07%), ОСОБА_6 (7,98%), ОСОБА_7 (11,98%), ОСОБА_8 (2,46%), ОСОБА_9 (4,14%), ОСОБА_1 (3,33%). Загальна частка присутніх учасників становила 89,91% статутного капіталу товариства.
За першим питанням порядку денного заслухано голову зборів ОСОБА_3 , яка запропонувала розглянути та затвердити звіт генерального директора товариства за 2021- 2022 роки. За результатами голосування: «за» - 7 осіб (86,58% голосів), «проти» - 0, «утримались» - 1 особа (3,33%). Вирішено заслухати звіт генерального директора та прийняти його до відома. Відповідно до зазначеного звіту, чистий прибуток товариства за відповідний період становив 132 881,03 грн.
За другим питанням порядку денного запропоновано розподілити чистий прибуток товариства таким чином: 5% спрямувати до резервного фонду відповідно до статуту товариства, 95% - на виплату дивідендів. За результатами голосування: «за» - 7 осіб (86,58% голосів), «проти» - 0, «утримались» - 1 особа (3,33%). Вирішено здійснити розподіл чистого прибутку відповідно до запропонованої пропозиції.
До протоколу № 1 загальних зборів учасників від 07.03.2023 долучено реєстр присутніх учасників та запрошених осіб.
02.05.2023 ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» листом № 4, направленим ОСОБА_1 засобами поштового зв'язку (фіскальний чек АТ «Укрпошта» № 3000774986 від 04.05.2023, поштове відправлення № 4600808013250), звернулося з проханням надати банківські реквізити для перерахування дивідендів за 2021- 2022 роки, посилаючись, як на підставу, на протокол загальних зборів учасників від 07.03.2023.
13.10.2023 ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» листом № 16, повторно звернулося до ОСОБА_1 з проханням про надання банківських реквізитів для виплати дивідендів за 2021- 2022 роки.
26.03.2024 ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» листом № 4 повторно звернулося до ОСОБА_1 із проханням надати банківські реквізити для здійснення виплати дивідендів за 2021- 2022 роки, з посиланням на протокол загальних зборів учасників від 07.03.2023.
23.10.2023 ОСОБА_1 звернувся до ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» листом, копію якого надіслав також Головному управлінню Національної поліції в Тернопільській області, у якому зазначив, що раніше звертався до товариства з вимогами про надання фінансової інформації та включення відповідних питань до порядку денного загальних зборів, однак, зазначена інформація не була надана, а пропозиції ОСОБА_1 не були враховані, у зв'язку з чим просив провести перевірку викладених обставин.
23.02.2024 ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» листом № 2, направленим ОСОБА_1 (фіскальний чек АТ «Укрпошта» № 4000755994 від 23.02.2024, номер поштового відправлення 4600808281297), повідомило про проведення загальних зборів учасників 26.03.2024 об 11 год. 30 хв. у приміщенні кабінету генерального директора товариства за адресою: АДРЕСА_1 . До порядку денного включено такі питання: 1) звіт генерального директора за 2023 рік та перспективи економічного розвитку товариства; 2) розподіл прибутку товариства.
28.02.2024 ОСОБА_1 звернувся до ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» листом, у якому просив включити до порядку денного загальних зборів запропоновані ним питання, а також надати розширену інформацію щодо діяльності товариства, зокрема щодо надходжень та витрат грошових коштів за 2020- 2023 роки, інформацію щодо об'єктів майна товариства та операцій з ним, дані щодо змін у статутному капіталі, надати для ознайомлення книгу протоколів загальних зборів із можливістю виготовлення витягів, а також забезпечити проведення аудиторської перевірки діяльності товариства та його статутного капіталу із наданням відповідних висновків.
14.03.2024 ОСОБА_1 звернувся до Головного управління Національної поліції в Тернопільській області із запитом про надання результатів перевірок та результату розслідування за його попередніми зверненнями.
Листом Відділу дізнання ГУНП в Тернопільській області № В-61/44/01-2024 від 18.03.2024 повідомлено, що у провадженні сектору дізнання Тернопільського РУП ГУНП перебуває кримінальне провадження № 12021216040000960 від 15.06.2021 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ст. 356 КК України, у межах якого проводяться слідчі (розшукові) дії, однак остаточного процесуального рішення на момент надання відповіді не прийнято.
Згідно з протоколом загальних зборів учасників ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» від 26.03.2024, у зборах взяли участь учасники: ОСОБА_3 (34,95%), ОСОБА_4 (17,00%), ОСОБА_5 (8,07%), ОСОБА_6 (7,98%), ОСОБА_7 (11,98%), ОСОБА_10 (7,27%), ОСОБА_8 (2,46%), ОСОБА_9 (4,14%), ОСОБА_1 (3,33%). Загальна частка присутніх учасників становила 94,81% статутного капіталу товариства.
За першим питанням порядку денного заслухано голову зборів ОСОБА_6 , який запропонував розглянути звіт генерального директора товариства за 2023 рік. Вирішено заслухати та прийняти до відома звіт генерального директора. Відповідно до звіту, чистий прибуток товариства за 2023 рік становив 169 220,37 грн. За результатами голосування: «за» - 8 осіб (90,85% голосів), «проти» - 1 особа (3,33%), «утримались» - 0.
За другим питанням порядку денного запропоновано розподілити чистий прибуток товариства шляхом відрахування 5% до резервного фонду та спрямування 95% на виплату дивідендів. За результатами голосування: «за» - 8 осіб (90,85% голосів), «проти» - 1 особа (3,33%), «утримались» - 0. Вирішено здійснити розподіл прибутку відповідно до запропонованої пропозиції.
До протоколу загальних зборів учасників від 26.03.2024 долучено реєстр присутніх учасників та запрошених осіб.
Посилаючись на те, що його звернення щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників товариства, надання інформації про діяльність ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД», надання оригіналів документів фінансово-господарської діяльності товариства, а також проведення аудиторської перевірки діяльності товариства, залишалися без задоволення з боку відповідача, ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Тернопільської області з цим позовом, у якому просив:
- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників (засновників) ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД», оформлені протоколами від 07.03.2023;
- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників (засновників) ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД», оформлені протоколами від 26.03.2024;
- зобов'язати ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» надати ОСОБА_1 книгу протоколів загальних зборів для ознайомлення з можливістю виготовлення витягів;
- зобов'язати ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» забезпечити проведення аудиторської перевірки діяльності товариства, статутного капіталу та часток учасників за весь період діяльності товариства, а також надати можливість отримання висновків спеціалізованих аудиторів;
- зобов'язати ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» надати оригінали документів фінансово-господарської діяльності товариства (бухгалтерські та інші документи) аудиторам, з якими буде укладено відповідний договір;
- зобов'язати ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» забезпечити збереження документів фінансово-господарської діяльності товариства (у тому числі бухгалтерських та інших документів), що стосуються діяльності товариства, до завершення розгляду справи та виконання судового рішення.
Перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла таких висновків:
Згідно з п.5 ч.1 ст.116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчими документами.
Оскільки одним із доводів позивача є порушення порядку підготовки та проведення загальних зборів, колегія суддів, враховуючи відповідне правове регулювання, зазначає наступне:
Зокрема, у відповідності до ч.1, 2 ст.29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.
Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства. Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам. Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п'яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів. У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов'язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені ст.32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників (ст.31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
Статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що будь-який учасник має право внести пропозиції щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.
Відповідно до ч. 5 ст. 98 ЦК України, рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.
У відповідності до правової позиції, викладеної у постанові від 19.06.2019 Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 916/2005/18, для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Під час розгляду корпоративних спорів за позовами учасників (акціонерів) господарського товариства про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичної особи, господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Матеріалами справи встановлено належне повідомлення ОСОБА_1 про проведення загальних зборів учасників товариства 07.03.2023 та 26.03.2024, а також його участь у цих зборах, що підтверджується підписами у відповідних реєстрах присутніх учасників. Отже, доводи позивача про порушення порядку скликання чи проведення загальних зборів не знайшли свого підтвердження.
Разом з тим, саме по собі посилання позивача на ненадання йому запитуваної інформації та документів не свідчить про порушення процедури прийняття рішень загальними зборами чи про наявність підстав для визнання таких рішень недійсними.
Колегія суддів також враховує, що законодавством передбачено диференційований обсяг корпоративних прав учасників товариства залежно від розміру їх частки у статутному капіталі. Зокрема, право на ініціювання обов'язкового включення питань до порядку денного загальних зборів пов'язується з володінням учасником або групою учасників визначеним мінімальним відсотком часток у статутному капіталі товариства.
Як встановлено судом, частка позивача у статутному капіталі товариства становить 3,33%, що не досягає встановленого законом порогу для реалізації права на обов'язкове включення запропонованих ним питань до порядку денного загальних зборів. При цьому, зі змісту поданих позивачем звернень вбачається, що вони містять переважно загальні вимоги щодо надання інформації про діяльність товариства та проведення аудиторської перевірки, без формулювання конкретних питань, які відповідали б вимогам закону щодо порядку денного загальних зборів. За таких обставин, відсутні підстави вважати, що товариство було зобов'язане включити зазначені позивачем пропозиції до порядку денного загальних зборів учасників.
Відтак, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення позовних вимог у цій частині та правильність відмови у визнанні недійсними рішень загальних зборів учасників ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД», оформлених протоколами від 07.03.2023 та 26.03.2024.
Оцінивши заявлену позивачем вимогу про надання для ознайомлення книги протоколів загальних зборів, колегія суддів виходить з того, що чинним законодавством, яке регулює діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, не передбачено обов'язку ведення товариства такого документа, у зв'язку з чим відсутні правові підстави для покладення на товариство обов'язку щодо його надання учаснику, а тому у суду першої інстанції не було підстав для задоволення цієї позовної вимоги.
Вирішуючи питання щодо зобов'язання товариства відповідача забезпечити збереження документів фінансово-господарської діяльності, колегія суддів виходить з того, що ст.43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вже встановлено обов'язок товариства зберігати визначений законом перелік документів протягом усього строку його діяльності, відповідальність за що покладається на виконавчий орган товариства, а також у визначеній частині на головного бухгалтера. При цьому, матеріали справи не містять доказів невиконання відповідачем цього обов'язку чи наявності реальної загрози втрати таких документів, у зв'язку з чим підстави для задоволення вказаної позовної вимоги відсутні.
Оцінюючи правильність висновків місцевого господарського суду щодо задоволення позовних вимог про зобов'язання товариства забезпечити проведення аудиторської перевірки та надання документів аудиторам, колегія суддів виходить з такого:
Відповідно до ч.1 ст.41 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», на вимогу учасника чи учасників, яким сукупно належить 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства, проводиться аудит фінансової звітності товариства із залученням аудитора (аудиторської фірми), не пов'язаного (не пов'язаної) майновими інтересами з товариством, посадовими особами товариства чи з його учасниками.
Таким чином, закон прямо пов'язує виникнення у товариства обов'язку щодо організації та забезпечення проведення аудиту з наявністю у ініціатора (ініціаторів) вимоги визначеного мінімального розміру частки у статутному капіталі товариства.
Як зазначено вище, позивач володіє часткою у статутному капіталі ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» у розмірі 3,33%, що є меншою від встановленого законом порогу, необхідного для реалізації права вимагати проведення обов'язкового аудиту товариства.
Отже, у позивача відсутнє передбачене законом суб'єктивне право вимагати від товариства проведення аудиту фінансової звітності у порядку статті 41 зазначеного Закону, а у відповідача, відповідно, відсутній кореспондуючий обов'язок із забезпечення такого аудиту.
При цьому, колегія суддів розмежовує право учасника товариства на отримання інформації про діяльність товариства та право вимагати проведення аудиту фінансової звітності. Реалізація права на інформацію здійснюється безпосередньо учасником у порядку, встановленому законом та статутом товариства, тоді як проведення аудиту є спеціальною процедурою, що передбачає залучення незалежного аудитора та виникнення у товариства відповідного обов'язку лише за наявності умов, визначених ст.41 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Отже, ці правові механізми не є тотожними та не можуть підміняти один одного. Тому, посилання місцевого господарського суду на можливість «самостійного проведення аудиторської перевірки учасником товариства» не спростовує наведеного, оскільки здійснення учасником господарського товариства за власної ініціативи залучення аудитора та проведення перевірки не породжує для товариства обов'язку забезпечити реалізацію такої ініціативи шляхом надання оригіналів усіх документів фінансово-господарської діяльності в обсязі, визначеному цим учасником.
Такий висновок суду першої інстанції фактично змінює передбачений законом механізм ініціювання та проведення аудиту, оскільки покладає на товариство обов'язок забезпечити реалізацію приватної ініціативи учасника, яка не ґрунтується на встановленому законом корпоративному праві. При цьому, закон не передбачає обов'язку товариства забезпечувати проведення аудиту, ініційованого учасником поза межами статті 41 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», зокрема шляхом передачі оригіналів усіх фінансових документів за власним вибором такого учасника.
Колегія суддів також враховує, що відповідно до ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право на отримання інформації про господарську діяльність товариства, яке реалізується у порядку, встановленому законом та статутом товариства. Докази про звернення позивача за наданням йому відповідної інформації і про відмову товариства в реалізаціїї позивачем такого права в матеріалах справи відсутні.
Разом з тим, таке право не є абсолютним і не передбачає можливості покладення на товариство обов'язку надання оригіналів усієї фінансово-господарської документації аудиторам, залученим позивачем поза межами встановленої законом процедури та без дотримання умов виникнення у товариства відповідного обов'язку.
Згідно з ч.1 ст.16 ЦК України та ст.5 ГПК України, спосіб захисту повинен бути ефективним та таким, що прямо передбачений законом або випливає з нього, а у разі його застосування - реально відновлює порушене право без виходу за межі правового регулювання відповідних правовідносин.
Місцевий господарський суд, задовольняючи позовні вимоги в цій частині, фактично застосував спосіб захисту, який не передбачений спеціальним законом, та поклав на товариство обов'язок, що не випливає із змісту корпоративних прав позивача та не відповідає встановленому законодавцем механізму здійснення аудиту.
Колегія суддів також враховує принцип пропорційності втручання у діяльність товариства, відповідно до якого обсяг обов'язків товариства щодо надання інформації та документів має бути співмірним із характером та межами корпоративних прав учасника. Покладення на товариство обов'язку забезпечити передачу всієї сукупності первинної фінансової документації (в оригіналах) поза межами передбаченої законом процедури аудиту виходить за межі необхідного для захисту корпоративних прав учасника та створює надмірний тягар для товариства.
За таких обставин, колегія суддів дійшла висновку, що рішення місцевого господарського суду в частині задоволення вимоги про зобов'язання ТзОВ «Тернопільський міський ринок ЛТД» забезпечити проведення аудиторської перевірки та надати оригінали документів аудиторам прийнято з неправильним застосуванням норм матеріального права, у зв'язку з чим, рішення в цій частині підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні такої позовної вимоги.
Відповідно до ст. ст. 73, 74 ГПК України, доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи.
Згідно з ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Зазначені вище норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 ГПК України. Згідно з положеннями цієї статті судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до ст.129 ГПК України, судові витрати покладаються на сторони пропорційно до задоволених вимог.
Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 275, 277, 282, 284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Тернопільський міський ринок ЛТД" задоволити.
Рішення Господарського суду Тернопільської області від 24.11.2025 у справі № 921/52/25 скасувати в частині задоволення позовних вимог про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Тернопільський міський ринок ЛТД" надати можливість ОСОБА_1 провести самостійно аудиторську перевірку діяльності ТзОВ "Тернопільський міський ринок ЛТД", статутного капіталу товариства, часток засновників, за час діяльності товариства, для чого надати йому оригінали документів (бухгалтерську та іншу документацію), необхідних для проведення самостійної аудиторської перевірки, які він вправі отримувати як учасник ТзОВ "Тернопільський міський ринок ЛТД". В цій частині в позові відмовити.
В решті рішення Господарського суду Тернопільської області від 24.11.2025 залишити без змін.
Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Тернопільський міський ринок ЛТД" (46008, м.Тернопіль, вул.Торговиця,9, ідентифікаційний код 14029504) 3 633,60 грн судового збору за подання апеляційної скарги.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення.
Справу повернути в місцевий господарський суд.
Повний текст постанови складено 18.05.2026.
Головуюча суддя Г.В. Орищин
суддя Н.А. Галушко
суддя М.Б. Желік