ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
14.05.2026Справа № 910/15586/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Турчина С.О. за участю секретаря судового засідання Невечери С.А., розглянувши матеріали господарської справи
за позовом: 1) ОСОБА_1 ;
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄВРОНАФТОГАЗТРЕЙД"
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР"
2) ОСОБА_2
третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ДС ГРУП КАПІТАЛ";
третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_3 ;
третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_4 ;
третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Манойло Наталія Григорівна
про визнання недійсними довіреності, рішень одноособового учасника, договору купівлі-продажу, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування державних реєстрацій та визнання недійсним статуту
представники сторін:
від позивача-1,2: Гапанович С.В.
від відповідача-1: Мамотенко О.П.
від відповідача-2: не з'явився
від третіх осіб-1,2,3,4: не з'явився
Суть та рух справи.
ОСОБА_1 (позивач-1), Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄВРОНАФТОГАЗТРЕЙД" (позивач-2) звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР", відповідно до прохальної частини якого просять суд:
- визнати недійсною довіреність, видану директором ТОВ "ДС ГРУП КАПІТАЛ" від 23.06.2025, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстровану в реєстрі за №1581;
- визнати недійсним рішення №23/06/2025 одноособового учасника ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.06.2025, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстроване в реєстрі №1585;
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 25.06.2025 17:23:28, 1000741070009054732 про зміну відомостей про юридичну особу (директора) ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", вчинену приватним нотаріусом Манойло Н.Г.;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.07.2025 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.07.2025, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г.;
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 24.07.2025 18:28:45 №1000741070010054732 про зміну складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", зареєстровану приватним нотаріусом Манойло Н.Г.;
- визнати недійсним рішення №01/08/2025 одноособового учасника ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор" від 01.08.2025, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстроване в реєстрі за №1906;
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 04.08.2025 18:22:05 №1000741070010054732 про зміну кінцевого бенефіціарного власника, зміну структури власності, зміна установчих документів ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", зареєстровану приватним нотаріусом Манойло Н.Г.
Позовні вимоги мотивовані порушенням корпоративних прав позивачів.
Разом із позовною заявою було подано клопотання про витребування доказів від 10.12.2025, відповідно до прохальної частини якого позивачі просять суд витребувати у ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" та/або приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Манойло Наталії Григорівни такі документи:
- копію довіреності від ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор" на ім'я ОСОБА_4 від 23.06.2025 за р. №1581, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г.;
- реєстраційну справу від 25.06.2025 1000741070009054732 про зміну відомостей про юридичну особу (директора) ТОВ ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", державний реєстратор Манойло Н.Г.;
- реєстраційну справу від 24.07.2025 1000741070010054732 про зміну складу засновників ТОВ ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", державний реєстратор Манойло Н.Г.;
- реєстраційну справу від 04.08.2025 1000741070011054732 про зміну складу засновників ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", державний реєстратор Манойло Н.Г.
Ухвалою від 22.12.2025 Господарський суд міста Києва вказану позовну заяву залишив без руху.
26.12.2025 через систему "Електронний суд" від позивачів надійшло клопотання про усунення недоліків від 25.12.2025, згідно з якими останні усунули недоліки позовної заяви, зокрема зазначили, що у них відсутні копії договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.07.2025; рішення №01/08/2025 одноособового учасника ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор" від 01.08.2025, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстроване в реєстрі за №1906, та вони не мають можливості їх отримати самостійно. У зв'язку із наведеним до клопотання про усунення недоліків було долучено клопотання про витребування доказів в редакції від 23.12.2025, відповідно до прохальної частини якого позивачі просять суд витребувати у ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" та/або приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Манойло Наталії Григорівни такі документи:
- копію довіреності від ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор" на ім'я ОСОБА_4 від 23.06.2025 за р. №1581, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г.;
- копію рішення №01/08/2025 одноособового учасника ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор" від 01.08.2025, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстроване в реєстрі за №1906;
- реєстраційну справу від 25.06.2025 1000741070009054732 про зміну відомостей про юридичну особу (директора) ТОВ ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", державний реєстратор Манойло Н.Г.;
- реєстраційну справу від 24.07.2025 1000741070010054732 про зміну складу засновників ТОВ ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", державний реєстратор Манойло Н.Г.;
- реєстраційну справу від 04.08.2025 1000741070011054732 про зміну складу засновників ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", державний реєстратор Манойло Н.Г.;
- копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.07.2025.
Ухвалою від 13.01.2025 Господарський суд міста Києва прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі; розгляд справи постановив здійснювати за правилами загального позовного провадження; призначив підготовче засідання у справі на 05.02.2026; залучив до участі у справі третіх осіб 1,2,3,4, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДС ГРУП КАПІТАЛ", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Манойло Наталію Григорівну; витребував у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Манойло Наталії Григорівни такі документи: копію довіреності від ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор" на ім'я ОСОБА_4 від 23.06.2025 за р. №1581, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г.; копію рішення №01/08/2025 одноособового учасника ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор" від 01.08.2025, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстроване в реєстрі за №1906; копію реєстраційної справи щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу №1000741070009054732 від 25.06.2025, вчинених приватним нотаріусом Манойло Н.Г., про зміну керівника або відомостей про керівника юридичної особи ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор"; копію реєстраційної справи щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу №1000741070010054732 від 24.07.2025, вчинених приватним нотаріусом Манойло Н.Г., про зміну складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи - ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор"; копію реєстраційної справи щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу №1000741070011054732 від 04.08.2025, вчинених приватним нотаріусом Манойло Н.Г., про зміну кінцевого бенефіціарного власника або зміну відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, зміну структури власності, зміну установчих документів; копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.07.2025.
02.02.2026 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшов відзив від 30.01.2026.
02.02.2026 через систему "Електронний суд" від представника позивачів ОСОБА_5 надійшла заява від 30.01.2026 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, відповідно до якої останній просить суд забезпечити його участь у судовому засіданні 05.02.2026, а також у всіх подальших судових засіданнях, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою від 03.02.2026 Господарський суд міста Києва задовольнив вказану заяву позивачів про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції.
Ухвалою від 05.02.2026 Господарський суд міста Києва позовну заява ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄВРОНАФТОГАЗТРЕЙД" залишив без руху, встановив спосіб і строк усунення недоліків позовної заяви.
23.02.2026 через систему "Електронний суд" від позивачів надійшло клопотання про усунення недоліків, відповідно до якого останні, зокрема, зазначають, що в п.7 прохальної частини позовної заяви позивачами було допущено технічну помилку, а саме: вказано про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 04.08.2025 18:22:05 №1000741070010054732 замість правильного №1000741070011054732. У зв'язку із наведеним, позивачі надають позовну заяву в новій редакції, з урахуванням виправлення вказаної вище помилки, відповідно до прохальної частини якої останні просять суд:
- визнати недійсною довіреність, видану директором ТОВ "ДС ГРУП КАПІТАЛ" від 23.06.2025, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстровану в реєстрі за №1581;
- визнати недійсним рішення №23/06/2025 одноособового учасника ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.06.2025, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстроване в реєстрі №1585;
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 25.06.2025 17:23:28, 1000741070009054732 про зміну відомостей про юридичну особу (директора) ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", вчинену приватним нотаріусом Манойло Н.Г.;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.07.2025 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.07.2025, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г.;
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 24.07.2025 18:28:45 №1000741070010054732 про зміну складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", зареєстровану приватним нотаріусом Манойло Н.Г.;
- визнати недійсним рішення №01/08/2025 одноособового учасника ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор" від 01.08.2025, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстроване в реєстрі за №1906;
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 04.08.2025 18:22:05 №1000741070011054732 про зміну кінцевого бенефіціарного власника, зміну структури власності, зміна установчих документів ТОВ "Фінансова компанія "Груп Фактор", зареєстровану приватним нотаріусом Манойло Н.Г.
Ухвалою від 03.03.2026 Господарський суд міста Києва суд продовжив розгляд справи та призначив підготовче засідання на 09.04.2026.
11.03.2026 до відділу діловодства суду від третьої особи-4 - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Манойло Наталії Григорівни надійшло повідомлення, відповідно до якого остання надала пояснення з приводу відсутності у неї на зберіганні деяких витребуваних судом документів ухвалою суду від 13.01.2026, а також долучила наявні у неї документи.
13.03.2026 через систему "Електронний суд" від позивачів надійшло клопотання про витребування доказів.
09.04.2026 через систему "Електронний суд" від позивачів надійшли додаткові пояснення до позовної заяви та правового обґрунтування вимог.
У підготовчому засіданні 09.04.2026 суд постановив протокольну ухвалу без оформлення окремого документа про долучення до матеріалів справи пояснення позивачів, продовження строку підготовчого провадження на 30 днів.
Ухвалою від 09.04.2026 Господарський суд міста Києва задовольнив клопотання позивачів про витребування доказів; витребував у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації належним чином засвідчені копії: довіреності від ТОВ "ФК ГРУП ФАКТОР" на ім'я ОСОБА_4 від 23 червня 2025 за реєстровим №1581, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г.; рішення №01/08/2025 одноособового учасника ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" від 01.08.2025, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстрованого в реєстрі за №1906; договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.07.2025 року; реєстраційну справу ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР", ідентифікаційний код 39866943 (реєстраційні записи від 25.06.2025 №1000741070009054732 про зміну відомостей про юридичну особу (директора) ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР", від 24.07.2025 №1000741070010054732 про зміну складу засновників ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" та від 04.08.2025 №1000741070011054732 про зміну складу засновників ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР"); відклав підготовче засідання на 23.04.2026.
20.04.2026 до відділу діловодства суду від Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли витребувані судом документи.
23.04.2026 через систему "Електронний суд" від представника позивачів надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Ухвалою від 23.04.2026 Господарський суд міста Києва залучив до участі у справі №910/15586/25 третю особу-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 та відклав підготовче засідання у справі №910/15586/25 на 14.05.2026.
07.05.2026 до відділу діловодства суду третьої особи-5 надійшли пояснення по справі.
14.05.2026 через систему "Електронний суд" від позивачів надійшли: заява про зміну предмету позову та клопотання про залучення співвідповідача.
Ухвалою від 14.05.2026 Господарський суд міста Києва задовольнив клопотання позивачів про залучення до участі у справі співвідповідача, залучив до участі у справі №910/15586/25 відповідача-2 - ОСОБА_2 та прийняв заяву позивачів від 12.05.2026 про зміну предмету позову.
У підготовчому засіданні 14.05.2026 суд постановив ухвалу, якою залишив позов без розгляду.
Вирішення питання про залишення позову без розгляду. Висновок суду із зазначенням мотивів, з яких суд дійшов висновків, і закону, яким керувався суд, постановляючи ухвалу.
У цій справі позивачі заявили ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄВРОНАФТОГАЗТРЕЙД" такі вимоги:
- визнати недійсною довіреність, видану директором ТОВ "ДС ГРУП КАПІТАЛ" від 23.06.2025, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстровану в реєстрі за №1581;
- визнати недійсним рішення №23/06/2025 одноособового учасника ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.06.2025, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстроване в реєстрі №1585;
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 25.06.2025 17:23:28, 1000741070009054732 про зміну відомостей про юридичну особу (директора) ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР", вчинену приватним нотаріусом Манойло Н.Г.;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.07.2025 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.07.2025, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г.;
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 24.07.2025 18:28:45 №1000741070010054732 про зміну складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР", зареєстровану приватним нотаріусом Манойло Н.Г.;
- визнати недійсним рішення №01/08/2025 одноособового учасника ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" від 01.08.2025, посвідчене приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н.Г. та зареєстроване в реєстрі за №1906;
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 04.08.2025 18:22:05 №1000741070011054732 про зміну кінцевого бенефіціарного власника, зміну структури власності, зміна установчих документів ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР", зареєстровану приватним нотаріусом Манойло Н.Г.;
- визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРУП ФАКТОР" у редакції, затвердженій рішенням одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРУП ФАКТОР" №01/08/2025 від 01 серпня 2025 року.
Дослідивши матеріали справи, підстави та предмет позову, суд дійшов висновку, що у позовній заяві об'єднані позовні вимоги, які належить розглядати в порядку різного судочинства, що є порушення приписів ч.4 ст.173 ГПК України. Такий висновок суду ґрунтується на нижче наведеному.
Так, відповідно до частини першої статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.
Частиною першою статті 18 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" визначено, що суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.
Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини.
Право на доступ до правосуддя є одним з основоположних прав людини. Його визначено статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.
Поняття "суд, встановлений законом " стосується не лише правової основи існування суду, але й дотримання ним норм, які регулюють його діяльність (пункт 24 рішення Європейського суду з прав людини від 20 липня 2006 року у справі "Сокуренко і Стригун проти України", заяви № 29458/04 та № 29465/04).
Під доступом до правосуддя згідно зі стандартами Європейського суду з прав людини розуміють можливість особи безперешкодно отримати судовий захист та доступ до незалежного і безстороннього вирішення спорів за встановленою процедурою на засадах верховенства права.
Також у розумінні частини першої статті 6 Конвенції право кожного на судовий розгляд справи означає право кожної особи на звернення до суду та право на те, що її справа буде розглянута і вирішена належним судом, тобто судом, встановленим законом.
Судова практика ЄСПЛ право на розгляд справи тлумачить як право особи звернутися до суду, так і право на розгляд та вирішення її справи судом.
Перешкоди в доступі до правосуддя можуть виникати як через особливості внутрішнього процесуального законодавства, так і через передбачені матеріальним правом обмеження.
Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можна вирішити за відповідними судовими процедурами. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.
Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб'єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.
За статтею 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені в статті 4 цього Кодексу, тобто, і фізичні особи, які не є підприємцями, а винятки, коли спори, стороною яких є фізична особа, що не є підприємцем, не підлягають розгляду у господарських судах, чітко визначені положеннями статті 20 цього Кодексу (наприклад, пункти 5, 10, 14 цієї статті).
Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб'єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства (див., наприклад, постанову Великої Палати Верховного Суду від 12 жовтня 2022 року у справі №183/4196/2.
Критеріями належності справи до господарського судочинства, за загальними правилами, є одночасно суб'єктний склад учасників спору та характер спірних правовідносин. Таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.
Велика Палата Верховного Суду наголошувала, що спір є підвідомчим господарському суду, зокрема, за таких умов: участь у спорі суб'єкта господарювання; наявність між сторонами, по-перше, господарських відносин, урегульованих Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, іншими актами господарського й цивільного законодавства, і, по-друге, спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі правової норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми права, що безпосередньо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції (постанова Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 916/2791/16).
Відповідно до пунктів 4, 5 частини третьої статті 162 ГПК України позовна заява повинна містити: зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.
З наведених пунктів статті 162 ГПК України вбачається, що позивач у позові повинен зазначити зміст позовних вимог, обставин, якими він обґрунтовує ці вимоги, а також правові підстави позову.
Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів, які характеризують суть конкретного позову, його зміст та правову природу, а саме: предмета і підстави позову.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що визначення відповідачів, предмета та підстав спору є правом саме позивача. Тоді як встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов'язком суду, який він виконує під час розгляду справи (постанови Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2018 у справі №523/9076/16-ц, від 20.06.2018 у справі №308/3162/15-ц, від 30.01.2019 у справі №552/6381/17, від 13.03.2019 у справі №757/39920/15-ц, від 01.04.2020 у справі №520/13067/17, від 05.05.2020 у справі №554/8004/16-ц).
У статті 14 ГПК України закріплено принцип диспозитивності господарського судочинства, за яким суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.
Таким чином, визначення предмета, підстав поданого позову, а також відповідачів, до яких звернуті позовні вимоги, є правом позивача, яким він розпоряджається на власний розсуд.
Разом з цим, критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб'єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.
Отже, під час визначення предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, обставин у справі, враховуючи суб'єктний склад учасників справи.
Відповідно до частин першої, другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Положення статті 20 ГПК України передбачають визначення юрисдикції господарських судів у справі як за суб'єктним, так і за предметним критерієм.
З огляду на положення частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України, а також статей 4, 45 цього Кодексу для визначення юрисдикції господарського суду щодо розгляду конкретної справи має значення суб'єктний склад сторін та наявність спору, що виник у зв'язку зі здійсненням господарської діяльності.
Спір не підлягає вирішенню в господарських судах України, якщо: спір не є підвідомчим господарському суду, тобто предмет спору не охоплюється статтею 20 Господарського процесуального кодексу України; спір за предметною ознакою підвідомчий господарському суду, але одна зі сторін не може бути учасником господарського процесу, а її право чи інтерес не підлягають судовому захисту у господарському суді.
Відповідно до частини першої статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
Умовами відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а по-друге, спеціальний суб'єктний склад цього спору, в якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа.
Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.
Відповідно до пунктів 3,4 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:
справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;
справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Згідно із частинами першою - другою статті 96-1 ЦК України, Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Згідно із частиною шостою статті 96-1 ЦК України, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.
У корпоративних відносинах об'єктом захисту є корпоративні права учасника товариства (пункт 111 постанови Верховного Суду від 06.03.2025 у справі №916/596/23, пункт 45 постанови Верховного Суду від 20.02.2025 у справі №910/6681/23).
Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи.
За змістом положень статті 4, частини першої статті 20 Господарського кодексу України та статті 96-1 ЦК України сторонами корпоративного спору є або юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), або учасники юридичної особи, які володіють корпоративними правами, у тому числі учасник, який вибув.
Згідно із матеріалів справи, стороною у цій справі не є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.
Поряд з цим, звертаючись до суду з позовом, позивачі зазначають, що позивач-1 ( ОСОБА_1 ) є засновником ТОВ "ЄВРОНАФТОГАЗТРЕЙД" з часткою 50% статутного капіталу, а позивач-2 (ТОВ "ЄВРОНАФТОГАЗТРЕЙД") є власником частки у розмірі 49,98% статутного капіталу ТОВ "ДС ГРУП КАПІТАЛ". У свою чергу, ТОВ "ДС ГРУП КАПІТАЛ" є єдиним засновником ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР". Проте, ТОВ "ДС ГРУП КАПІТАЛ" здійснила продаж своєї частки у ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" у розмірі 100% статутного капіталу на користь ОСОБА_2 .
Позивачі зазначають, що порушення їх корпоративних прав полягає в тому, що позивачі втратили контроль над прийняттям рішень щодо зміни складу виконавчого органу та учасників ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР"; були позбавлені права бути обізнаним про скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства, приймати участь у загальних зборах, ознайомитись з порядком денним зборів, вносити свої пропозиції до порядку денного, брати участь в обговоренні і голосуванні з винесених на розгляд питань, тобто незаконно обмежено у праві на участь в управлінні Товариством.
Водночас, як зазначено вище, пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України до юрисдикції господарських судів віднесено розгляд справ у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Згідно із частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Звідси справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб'єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов'язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.
За таких обставин, заявляючи позовні вимоги про визнання недійсним договору щодо відчуження (продажу) ТОВ "ДС ГРУП КАПІТАЛ" 100 % частки в статутному капіталі ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР", акту приймання-передачі частки, а також про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, позивачі прагнуть змінити розподіл часток у статутному капіталі ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" для відновлення становища, яке існувало до виконання спірного договору. Звідси у цій справі існує спір, що виник з правочину щодо частки у ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР".
Відтак, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, позовні вимоги позивача-1 ( ОСОБА_1 ) про визнання недійсним правочину щодо частки у ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР", акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, а також про державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу від 24.07.2025, від 04.08.2025, згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України мають розглядатися господарським судом.
Такі висновки узгоджуються із позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20.
Окрім того, у постанові від 21 липня 2021 року по справі № 335/10332/19 Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду зазначив, що довіреність може бути направлена на наділення представника за довіреністю повноваженнями щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від імені довірителя на користь третьої особи. Оскільки наслідком такого відчуження може бути перехід до набувача частки у статутному капіталі прав та повноважень учасника товариства, зокрема щодо управління товариством, то відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України як спір щодо відчуження такої частки у статутному капіталі, так і спір щодо наділення представника повноваженнями на відчуження такої частки належать до юрисдикції господарських судів.
Таким чином, позовна вимога позивача-1 ( ОСОБА_1 ) про визнання недійсною довіреності, виданої директором ТОВ "ДС ГРУП КАПІТАЛ" від 23.06.2025 згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України також має розглядатися господарським судом.
У той же час, позивач-1 заявив вимоги про:
визнати недійсним рішення №23/06/2025 одноособового учасника ТОВ "Фінансова Компанія "ГРУП ФАКТОР" від 23.06.2025 (щодо зміни директора Товариства);
- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 25.06.2025 17:23:28, 1000741070009054732 про зміну відомостей про юридичну особу (директора) ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР";
- визнання недійсним рішення №01/08/2025 одноособового учасника ТОВ "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" від 01.08.2025 (прийняття Статуту у новій редакції);
- визнання недійсним Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРУП ФАКТОР" у редакції, затвердженій рішенням одноособового учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРУП ФАКТОР" №01/08/2025 від 01 серпня 2025 року.
Разом з тим, як вже зазначалося вище спір у справі не виник щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб'єкта господарювання та одночасно сторонами у цій справі не є учасники (засновники, акціонери, члени) такої юридичної особи, у тому числі й такі, які вибули.
Окрім того, спірні рішення одноособового учасника Товариства, скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу на підставі цих рішень та визнання недійсним Статуту не стосуються частки, інших корпоративних прав у юридичній особі.
Відповідно до приписів ч.1 ст.173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
За змістом частини першої статті 173 ГПК України порушення правил об'єднання позовних вимог має місце у випадках, якщо заявлені в одній позовній заяві вимоги; (1) не пов'язані підставою виникнення або поданими доказами (не є однорідними); (2) не співвідносяться між собою як основна та похідна.
Крім цього, не допускається об'єднання в одне провадження кількох вимог, які можуть і відповідати критеріям, наведеним у частині першій статті 173 ГПК України, проте підпадають під заборони, прямо визначені в частинах четвертій, п'ятій вказаної статті (об'єднанні вимоги підлягають розгляду в порядку різного судочинства, щодо об'єднаних вимог законом визначена виключна підсудність різним судам).
Відповідно до ч.4 ст.173 ГПК України не допускається об'єднання в одне провадження кількох вимог, які належить розглядати в порядку різного судочинства, якщо інше не встановлено законом.
У контексті спірних правовідносин суд звертається до правової позиції об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеної у постанові від 18.08.2023 у справі № 910/21280/21, а саме: "9.11. Отже, якщо порушення правил об'єднання позовних вимог об'єктивно неможливо виявити та встановити судом на стадії вирішення питання про відкриття провадження у справі, що, в свою чергу, може бути обумовлено особливостями правового регулювання спірних правовідносин, їх змістом, змістом позовної заяви та неочевидністю порушення правил об'єднання позовних вимог у спірних правовідносинах, яке може бути виявлено та встановлено судом у справі лише в ході її розгляду шляхом дослідження та оцінки обґрунтувань та аргументів в позовній заяві, доказів, заслуховування пояснень сторін та інших учасників провадження у справі тощо, і суддя в ході підготовчого провадження дійшов висновку про порушення правил об'єднання позовних вимог, то суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи до початку розгляду справи по суті ухвалює про роз'єднання позовних вимог.
Між тим, суддя у такому випадку позбавлений права залишати позов без розгляду.
Винятком з цього правила є положення частин четвертої та п'ятої статті 173 ГПК України: об'єднані кілька вимог, які належить розглядати в порядку різного судочинства, або вимоги, щодо яких законом визначена виключна підсудність різним судам.
У таких випадках не допускається роз'єднання цих вимог і суддя не може їх розглянути в самостійних провадженнях.
Звідти, законодавець допускає залишення позову без розгляду на підставі пункту 8 частини першої статті 226 ГПК України у разі виявлення судом у підготовчому провадженні (після відкриття провадження у справі) тих порушень правил об'єднання позовних вимог, які визначені нормами частин четвертої та п'ятої статті 173 ГПК України.".
Суд зазначає, що позивачі не можуть усунути такий недолік позовної заяви як порушення правил об'єднання позовних вимог, оскільки усунення недоліків у зв'язку з порушенням правил об'єднання позовних вимог ГПК України не передбачено.
Така позиція також викладена у постанові Верховного Суду від 14.11.2023 у справі №910/1052/23.
Отже, оскільки позивачами у позовній заяві об'єднані позовні вимоги, які належить розглядати в порядку різного судочинства, що є порушення приписів ч.4 ст.173 ГПК України, позов, ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄВРОНАФТОГАЗТРЕЙД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" та ОСОБА_2 про визнання недійсними довіреності, рішень одноособового учасника, договору купівлі-продажу, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування державних реєстрацій та визнання недійсним статуту підлягає залишенню без розгляду на підставі п.8 ч.1 ст.226 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст.226, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄВРОНАФТОГАЗТРЕЙД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГРУП ФАКТОР" та ОСОБА_2 про визнання недійсними довіреності, рішень одноособового учасника, договору купівлі-продажу, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування державних реєстрацій та визнання недійсним статуту - залишити без розгляду.
2. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 14.05.2026 та може бути оскаржена у порядку і строк, встановлені ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено та підписано: 18.05.2026.
Суддя С. О. Турчин