вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63
14.05.2026м. ДніпроСправа № 910/8064/16
за заявою Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул.Єреванська, 1, ідентифікаційний код юридичної особи 23697280)
до Спільного українсько-німецького підприємства "Марком" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (49008, м. Дніпро, Красногвардійський район, вул. Робоча, буд.152, код ідентифікаційний код юридичної особи 14364757)
про визнання банкрутом
Суддя Суховаров А.В.
при секретарі судового засідання Рудь В.Г.
Представники:
від кредитора: Артемов А.О., паспорт громадянина України серія НОМЕР_1 , виданий Бабушкінським РВДМУУМВС України в Дніпропетровській області 29.10.1997, ПАТ АБ "Укргазбанк"
від боржника: ліквідатор не з'явився
В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №910/8064/16 за заявою Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул.Єреванська, 1, ідентифікаційний код юридичної особи 23697280) до Спільного українсько-німецького підприємства "Марком" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (49008, м. Дніпро, Красногвардійський район, вул. Робоча, буд.152, код ідентифікаційний код юридичної особи 14364757) про визнання банкрутом на стадії ліквідації; повноваження ліквідатора Спільного українсько-німецького підприємства "Марком" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю виконує арбітражний керуючий Тущенко Сергій Васильович (свідоцтво №1820 від 12.07.2017).
Ухвалою суду від 09.03.2026 задоволено клопотання ліквідатора (Вх №5962/26 від 09.02.2026) про продовження строку ліквідаційної процедури Спільного українсько-німецького підприємства "Марком" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю та повноваження ліквідатора Спільного українсько-німецького підприємства "Марком" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю арбітражного керуючого Тущенка С.В. на 4 місяці; продовжено строк ліквідаційної процедури Спільного українсько-німецького підприємства "Марком" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (49008, м. Дніпро, вул. Робоча, буд.152, код ідентифікаційний код юридичної особи 14364757) та повноваження ліквідатора Спільного українсько-німецького підприємства "Марком" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю арбітражного керуючого Тущенко С.В. (свідоцтво №1820 від 12.07.2017) на 4 місяці - до 09.07.2026.
28.04.2026 до суду через систему "Електронний суд" надійшла заява Акціонерного товариства "Український будівельно-інвестиційний банк" про заміну учасника справи правонаступником (вх. №20570/26 від 28.04.2026), за змістом якої заявник просить суд:
- замінити кредитора у даній справі, а саме AT "Український будівельно- інвестиційний банк" (ЄДРПОУ 26547581) його правонаступником ТОВ "Просперіті файнешнл" (49051, Україна, Дніпропетровська область., місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 50, офіс 207, ідентифікаційний код юридичної особи 43092744).
Ухвалою суду від 29.04.2026 судове засідання для розгляду заяви Акціонерного товариства "Український будівельно-інвестиційний банк" про заміну учасника справи правонаступником (вх. №20570/26 від 28.04.2026) призначено на 14.05.2026; залучено до участі у розгляді заяви Акціонерного товариства "Український будівельно-інвестиційний банк" (вх. №20570/26 від 28.04.2026) в межах провадження у справі №910/8064/16 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Просперіті файнешнл" (49051, Україна, Дніпропетровська область., місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 50, офіс 207, ідентифікаційний код юридичної особи 43092744); зобов'язано учасників справи надати пояснення на заяву Акціонерного товариства "Український будівельно-інвестиційний банк" про заміну учасника справи правонаступником (вх. №20570/26 від 28.04.2026), які надіслати на адресу інших учасників справи (докази надсилання надати суду).
08.05.2026 до суду надійшло клопотання АТ "Український будівельно-інвестиційний банк" за змістом якого просить суд провести судвое засдіання з розгляду заяви Акціонерного товариства "Український будівельно-інвестиційний банк" про заміну учасника справи правонаступником (вх. №20570/26 від 28.04.2026) без участі уповноваженого представника.
В судовому засіданні 14.05.2026 присутній представник кредитора - ПАТ АБ "Укргазбанк", інші учасники справи в судове засідання не з'явились, про дату, час та місце проведення були належним чином повідомлені.
Від представника ПАТ АБ "Укргазбанк" заперечень щодо заяви АТ "Український будівельно-інвестиційний банк" про заміну учасника справи правонаступником до суду не надійшло.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши учасника справи, господарський суд встановив.
12.02.2024 до суду від АТ "Український будівельно-інвестиційний банк" надійшла заява до боржника про визнання грошових вимог у загальному розмірі 13 321 164,21 грн.
Ухвалою суду від 16.04.2024 визнано частково грошові вимоги Акціонерного товариства "Український будівельно-інвестиційний банк" у розмірі 6 056,00 грн. (1 черга задоволення); 10 452 021,35 грн. (окремо внести до реєстру, як вимоги забезпечені заставою майна боржника.); окремо внесено до реєстру вимог кредиторів відомості про майно боржника, яке є предметом застави відповідно до договору застави та державного реєстру обтяжень рухомого майна; грошові вимоги Акціонерного товариства "Український будівельно-інвестиційний банк" у розмірі 2 869 142,85 грн. (заборгованості за нарахованими відсотками, що виникла після 10.04.2018) - відхилено; зобов'язано ліквідатора включити грошові вимоги Акціонерного товариства "Український будівельно-інвестиційний банк" до реєстру вимог кредиторів Спільного українсько-німецького підприємства "Марком" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю згідно вимог Кодексу України з процедур банкрутства.
На підставі рішення Правління Національного банку України від 05.10.2023 року № 350-рш "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Акціонерного товариства "Український будівельно-інвестиційний банк" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (надалі - Фонд) прийнято рішення № 1235 від 05.10.2023 року "Про початок процедури ліквідації АТ "Український будівельно-інвестиційний банк" та делегування повноважень ліквідатора банку", відповідно до якого повноваження ліквідатора з 06 жовтня 2023 року до 05 жовтня 2026 року (включно) делеговані Паламарчуку Віталію Віталійовичу.
24.04.2026 між Акціонерним товариством "Український будівельно-інвестиційний банк" (далі - Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Просперіті файнешнл" (далі - Новий кредитор) надалі за текстом разом іменуються - Сторони, а кожен окремо також - Сторона, керуючись статтями 6, 512-519, 627, 632, 656 Цивільного кодексу України та Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом №GFD-UA-20260324-30733 від 31.03.2026 укладено Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги за №75/2026 (далі - Договір), відповідно до п.2.1 якого за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до позичальників, заставодавців та поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників, страховиків або Інших осіб, до яких перейшли обов'язки Боржників або які зобов'язані виконати обов'язки Боржників, за: кредитними договорами (в тому числі договорами про надання кредиту (овердрафту)), договорами поруки, договорами застави, договорами про надання гарантії (гарантіями) та договорами, па підставі яких виникла дебіторська заборгованість, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору, далі за текстом - Основні договори, далі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.
Відповідно до п.2.2 Договору за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4.1. цього Договору, набуває наступні права кредитора за Основними договорами: право вимагати належного виконання Боржниками зобов'язань за Основними договорами щодо сплати Боржниками грошових коштів у сумах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору та визначених на момент набуття Новим Кредитором Права вимоги, включаючи право вимагати сплати нарахованих і не сплачених на момент набуття Права вимоги процентів у розмірах, вказаних у Додатку №:1 до цього Договору, право вимагати сплати нарахованих і не сплачених на момент набуття Прав вимоги штрафних санкцій, неустойок (штрафів, пеней), право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов'язань у випадках та на умовах, встановлених Основними договорами, право вимагати та отримувати платежі за гарантією (якщо така видавалась), відшкодування за договором страхування, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора відповідно до цього Договору у обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги. До Нового кредитора не переходить права на нарахування процентів за користування Боржниками кредитними коштами та права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надані Банку відповідно до умов Основних договорів. Сторони підтверджують, що після набуття Новим кредитором Прав вимоги, Новий кредитор має право на власний розсуд відступати (продавати, здійснювати наступне відступлення) такі Права вимоги повністю або в частині третім особам в порядку, встановленому чинним законодавством України.
Новий кредитор підтверджує, що в момент укладення цього Договору отримав від Банку усі наявні в Банку документи (оригінали або копії (у разі відсутності оригіналів)), що підтверджують Права вимоги до Боржників (п.3.3 Договору).
Згідно з п.3.4 Договору Новий кредитор зобов'язаний повідомити Боржників про відступлення прав вимоги за Основними договорами протягом 30 (тридцяти) днів з дня набрання чинності цим Договором у порядку, передбаченому чинним законодавством, відповідним Основним договором. Банк повідомляє про укладення цього Договору шляхом розміщення відповідного інформаційного повідомлення на веб-сайті Банку із дотриманням вимог законодавства України з питань захисту інформації, яка містить банківську таємницю, та захисту персональних даних. Сторони погоджуються, що, відповідно до статті 516 Цивільного кодексу України, Новий кредитор несе ризик настання для нього несприятливих обставин у зв'язку із неповідомленням або несвоєчасним/неналежним повідомленням Боржників про відступлення Прав вимоги за Основними договорами на підставі цього Договору, у зв'язку із чим виконання Боржниками зобов'язань за Основними договорами на користь Банку, у тому числі надходження на користь Банку грошових коштів в рахунок виконання зобов'язань за Основними договорами, до моменту повідомлення відповідного із Боржників про відступлення Прав вимоги на підставі цього Договору вважається належним виконанням відповідним із Боржників зобов'язань за Основними договорами. Новий кредитор також погоджується, що Банк не відповідає перед Новим кредитором, якщо одержані Новим кредитором від Боржників суми за Основними договорами будуть меншими від сум, які очікував отримати від Боржників Новий кредитор при укладенні цього Договору, в тому числі меншими від сум, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, або сплачених Новим кредитором Банку за цим Договором. У разі якщо після укладення цього Договору та переходу до Нового кредитора Прав вимоги Банк отримає від Боржників в добровільному порядку або в порядку примусового виконання виконавчих документів суму грошових коштів в погашення відповідної заборгованості, право вимоги якої відступлене (далі - Суми погашення). Банк зобов'язаний усі Суми погашення, крім судового збору, повертати ініціатору такого переказу на підставі його письмового звернення або у разі надання Новим кредитором Банку підтвердження належного повідомлення Боржників про заміну кредитора у зобов'язанні здійсненого Новим кредитором до моменту здійснення перерахування Суми погашення. Про повернення Суми погашення ініціатору платежу Банк зобов'язаний повідомити Нового кредитора протягом десяти робочих днів від дати повернення.
Сторони домовились в п.4.1 Договору, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 1 570 358,17грн, без ПДВ, надалі за текстом - Ціна договору. Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до пункту 6.5. цього Договору, на підставі протоколу, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.
Відповідно до п.6.2 Договору, Новий кредитор підписанням цього Договору підтверджує, що до моменту укладення цього Договору ознайомився із фактичним станом заборгованості за Основними договорами, змістом Основних договорів та зауважень до них не має і приймає усі ризики, пов'язані із Основними договорами та Правами вимоги. Підписанням цього Договору Новий кредитор підтверджує та гарантує отримання усіх необхідних рішень та погоджень уповноважених органів управління та контролю Нового кредитора, а також органів державної влади на укладення та виконання цього Договору, підтверджує отримання усіх необхідних згод на поширення персональних даних представників Нового кредитора. Новий кредитор самостійно несе ризики, пов'язані із порушення зазначених у цьому пункті Договору гарантій та запевнень.
Цей Договір набуває чинності з дати його підписання Сторонами і скріплення відтисками печаток Сторін. Будь-які зміни та доповнення до цього Договору є чинними за умови підписання їх Сторонами і скріплення відтисками печаток Сторін (п.6.6 Договору).
До матеріалів справи долучено Додаток №1 до Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги за №75/2026 від 24.04.2026, а саме - "Реєстр договорів, права за якими відступаються та боржників за такими договорами", в якому в п.98 зазначено передачу прав вимоги до Спільного українсько-німецького підприємства "Марком" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю за Кредитним договором №LN/U/04-0298 від 30.09.2015 на загальну суму 13 321 164,21 грн.
За змістом частини 1 ст. 512 Цивільного кодексу України Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно з частиною 1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства (далі Кодекс) у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.
За змістом ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
За змістом положень ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Відповідно до частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Від учасників справи не надходило заперечень проти заміни сторони правонаступником.
За викладених обставин, керуючись приписами статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для заміни кредитора АТ "Український будівельно-інвестиційний банк" на правонаступника ТОВ "Просперіті файнешнл", у зв'язку з чим відповідне клопотання АТ "Український будівельно-інвестиційний банк" про заміну кредитора правонаступником підлягає задоволенню судом.
Керуючись ст.ст.52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 43, 60-61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -
1. Заяву Акціонерного товариства "Український будівельно-інвестиційний банк" про заміну учасника справи правонаступником (вх. №20570/26 від 28.04.2026) - задовольнити.
Здійснити заміну кредитора у справі №910/8064/16 - Акціонерного товариства "Український будівельно-інвестиційний банк" (01135, місто Київ, вул.Чорновола Вячеслава, будинок 8 ідентифікаційний номер юридичної особи 26547581) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Просперіті файнешнл" (49051, Україна, Дніпропетровська область., місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 50, офіс 207, ідентифікаційний код юридичної особи 43092744).
2. Зобов'язати ліквідатора Тущенка С.В. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.
Ухвала набирає законної сили - 14.05.2026.
Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складено 18.05.2026.
Суддя А.В. Суховаров